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成立仅半年的AI公司,广州昕图绕开全面要约拿下A股主板控股权?|紫马研究NO.437

发布时间：2026-10-16 12:08:23 最近访问：2026-10-16 12:08:25
成立仅半年的AI公司,广州昕图绕开全面要约拿下A股主板控股权?|紫马研究NO.437
紫马研究

荣丰控股近日公告，控股股东盛世达与广州昕图达成交易：以18.63元/股协议转让29.99%上市公司股份，并配套发起5.01%股份的部分要约收购，交易完成后广州昕图合计持股35%，上市公司实控人由王征变更为陈群萍。本次交易采用分期支付，设置共管账户匹配股份解质押与交割，第四期尾款绑定存量地产去化考核。交易双方无关联关系，不构成关联交易；仅为股权层面控制权变更，不构成重大资产重组。该案是典型的“协议转让+要约收购”控股权转让模式，通过分期付款与业绩承诺对冲存量资产风险，收购方为新设持股平台且暂无资产注入计划，后续业务转型存在不确定性。

一
收购方案概述——缘起至远

（一）交易前基本面

1、上市公司初始状态

荣丰控股（000668.SZ）是一家正处于转型期的老牌上市公司，目前主营业务为房地产开发与经营、跨境物流业务。公司计划自2025年起三年内逐步退出房地产行业，向跨境物流行业转型，核心资产包括长春国际金融中心及北京荣丰嘉园项目存量房产。

荣丰控股总股本150,290,569股，无限售流通股占比97.71%；控股股东为盛世达投资有限公司，持股60,069,786股，占总股本39.97%，实际控制人为王征；盛世达所持标的股份处于质押状态，需同步解质押方可完成转让。

2、收购方主体背景

收购方广州昕图企业发展有限公司为2026年4月新设立的持股平台，注册资本5000万元，由自然人陈群萍持股75%、龙孝晗持股25%，实际控制人为陈群萍；旗下布局有算力技术、企业管理类平台，暂无实体经营业务。

（二）筹划与推进

2026年9月30日，荣丰控股收到控股股东盛世达通知，后者正在筹划公司控制权变更事宜，当日即为国庆长假前最后一个交易日，荣丰控股股价尾盘一度触及涨停，最终收报18.69元/股，涨幅9.94%，总市值约28.09亿元，年内累计涨幅已超过九成。

1、第一步——协议转让29.99%

2026年10月10日，控股股东盛世达与广州昕图签署《股份转让协议》，盛世达拟以每股18.63元的价格，向广州昕图协议转让其持有的45,072,141股无限售流通股，占总股本的29.99%，转让价款总额约8.4亿元。

表1 本次股份转让前后各方持有公司的股份数量及比例情况

2、第二步——部分要约收购5.01%

以协议转让实施完成为前提，广州昕图向除自身以外的全体股东发出部分要约收购，收购7,529,700股，占总股本5.01%，要约价格同为18.63元/股。盛世达承诺以其所持7,529,700股无限售条件流通股有效申报预受要约，且不可撤销。要约收购所需最高资金总额约1.4亿元。

表2 本次要约收购前后-各方持有公司的股份数量及比例情况

3、交易完成后持股结构

广州昕图合计持有35.00%股份及对应表决权，成为新任控股股东；盛世达剩余持股4.97%，近乎清仓退出；实际控制人由王征变更为陈群萍。

4、公司治理重构

董事会7席中广州昕图提名3名非独立董事+3名独立董事，掌握董事会主导权；上市公司总经理、财务总监、董秘等高管全部由新董事会重新选聘，经营管理权完整移交。

5、业务与上市地位

维持上市公司上市地位不变；截至公告披露日，收购方暂无12个月内调整上市公司主营业务的计划，36个月内无向上市公司注入关联方资产的安排。

6、股份锁定约束

广州昕图通过本次交易取得的股份，60个月内不得转让、36个月内不得质押；盛世达剩余股份36个月内不得转让。

盛世达同时承诺，上市公司2026年经审计营业收入不低于3亿元，保证不因2026年度报告或其他事项被实施退市风险警示。

本案以双段交易精准卡位30%要约红线，以“协议转让29.99%、原股东承诺预受的部分要约5.01%”实现35%控盘，同时完成高质押原股东债务出清与新主低成本拿壳。

二
玩家

（一）荣丰控股——上市地产运营平台

1、方向与领域：从房地产开发向跨境物流转型的老牌上市公司。

荣丰控股前身为成立于1992年的荣丰地产，2008年借壳武汉石油登陆A股，由王征家族通过盛世达体系实际控制。公司主营业务为房地产开发与经营、跨境物流，目前正处于战略转型的执行期。公司于2025年4月调整战略发展方向，计划自2025年起三年内逐步退出房地产行业，向跨境物流行业转型。

2、业务结构与营收模式

2026年上半年，公司实现营业收入1.24亿元，业务结构已发生根本性切换。跨境物流收入1.02亿元，占比82.61%，同比增长2302.23%，成为绝对第一大主业；房地产开发收入仅937.61万元，占比7.59%，同比下降89.64%；物业管理、租赁收入1194.41万元，占比9.67%；直播收入已收缩至16.22万元，占比0.13%。

表3 2026年中报主营业务结构-收入已明显“去地产化”

从盈利能力看，跨境物流业务毛利率极低。2026年上半年，跨境物流业务收入1.02亿元，对应的主营成本为1.00亿元，主营利润仅181.62万元，毛利率约1.78%。这种“规模换不来利润”的模式，使公司整体盈利能力依然薄弱：2026年上半年归母净利润为-2412.82万元，扣非净利润-2546.09万元，经营活动现金流净额由正转负至-4097.69万元。

3、财务曲线

2022年，营收6.39亿，归母亏3793万，2023年营收1.17亿，亏4963万，2024年营收1.33亿，亏3.68亿，这个时候是谷底；2025年营收4.06亿，扭亏盈2615万，但是靠非经/资产处置。

图1 荣丰控股近年营收情况

图2 荣丰控股近期净利润

（二）广东七号智算——陈群萍的核心算力资产

1、方向与领域：AI基础设施运营商，算力设备研发、生产、销售与运维。

广东七号智算技术有限公司成立于2023年12月19日，法定代表人陈群萍，注册地位于广州市南沙区，获评2025年国家级高新技术企业。陈群萍持股56.7%，为该公司实际控制人、董事长兼CEO。七号智算定位为“AI基础设施运营商”，主营AI算力设备与AI算法应用的研发、生产、销售、运维及解决方案定制。

2、陈群萍其人

陈群萍拥有25年IT行业从业经验，早期专注AI、IDC数据基建、XR元宇宙、云计算等领域，是华南区IT圈颇具影响力的企业家，具备打造大型智算中心投、建、运、售一体化解决方案能力。

表4 七号智算当前股东结构

3、业务规模与客户

七号智算基于英伟达AI生态底座，在广东、环京、内蒙等地搭建多个万卡训练集群，累计算力规模超2万P，行业覆盖大语言模型LLM、AIGC、自动驾驶等领域。全国算力节点超8个，年产能超3万台，算力规模超1万P，合作伙伴覆盖小鹏汽车、广汽集团、小马智行。

客户主要集中在LLM模型厂商、自动驾驶、具身智能、AIGC和量化金融等领域，业务包括GPU服务器投资、供应链保供、大规模集群交付、算力服务运营与运维、定制Token工厂整体解决方案等。

4、营收模式

七号智算的收入来源涵盖GPU服务器销售、算力集群建设交付、算力服务运营与运维、以及定制化解决方案。

5、七号智算历史融资与投资方

表5 七号智算历史融资与投资方一览

（三）交易双方

1、转让方盛世达投资——王征家族的地产控制平台

盛世达投资有限公司是荣丰控股的原控股股东，由王征家族实际控制，持股比例39.97%。盛世达是本次交易的转让方和退出方。通过“协议转让29.99%+要约收购减持5.01%”的组合安排，盛世达持股从39.97%降至4.97%，近乎清仓退出。

但交易面临的核心障碍恰恰来自盛世达自身：标的股份及预受要约股份已全部质押给质权人，盛世达须协调质权人在深交所合规确认申请前取得《质权人同意函》，这是交易能否推进的关键前提。

2、受让方广州昕图企业发展有限公司——新设收购持股平台

2026年4月注册成立，注册地位于广州，为自然人控股的有限责任公司；股权结构为陈群萍持股75%、龙孝晗持股25%，实际控制人为陈群萍。该公司为本次收购专门设立，截至公告披露日暂未开展实际经营活动。

图3 广州昕图的股权关系图

（四）智慧协同磁场

本次交易的协同性，本质上是一个“预期管理”问题而非“即时兑现”问题。市场对复牌后一字涨停的反应，对应定价的是“算力资产入主”的长期叙事，而非短期可验证的协同收益。36个月不注入关联方资产的承诺，在保护中小股东免受短期资产高溢价注入的同时，也将协同效应的验证周期拉长到了至少三年。

三
如何定价?

甲方：广州昕图企业发展有限公司

乙方：盛世达投资有限公司

标的公司：荣丰控股集团股份有限公司

（一）核心定价结论

本次交易由协议转让与配套部分要约收购组成，两部分执行统一交易单价，统一交易单价18.63元/股，协议转让对应上市公司整体估值：28亿元人民币。

协议转让总价款：839,693,986.83元，对应45,072,141股，占总股本29.99%。

要约收购最高资金总额：140,278,311元，对应7,529,700股，占总股本5.01%。

表6 定价相关数据对照表

（二）定价方法与定价基准

1、协议转让：整体估值协商定价法

由交易双方盛世达与广州昕图通过商业谈判协商确定，以上市公司整体估值28亿元为核心基础，折算对应每股转让价格为18.63元/股，属于市场化协议定价模式。

2、要约收购：沿用协议转让价格+监管合规校验

直接沿用协议转让的18.63元/股作为要约价格，同时确保定价符合监管规则。

（三）部分要约价格合规校验

1、法定校验一：前6个月收购人取得最高价

要约价不得低于要约提示性公告日前6个月内收购人取得同种股票所支付的最高价格。前6个月内收购人取得荣丰股份仅有一笔——2026-10-10协议转让，价18.63元；无其他取得方式。因此要约价18.63＝前6个月最高取得价，达标。

2、法定校验二：前30个交易日加权均值

要约价低于提示公告日前30个交易日每日加权平均价格算术均值的，财务顾问要出合理性分析。

本案前30个交易日每日加权平均算术均值＝20.98元/股，要约价18.63＜20.98，低约11.2%，因此财务顾问需给出分析：不以终止上市为目的、前6个月仅协议取得、无未披露一致行动、无额外支付安排、价格合理。

表7 折价合理性说明

（四）接近30%协议+部分要约案例对比

表8 近年接近30%协议和部分要约案例对比

1、结构溢价而非价格溢价

荣丰协议价较停牌仅折0.32%，看似没折价，但因为同步发5.01%部分要约且原股东全预受，买方用35%资金锁定控制权，避免全面要约；可比的锋龙折10%、嘉亨折20%、路畅需看停牌价，荣丰属于低折让+小补仓。

2、整体估值倍数

荣丰按35%支付9.80亿倒推100%≈28亿，约1.0倍停牌市值；按净资产7.36亿约3.8倍PB，按2025营收4.06亿约6.9倍PS，按2026H1年化2.48亿约11.3倍PS。小市值弱势壳＋AI新主通常比纯物流同行贵，但比上纬/锋龙等“机器人/AI绝对控股”样本保守，因为荣丰只买35%、且36个月不注入关联方资产。

3、原股东预受机制降低要约折价风险

荣丰、锋龙、多瑞、嘉亨、上纬都用“原股东承诺预受”锁定要约量；因此要约价可低于市价而不影响过户。荣丰因只补5.01%，且前30日均20.98、要约18.63，财务顾问按《收购办法》合理性说明即可。

四
交易亮点

（一）广州昕图/陈群萍：获取上市平台，打开算力资产的资本通道

1、未来资产证券化的退出通道

尽管广州昕图已承诺36个月内不向上市公司注入关联方资产，但这一承诺本身恰恰反向印证了可能长期注入意图的存在——我们做一个猜想，如果根本没有注入计划，就无需专门作出期限承诺。36个月的窗口期为七号智算的资产梳理、财务规范、估值谈判预留了时间，承诺期满后的资产注入是收购方最自然的资本退出与价值放大路径。

2、上市平台的融资功能

成为控股股东后，广州昕图可以推动上市公司通过定向增发、可转债等方式进行股权融资，为算力业务提供资金支持。虽然短期内不能直接注入资产，但上市公司作为公众公司的融资通道本身具有独立价值。

3、实控人个人产业资源的资本市场化

陈群萍作为华南区IT圈颇具影响力的企业家，其个人在算力领域的产业资源和人脉，可以通过上市公司的业务拓展逐步释放。广州昕图将“围绕产业链协同、技术互补等目标，审慎筛选优质标的、稳妥推进并购整合”，这实际上为上市公司自主对外并购算力相关资产预留了空间——不注入自己的资产，但可以收购第三方的算力资产。

（二）荣丰控股的诉求

1、回笼资金，清偿股份质押债务

盛世达所持上市公司股份全部处于质押状态，本次交易价款将通过共管账户定向用于解除标的股份的质押，不足部分由转让方自筹。由此可推测，通过股权转让回笼资金、偿还质押融资债务，是盛世达转让股权的动因之一。

2、实现平稳减持，逐步退出上市公司

本次交易完成后，盛世达的持股比例将从39.97%降至4.97%，低于5%的信息披露与减持限制线，后续可灵活处置剩余股份，无需履行大额减持的预披露义务。通过“协议转让+配合预受要约”的方式，可避免二级市场大额减持对股价的冲击，实现平稳、高效的退出。

五
并购背后的深远图谋

（一）精准卡位监管阈值，“协议转让+绑定预受要约”实现定向控权

1、精准规避强制全面要约义务

协议转让比例为29.99%，恰好低于30%强制全面要约触发线；配套发起5.01%的部分要约收购，最终合计持股35%。该设计既取得了稳固的控股权，又规避了高额的全面要约收购成本，是监管规则下的精巧结构设计。

2、要约收购实质为“定向转让”，而非市场化公开募集

盛世达不可撤销地承诺，在要约期起始后5日内，以其持有的7,529,700股，与要约收购数量完全一致申报预受要约，且未经收购方同意不得撤回、不得处置。本质上是借要约收购的合规形式完成股份转让。

3、两笔交易强绑定，不可拆分

要约收购以协议转让完成股份交割为生效前提，若协议转让未通过合规审核、未完成过户，则要约收购不生效，二者是一揽子控制权转让方案，而非两笔独立交易。

（二）“里程碑分期+三方共管+资产去化对赌”的多层风险对冲

1、资金闭环与股份解质押深度绑定

因转让方所持标的股份全部处于质押状态，交易专门设立转让方+受让方+质权人三方共管账户，除第一期定金外，核心价款全部进入共管账户，定向用于清偿质押债务、解除股份质押，确保资金专款专用，同步完成解质押与过户，有效规避了资金挪用、股份无法解押的风险。

2、四期付款匹配交易里程碑，而非固定期限

表9 四期付款+共管账户+对赌尾款

3、共管账户设在质权人处-而不是银行或第三方机构

第二期和第三期的钱都不是直接打给转让方的，而是放在质权人开立的共管账户里，由转让方、受让方、质权人三方共同监管，专门用于清偿质权人债务、解除股份质押。这是因为标的股份全部处于质押状态，必须先还钱才能解押，不解押就没法过户，所以整个资金流形成了 "收购方打钱→共管账户→质权人收款→解押→过户"的闭环。

4、第四期1.47亿元是或有对价-不是固定要付的

如果24个月内房地产销售没达到75%，收购方有权不付这笔钱，而且不构成违约。这等于把收购价的约15%和存量资产去化效果绑定在了一起，降低了收购方的实际成本风险。

如果第四期不达标，收购方实际总成本约为8.33亿元，对应每股成本约16.32元，较名义定价18.63元折让约12.4%。

（三）同一交易统一定价，要约折价发行

1、两环节统一价，非独立定价

明确协议转让与要约收购价格均为18.63元/股，要约价格直接沿用协议转让定价，二者属于同一控制权交易的两个组成部分，而非两笔独立的市场化交易。

2、要约价格低于二级市场均价，具备合规依据

前30个交易日股票每日加权平均价为20.98元/股，本次要约价格折价约11.2%。不同于常规并购要约通常溢价发行的特征，本次折价是因为其为控制权配套交易；同时公告已就不存在股价操纵、无未披露一致行动人、定价具备合理性等作出专项说明，符合监管要求。

3、协议转让采用整体估值协商定价

标的股份按上市公司整体估值28亿元作价，折算每股18.63元，由交易双方商业协商确定，未采用第三方资产评估值作为直接定价依据。

（四）刚性时间表，控制权快速完整移交

1、明确交接时间表

股份交割后1个月内，完成董事会改选、高级管理人员全部更换、公章证照/财务账册/系统权限等全部经营管理权移交；

2、董事会席位清晰划分

7人董事会中，收购方有权提名3名非独立董事+3名独立董事，占据绝对主导；转让方仅提名1名非独立董事，权责边界清晰，可有效避免过渡期控制权纠纷。

（五）多层保护性条款

1、广州昕图的锁定期承诺较为严格

自交易完成后60个月内不转让通过本次交易取得的上市公司股份，同一实际控制人控制的不同主体之间转让除外；自交易完成后36个月内不对外质押因本次交易取得的股份。

2、盛世达的保壳承诺同样具有约束力

承诺上市公司2026年经审计营业收入不低于3亿元，保证不因2026年度报告或其他事项被实施退市风险警示。

这一承诺的双重含义在于：一方面向收购方保证标的资产不会在交割后立即触发退市风险；另一方面也为盛世达自身的退出创造了条件——如果上市公司被实施退市风险警示，盛世达剩余4.97%股份的变现价值将大幅缩水。

六
风险提示

（一）交易审批与生效不确定性风险

1、协议转让环节

本次股份转让尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中国结算深圳分公司办理股份过户登记，审批能否通过、最终通过时间均存在不确定性。

2、要约收购环节

本次部分要约收购以协议转让完成交割为前置生效条件，截至公告披露日要约尚未正式生效，整体交易的最终落地存在不确定性。

（二）标的股份交割风险

1、股份质押限制

转让方盛世达所持标的股份及预受要约股份全部处于质押状态，需由质权人出具同意转让函并同步办理解质押后方可过户；若质押债务无法按期清偿，股份解质押将受阻，直接影响交割进度。

2、新增权利限制风险

协议签署日至交割日过渡期内，若标的股份出现新增司法冻结、轮候冻结等权利限制情形，且未在约定期限内解除，受让方有权解除交易协议。

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