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2026 年真题破译【练习版】
民商综合
摘要
2018-2025 年民商综合真题·练习版
◎齐贤教育
目 录
民 商 综 合 真 题
2018 年..................................................................................................................................................................................... 1
2019 年..................................................................................................................................................................................... 5
2020 年..................................................................................................................................................................................... 8
2021 年（统考）.................................................................................................................................................................11
2021 年（延考）.................................................................................................................................................................14
2022 年................................................................................................................................................................................... 17
2023 年................................................................................................................................................................................... 21
2024 年................................................................................................................................................................................... 25
2025 年................................................................................................................................................................................... 28
1
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
科目：民商综合
年份：2018 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲公司中标了某地块的开发权，与乙公司签订合同，由乙公司负责建
筑施工。合同履行过程中，甲公司拖欠乙公司合同工程款8000 万元未付，
双方协商将该欠款及500 万元利息转为甲公司对乙公司的借款。随后，乙公
司协助甲公司以在建工程向某银行进行抵押担保，获得贷款2 亿元。双方同
意用该笔贷款首先清偿乙公司债权中的5000 万元，剩余的1.5 亿元归入两
公司的共管账户，并作为房产开发资本继续开发。但甲公司的公章要交由乙
公司保管，意在防止甲公司随意向他人举债。甲乙两公司约定若发生争议，
由s 省q 市仲裁委管辖。
乙公司拿到甲公司公章后，私自重新做了补充协议，将仲裁委改成g
省c 市仲裁委，并加盖了甲公司和乙公司公章。同时乙公司以甲公司的名义
与丁公司签订购货合同，并加盖了甲公司公章。
后来甲乙公司发生争议，乙公司向g 省c 市仲裁委提出仲裁申请，仲裁
委受理，甲公司提出管辖异议，认为仲裁协议无效，g 省c 市仲裁委认为仲
裁协议有效，继续审理，并作出了裁决。甲公司向法院申请撤销仲裁裁决。
前述房产开发过程中，甲公司与丙公司签订房屋销售委托合同，由丙
公司负责销售甲公司的楼房。该委托合同由丙公司的法定代表人韩某签订，
合同上只有韩某的签字，无丙公司公章。合同签订后，甲公司才发现韩某在
签订合同之时已被丙公司解除法定代表人职位，另由他人担任，但是丙公司
尚未进行变更登记。
丙公司销售不力，致使甲公司的楼房一直没有卖出。遂甲公司书面通
知丙公司解除合同，丙公司向法院起诉请求确认解除合同无效。一审判决丙
公司败诉，丙公司不服提起上诉，在上诉中变更了诉讼请求，请求判决合同
无效，并请求赔偿。
后来甲公司还是负债很多，于是和戊签订了借款合同，同时另签订了
一份房屋买卖合同，约定戊借款2 亿元给甲公司，若甲公司到期无法清偿，
则房屋归戊所有。
甲公司未按约定向乙公司支付工程款，乙公司停止了工程建设，导致
甲公司想建成房屋出售后盈利的计划无法实现，甲公司遂提出解除合同。
因甲公司负债累累，有债权人向a 省b 市法院提出破产申请，a 省b 市
法院受理了申请。之前与甲公司有购货合同的丁公司向甲公司发货，已经发
货后，收到了破产通知，遂通知卡车返回。乙公司申报破产债权，被甲公司
破产管理人拒绝。乙公司遂向法院提起诉讼。
【问题】
1.乙公司签订补充协议的行为是否属于表见代理？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
齐贤教育，法考人的应试管家！
2.甲公司与丙公司的合同是否有效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.甲公司是否有权解除与丙公司的委托合同？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.若甲公司到期无法偿债，戊是否有权取得房屋的所有权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.甲公司与戊的房屋买卖合同能否看成物权担保？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.甲公司是否有权解除与乙公司的合同？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.乙公司对甲公司的工程房屋是否有优先受偿权？为什么？优先受偿权
的范围是什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
8.若甲公司能证明仲裁协议是乙公司私自用甲公司公章盖的，g 省c 市
的仲裁决议是否有效？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
9.若甲公司要撤销仲裁裁决应向哪个（些）法院提出？
£正确 / £错误
考点：
分析：
10.一审法院判决丙公司败诉，在上诉中丙公司能否变更诉讼请求？为
什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
11.若甲公司被受理破产后，a 省 b 市法院能否将债权人诉讼交由其他
法院管辖？
£正确 / £错误
考点：
分析：
12.有仲裁协议的合同，一方破产，另一方提起财产纠纷的，应由仲裁
委仲裁还是法院管辖？
£正确 / £错误
考点：
分析：
13.若乙公司将本金和利息分两次提起诉讼，是否属于重复起诉？
£正确 / £错误
齐贤教育，法考人的应试管家！
考点：
分析：
5
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
科目：民商综合
年份：2019 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲公司向乙公司借款8000 万元。在还款期限到来之前，双方签订以物
抵债协议。约定将甲公司的办公楼过户给乙公司，以抵偿该笔债务，但未办
理过户登记。
甲公司的债权人丙认为，办公楼市值1.2 亿。该以物抵债协议价格过
低，遂向法院提起诉讼，要求撤销该以物抵债协议。诉讼中，乙公司认为，
甲公司还有大量财产可以偿还丙公司债务，丙公司主张撤销的理由并不成
立。
其后，甲公司又向丁公司借款，这时甲公司财产已经全部抵押或出
质。无奈，甲公司股东A 在未与妻子商量的情况下，向丁公司做了保证。
丁公司认为，这种保证尚无法保障甲公司履行义务。于是甲公司又将
一张以自己为收款人的汇票出质，背书“出质”字样后，交付给丁公司。但
出票人在汇票上记载有“不得转让”的字样。
为获得更多融资，甲公司又与戊公司签订生产车间租赁合同。在与戊
公司签订租赁合同时，因某个车间尚有原材料、半成品没有清点，戊公司便
使用了这些原材料和半成品。
甲公司的债权人罗马轮胎公司认为，虽然甲公司不能偿还到期债务。
但是因在与戊公司的租赁合同履行中，财产没有清点清楚，存在财产混同，
遂在向法院要求偿还债务的同时，主张甲公司与戊公司“人格混同”，要求
戊公司承担连带清偿责任。
在案件审理过程中，法院根据罗马轮胎公司的请求对甲公司财产保
全。另外，在甲公司与买受人己公司的一份轮胎买卖合同中，己公司已经支
付货款，但甲公司一直没有交付轮胎。于是起诉甲公司，要求其履行轮胎的
交付义务，并获得胜诉判决。胜诉判决生效后，己公司认为，甲公司交付的
轮胎质量大不如前，于是又向法院提出解除合同，返还货款并赔偿损失的诉
讼。
此外，为了资金周转，甲公司利用其控股地位，向其全资子公司多次
无偿调取资金，各个子公司之间如果资金短缺，甲公司就在其所有全资子公
司之间统一调度资金使用，且关联公司之间账目不清。
甲公司某全资子公司的债权人庚公司、辛公司，因到期债权不能获得
清偿，向法院申请对甲公司及其所有全资子公司进行合并重整。
【问题】
1.丙公司提起撤销“以物抵债”诉讼，当事人的诉讼地位如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.“以物抵债”协议的效力如何？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6
齐贤教育，法考人的应试管家！
3.债务人有大量财产可以清偿债务是否构成对于撤销权行使的障碍？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.甲公司股东A 在未与其妻子商量的情况下，为他人提供保证，该债务
是否为夫妻共同债务？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.因票据中做了“不得转让”的记载，甲公司与丁公司之间的质押合同
是否有效？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.“罗马轮胎公司”认为甲公司与戊公司的租赁合同履行中，财产没有
清点清楚，存在财产混同的主张是否成立？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.己公司在获得生效判决后，又提起解除合同并赔偿损失的的诉讼，
是否构成重复起诉？
£正确 / £错误
考点：
分析：
8.庚公司、辛公司是否可以请求甲公司及其所有全资子公司进行合并
重整?
£正确 / £错误
考点：
分析：
7
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
9.假设甲公司及其全资子公司可以进行合并重整，则重整程序开始
后，对于相关公司已经开始的民事诉讼程序有何影响？
£正确 / £错误
考点：
分析：
10.开始合并重整后，对于所有债权人的影响是什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
8
齐贤教育，法考人的应试管家！
科目：民商综合
年份：2020 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
甲公司住所地在东上市西山区，公司两个股东A 和B，各持股50%。甲公
司名下在南下市北山区有一地块的土地使用权，该地块正在准备拆迁。东下
市西河区的乙公司是北上市南海区明达公司的全资子公司，主营房地产开发
业务。
A 和B 以个人的名义找到乙公司，与乙公司协商，A 和B 以该地块的使用
权出资，设立承接房地产地块开发的项目公司。达成《协议》，约定：
①以乙公司为项目运营的商事载体；
②A、B 不涉及乙公司管理事务，包括投资、以土地使用权设定抵押等；
③A、B 分别占有项目公司20%的股份，待房地产开发完可以分得40%
（各20%）的房产；
④A、B 分得房产后，即应将股权无偿转回乙公司名下；
⑤如因履行协议过程中发生争议，由被告所在地法院管辖。协议签订
后，对股权进行了变更，并根据股权的调整进行了工商变更登记。
乙公司将该土地使用权抵押给了丙公司，融资租赁2 台铲车。为获得更
多融资款，乙公司将公司动产向丁公司设定了动产浮动抵押，并办理了登
记，为实现债权，丁公司要求乙公司提供担保，乙公司找来了自然人C 和D
提供连带保证。后在经营过程中，乙公司将2 台铲车卖给了自然人E，并获
得1950 万元货款。后因为铲车的质量问题和设计缺陷致工人受伤，E 一直与
乙公司交涉未果。
乙公司为体现自己落实《民法典》中的营利法人社会责任，承诺每年向
“青少年基金会”捐款1000 万元，并在媒体上宣传。为获取更多融资款，
与戊信托商签订协议，由担保人子和抵押人丑（以其价值1500 万元的房子
抵押，已办理抵押登记）提供担保，但子和丑并不知道对方的存在。楼盘建
成之后，乙公司陆续对外销售了大概15%的房屋。自然人F 购买房屋后发现
房屋的面积、容积率、配套设施均与宣传有很大差距。
A 和B 发现乙公司大规模融资，又迅速对外销售房产，产生怀疑。向法
院起诉乙公司违约，后在诉讼中撤回起诉。后乙公司经营不善，A 和B 申请
将乙公司进行重整，要求乙公司给予约定的40%的房屋。
【问题】
1.甲公司的债权人能否直接要求A、B 承担连带责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.A、B 能否主张撤销乙公司的房屋买卖合同？
£正确 / £错误
考点：
分析：
9
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
3.乙公司的债权人是否有权直接主张撤销乙公司向“青少年基金会”捐
款？乙公司是否能够任意撤销对“青少年基金会”的捐款？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.自然人E 针对2 台铲车质量问题和设计上的缺陷，应该向谁主张权
利？如果可以，主张何种责任？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.丁公司对2 台铲车的抵押权能否对抗E？乙公司到期无法偿还借款，
丁公司应如何行使其担保物权？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.丑代乙公司向戊公司支付相当于其提供的抵押房产价值的1500 万元
后，其是否可以向子进行追偿？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.自然人F 对房屋面积、结构设计等与宣传内容不符事宜，如何救济？
能否依据《消费者权益保护法》主张三倍的惩罚性赔偿？
£正确 / £错误
考点：
分析：
8.若F 向法院提起诉讼，在诉讼过程中需要对房屋面积、容积率等问题
£正确 / £错误
10
齐贤教育，法考人的应试管家！
进行鉴定，鉴定的启动方式及鉴定机构如何确定？当事人对鉴定意见提出异
议申请重新鉴定，法院应如何处理？
考点：
分析：
9.若A、B 起诉乙公司违约要求其交付40%的房屋，本案应由哪个（些）
法院管辖？
£正确 / £错误
考点：
分析：
10.乙公司开始重整程序后，A 和B 是否享有对40%房产的取回权，为什
么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
11
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
科目：民商综合
年份：2021 年（统考）
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
枫桥公司位于X 市Y 区，通过抵债收回一幢20 层的枫叶写字楼（价值10
亿）位于W 市H 区；恒通公司是一家有多个金融牌照的集团公司，位于W 市
C 区。
恒通公司为了拓展业务，设立了三家子公司。甲公司（全资子公司）、
乙公司（控股子公司）、丙公司（参股子公司）。
三家子公司与枫桥公司约定，分别承租枫叶写字楼的16，17，18 层，按
季支付租金，租金为每月30 万（每层1000 平米，每平米300 元）。约定试
租1 年，到期如没有其他约定，续租2 年，起租日期从2020 年1 月15 日起
算，如果产生纠纷由X 市Y 区管辖，由恒通公司为三家子公司支付租金提供
连带责任保证，并出具了《担保函》。
甲公司承租的16 层，设施设备损坏，多次联系枫桥公司处理，枫桥公司
未处理，甲公司只好垫资自己维修，花费60 万，并明确表示会从下一季度
的租金中扣除，枫桥公司表示拒绝。2020 年3 月，甲公司向枫桥公司支付了
30 万元。枫桥公司诉至法院，要求甲公司支付第二季度租金90 万元，恒通
公司承担连带保证责任。甲公司向法院主张垫付的维修款60 万元抵销租
金，枫桥公司不认可，并且主张2020 年3 月甲公司打给自己的30 万元明确
表示是清偿另一项债务。法院判决甲公司向枫桥公司支付租金90 万元，恒
通公司承担连带偿还责任，如恒通公司清偿债务，可以向甲公司追偿。
丁代表公司去跟乙公司签约，将车停放在枫叶写字楼的停车场车位上，
停车场内的一棵大树因为大风刮倒，砸在了丁的车上，造成各种损失30
万。事后查明，前几日已经有多名人员向枫叶写字楼的管理方表明有树即将
折断，由于工作人员未登记，交接班的时候彻底忘记此事。因此意外，丁与
乙公司未签约，造成丁所在公司损失5000 万。
丙公司觉得写字楼内部的风格与自己的经营理念不符，与枫桥公司协
商，想要重新装修，遭到拒绝。心灰意冷的丙公司把第18 层转租给了另外
一个公司，并决定试租的1 年到期后不再续租。
枫叶写字楼经营失败，多次遭到投诉，纠纷越来越多，枫桥公司于2021
年1 月2 日将枫叶写字楼整体转让给峰塔公司。甲公司要求就16 层享受优先
购买权。在此之前，枫桥公司已经将甲公司、丙公司诉至法院。
【问题】
1.枫桥公司起诉甲公司和恒通公司要求支付租金应当由哪个（些）法院
管辖？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
12
齐贤教育，法考人的应试管家！
2.恒通公司如果承担了保证责任，能不能依据判决书申请执行甲公司财
产？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.甲公司提出60 万元的维修费抵销租金的主张，法院应当认为是抗辩还
是反诉？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.关于甲公司主张2020 年3 月份转账的30 万是支付的租金，由谁来承
担举证责任？如果法院最终未得出心证，法院应当如何处理？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.丁就遭到的损害，可以向谁主张？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.丁所在公司因此意外未能签订5000 万元的合同所遭受的损失是否可
以向枫桥公司主张赔偿？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.丙公司与另一个公司之间的转租合同效力如何认定？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
13
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
8.枫桥公司把枫叶写字楼整体转让给峰塔公司时，甲公司等的租赁合同
是否当然解除？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
9.甲公司能否就16 层行使优先购买权？如果能，为什么？如果不能，为
什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
10.恒通公司是否应该为甲公司和丙公司承担连带保证责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
14
齐贤教育，法考人的应试管家！
科目：民商综合
年份：2021 年（延考）
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
南城花园小区有A01-A20 共20 栋楼，张大明是该小区A03 楼业主。张大
明和李小丽生有一子张晓晓，刚满8 周岁。张大明与李小丽离异，儿子张晓
晓由张大明抚养。张大明有一妹妹张水悦，张水悦与丈夫王旭龙有一子王小
淘，与张晓晓关系很好，比张晓晓早出生一周。
一天，王旭龙带王小淘去舅舅家，嘱咐两小孩别乱跑，不要去顶楼，顶
楼往下扔东西是犯罪，就在小区楼下玩。两小孩出门后进入电梯，按了顶楼
20 楼的电梯按钮。到达20 楼后，发现天窗被锁住，无法到顶楼天台。两个
小孩发现顶楼有两个物业没放回去的灭火器，旁边是打开门的消防栓。张晓
晓说放回去吧，王小淘说“干嘛帮物业放回去，他们没管好就应该扔下
去。”张晓晓说：“扔下去会砸到人的。”王小淘说：“那我们把灭火器贴
着楼外墙扔下去。”于是两个小孩从窗外将灭火器贴着墙面扔了下去。
郝源是某公司经理，跟Y 公司经理约好10 点到102 茶餐厅6 号包间商谈
100 万元合同事宜。郝源提前到达，在包间看到收款二维码，趁服务员不注
意，把包间里的二维码换成自己的。郝源看Y 公司经理还没来，便出来逛
逛。郝源看到“南城花园”小区景观很好看，就想进去看看。保安说要门禁
卡，他说：“我门禁卡忘了带了，麻烦帮忙开一下吧”，保安就帮忙开了
门，郝源进入小区。业主与物业的物业服务合同约定，未经登记核实，不允
许外人未经业主同意进入小区。
郝源进去了，A05 号楼空调漏水，只好绕道到A03 楼的路上。但小区主
干道路上有人晒陈皮，他只好沿着A03 楼边走，但腿部被突然掉下的灭火器
砸到骨折。后经监控显示，10 点20 分，有灭火器沿着外墙掉落砸到郝源，
但无法看清是哪个孩子扔的，也无法确定砸到郝源的灭火器是哪一个小孩所
扔下的。晾晒陈皮的人找不到，小区内无人承认。
在6 号包间等待的Y 公司经理见郝源迟迟不来，愤然离去，合同未能签
约成功。郝源在住院之后，源源不断地收到茶餐厅6 号包间客人通过二维码
支付的餐费，茶餐厅经过对账调查发现异常，欲向郝源主张相应的责任。
郝源住院期间，张大明带着张晓晓去看望郝源，张晓晓身体不适，张大
明顺带给孩子验血发现血型为A，而张大明和李小丽都是O 型血，后经亲子
鉴定，张晓晓和张大明没有血缘关系。张大明遂找到李小丽寻找说法，但李
小丽因贩毒收监，拒不告诉孩子的亲生父亲是谁。张大明找到李小丽的父
母，见他们生活拮据，没有抚养能力，于心不忍。
住院治疗大概1 个月出院后，郝源以张晓晓和王小淘以及监护人为被
告，请求承担人身损害赔偿责任。法院判决两人赔偿10 万元并向郝源赔礼
道歉。判决作出后，张水悦去法院取回判决书，还代替王旭龙签字代领了判
决书。上诉期满后，各方都没有上诉，后王旭龙向法院提出上诉，认为孩子
是在张大明小区的家中惹祸，应当由张大明承担责任，并提出自己未在上诉
期内上诉是因为不知道判决书一事，张水悦上诉期满后才把判决书给他。案
件判决后，郝源与张水悦和王旭龙达成和解协议：如果1 个月内赔偿10
万，两人可不予赔礼道歉。后超过1 个月仍未赔偿。郝源向法院申请恢复执
行。又过7 日，张水悦凑齐10 万元并向郝源索要银行账户支付，郝源仍坚
持按照判决，要求其履行赔礼道歉的义务。
【问题】
1.本案除了王小淘和张晓晓及其监护人，还有谁可能应对郝源人身损害
承担责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.业主可否向物业服务企业主张违约责任？为什么？
£正确 / £错误
15
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
考点：
分析：
3.102 茶餐厅如何向郝源主张权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.对于到底是谁扔的灭火器，应当由谁承担举证责任？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.应当如何确定张晓晓的监护人？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.法院是否应当受理王旭龙的上诉请求？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.根据民法典第1188 条和民诉解释第67 条，分析王小淘和张晓晓是否
是适格被告。
£正确 / £错误
考点：
分析：
8.郝源可否要求被告承担未能缔结合同100 万元的损失？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
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齐贤教育，法考人的应试管家！
9.执行法院是否应该继续执行赔礼道歉判项？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
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2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
科目：民商综合
年份：2022 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2021 年1 月，南峰市鹿台区的甲公司因扩大经营需要，拟发行公司债券
融资。平远市凤凰区乙公司的大股东兼法定代表人李某也是甲公司的股东，
为帮助甲公司销售债券，李某找到平远市金龙区丙公司的总经理吴某，要求
丙公司帮忙购买甲公司债券。
2021 年4 月，甲公司债券（三年期，年利率8%）正式发行。4 月5 日，
甲公司与丙公司在南峰市鹿台区签订《债券认购及回购协议》，约定丙公司
认购甲公司5000 万元债券；甲公司允诺1 年后以5500 万元进行回购，如逾
期未回购，甲公司向丙公司支付1000 万元的违约金。合同还载明“因本合
同产生的一切纠纷，均应提交甲公司所在地的南峰市鹿台区法院解决”。
4 月8 日，李某代表乙公司与丙公司在平远市金龙区签订《担保合
同》，约定乙公司为甲公司的回购义务及违约责任等提供“充分且完全的担
保”，该担保合同载明“因本合同发生的纠纷，双方应友好协商，协商无法
解决的，应提交平远仲裁委员会解决。”在签约前，丙公司询间李某是否获
得了股东会的同意，李某向丙公司提供了一份微信群聊天记录，显示李某曾
就担保一事征求乙公司其他两位股东张某、孙某意见，二人均微信回复“无
异议”。
同日，李某个人应丙公司请求就甲公司回购义务向丙公司提供担保，并
明确约定担保方式为：丙公司曾向李某个人借款3000 万元，将于2021 年7
月31 日到期：到期后，丙公司可以暂不返还该借款，以此作为李某为甲公
司回购义务的担保。
2021 年7 月31 日，丙公司未向李某支付该笔借款。
2022 年4 月，回购日期届至，甲公司未履行回购义务，丙公司沟通无
果，向鹿台区法院起诉甲公司、乙公司，提出诉讼请求一：甲公司履行回购
义务并支付违约金1000 万元；诉讼请求二：乙公司对甲公司上述义务承担
连带责任。甲公司在答辩期间提交答辩状，认为违约金过高，请求法院予以
减少。乙公司在答辩期间也提交了答辩状，未提出管辖权异议，但在开庭中
提出，担保合同中存在仲裁协议，鹿台区法院对案件无管辖权。乙公司其他
两位股东张某、孙某知悉该诉讼的消息后，向法院表示，依照公司章程，公
司对外担保应经过股东会决议，乙公司为甲公司提供的保证，仅为李某个人
的意思，未经公司股东会决议，应为无效。李某则表示，虽没有召开股东
会，但李某通过微信聊天征求过张某和孙某的意见，他们均未表示反对，并
提供了一份三人微信聊天记录截图的纸质打印件，并表示因为手机更换，只
能提供当时聊天记录截图的纸质打印版。丙公司另行向平远市金龙区法院起
诉李某，请求确认李某对其的3000 万元债权已因承担担保责任而消灭。
后丙公司发现，乙公司本身已无有价值的财产，但其全资控股了主营建
筑业务的丁公司。丙公司认为，丁公司长期与乙公司混用财务人员、其他工
作人员和工作场所，账目不清，其财产无法与乙公司财产相区分，应与乙公
司承担连带责任。丁公司承揽的戊公司的建设工程已竣工验收，但戊公司尚
未依照合同约定的时间支付价款1000 万元，因此丙公司希望丁、戊两公司
一并承担责任。
【问题】（对于有不同观点的问题，请说明各种观点和理由）
1.根据丙公司的诉讼请求一，甲公司是否应当履行回购义务？请说明理
由。如甲公司主张该回购安排违反了债权人平等受偿的原则，应为无效，甲
公司的主张是否合理？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
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2.根据丙公司的诉讼请求一，甲公司是否应当支付违约金？为什么？关
于甲公司请求法院予以减少违约金的主张能否得到法院支持？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.张某和孙某提出乙公司担保合同无效的主张是否成立？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.根据丙公司的诉讼请求二，乙公司应当承担何种担保责任？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.请具体分析李某向丙公司提供的担保的性质。
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.关于乙公司在开庭过程中提出的管辖权异议，法院应当如何处理？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.在丙公司提起的诉讼中，张某和孙某是否有权提出乙公司保证合同无
效的主张和证据？请说明理由。
£正确 / £错误
19
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
考点：
分析：
8.请分析打印的微信聊天记录截图的证据能力和证明力，并说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
9.关于丙公司对李某提出的诉讼，请结合受理条件，法院应当如何处
理？
£正确 / £错误
考点：
分析：
10.丙公司是否有权要求丁公司承担连带责任？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
11.如法院判决支持了丙公司对乙公司的诉讼请求，丙公司在执行过程
中，申请法院追加丁、戊两公司作为被执行人，法院应当如何处理？如法院
裁定追加，丁、戊两公司不同意追加，有何救济措施？
£正确 / £错误
考点：
分析：
20
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科目：民商综合
年份：2023 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2023 年1 月，甲公司被乙公司起诉至西河区法院，乙公司主张解除与甲
公司的《设备买卖合同》并要求甲公司承担违约责任。法院受理后向甲公司
送达了起诉状副本，甲公司提交答辩状主张对合同解除不予认可。在法庭审
理过程中，乙公司发现甲公司并无太多财产，后续胜诉的实际意义也不大，
于是提出了撤诉申请。法院在未征得甲公司同意的情况下即裁定准予撤诉。
2023 年2 月，乙公司再次以甲公司、王某、李某为共同被告向西河区法院起
诉，提出两方面的诉讼请求：其一，要求甲公司继续履行《设备买卖合
同》，一次性支付全部剩余价款，并赔偿迟延履行的损失，同时要求甲公司
的股东王某和王某的配偶李某对此承担连带责任；其二，要求甲公司支付
《培训合同》中约定的20 万元培训费用，同时也要求王某和李某对此承担
连带责任。
在诉讼过程中，甲公司向法院提出下列几点答辩意见：
（1）西河区法院对买卖合同纠纷没有管辖权，此案应由安装设备所在
地的东山区法院管辖。因为设备已经安装完成而无法拆除，应属于不动产，
故协议管辖无效，西河区法院没有管辖权。
（2）西河区法院对培训合同纠纷也没有管辖权。《设备买卖合同》约
定的管辖法院是西河区法院，但是《培训合同》并没有约定管辖，且其合同
履行地与被告住所地都是东山区。
（3）买卖合同纠纷和培训合同纠纷没有实质关联，法院不能合并审
理。
（4）乙公司第一次起诉的起诉状副本已经送达甲公司，故甲公司与乙
公司的《设备买卖合同》已经解除。乙公司第二次起诉要求履行买卖合同是
不成立的，乙公司并非适格原告。法院应当驳回起诉。
王某同意甲公司的答辩意见，承认自己对《设备买卖合同》承担连带保
证责任，但主张自己不应就《培训合同》承担连带责任。
李某同意甲公司的答辩意见，且认为自己在两份合同中都没有签字，不
应承担连带责任，自己不是适格被告。
法院查明事实如下：
王某于2017 年在东山区设立甲公司，是甲公司的唯一股东。2020 年，
王某与李某结婚，婚后李某即进入甲公司担任财务负责人。2022 年5 月，为
了扩大经营，甲公司增加生产线需要购买生产设备，于是与西河区的乙公司
签订《设备买卖合同》，甲公司购买乙公司价值200 万元的生产设备。甲公
司先支付100 万元，余款再分十期支付，从2022 年6 月起每月1 日支付10
万元，至2023 年3 月1 日全部完成付款。合同中约定如发生纠纷则向西河区
法院起诉解决。同时，王某本人为该买卖合同的履行提供担保，担保条款载
明：“如甲公司不能清偿款项，王某无条件承担担保责任。”。
甲公司支付了四个月价款后，因乙公司交付的设备无法正常使用，在第
五个月时停止了付款。经查，设备不能运转的原因在于甲公司工人因不熟悉
机器性能而导致操作失误。于是，乙公司建议可为甲公司的员工提供培训，
后双方又达成《培训合同》，约定由乙公司派人到甲公司提供设备操作方面
的培训，培训费20 万元，甲公司于2022 年12 月底一并付清。后来，甲公司
依约接受了培训。乙公司多次催促甲公司支付设备价款和培训费，但甲公司
只是在2022 年12 月给乙公司转账15 万，注明了“履行合同款”，乙公司询
问这笔款项是哪一笔合同款，甲公司并未回应。
在诉讼过程中，乙公司申请了财产保全，法院对王某购买的A 房屋进行
了查封。法院经审查发现，王某2021 年与丁房地产开发公司签订了A 房屋
的买卖合同，购房总价为600 万元，房屋面积为150 平方米，在当地属于高
端住宅。王某支付了400 万元首付款，剩余房款从丙银行办理了按揭贷款，
并为丙银行办理了A 房屋的抵押权预告登记。2022 年1 月，房屋建成，丁公
司办理了所有权首次登记。乙公司申请保全时，房屋尚未过户给王某，法院
查明发现是王某故意拖延不办理过户。于是，法院作出准予查封A 房屋的裁
21
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
定，但由于王某没有取得房屋所有权，也就未进行查封登记，法院只进行了
查封公告。法院另查明，王某曾经转移甲公司的账户资金用于A 房屋的装
修。
后乙公司申请执行，对A 房屋进行拍卖，此时丙银行提出异议，认为自
己对该房屋基于抵押预告登记而享有优先受偿权，不能对A 房屋予以执行。
另外，王某的律师也对乙公司的执行提出意见，认为A 房屋是王某购买用于
居住的房屋，王某名下没有其他居住房屋。
【问题】
1.乙公司第一次起诉后申请撤诉，法院未经过甲公司同意就裁定准许撤
诉的做法是否合法？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.请结合民事诉讼法的管辖、诉的合并、当事人适格等理论，对甲公司
的各项答辩理由进行简要分析。
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.法院对房屋的查封裁定是否生效？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.对于丙银行对A 房屋提出的执行异议，法院应否支持？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.乙公司要求王某、李某对买卖合同的债务承担连带责任的请求可否得
到支持？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
22
齐贤教育，法考人的应试管家！
6.乙公司要求王某、李某对培训合同的债务承担连带责任的请求可否得
到支持？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.乙公司要求甲公司一次性支付剩余的60 万元设备费以及承担迟延履行
责任的主张能否得到支持？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
8.乙公司要求甲公司支付20 万元培训费以及承担迟延履行责任能否得到
支持？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
9.如果王某、李某所购别墅是其唯一住房，且丙银行在办理抵押预告登
记后未正式办理抵押登记，请分析这些情形对于丙银行优先受偿权的影响。
£正确 / £错误
考点：
分析：
23
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
科目：民商综合
年份：2024 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
张龙是珠东市从事建筑行业的甲公司法定代表人，因资金周转困难，找
姐姐张凤帮忙寻找资金。张凤是上市公司乙公司的法定代表人和控股股东，
为此找到了长期从事贷款业务的李丽。李丽同意出借资金，但要求张凤以乙
公司的名义提供担保。张凤表示，以乙公司名义对外担保需经过公司内部股
东会决议并履行信息披露等程序，较为复杂，愿以个人名义提供保证。李丽
表示，可以由甲公司、张凤、乙公司与其签订借款协议，不签订担保合同。
由此，李丽与张凤联合签署了名为《工作备忘》的文件，记载了因乙公
司担保流程较为复杂，故仅订立借款合同、而没有签订担保合同的原因和经
过，并约定张凤以乙公司的名义作为共同借款人。《工作备忘》一式两份，
由张凤和李丽各持一份。
随后，李丽作为出借人，与甲公司、乙公司、张凤签订了《借款合
同》，各方约定由甲公司（法定代表人张龙）、乙公司（法定代表人张
凤）、张凤共同向李丽借款1500 万元，借期1 年，年利率为10%，借款到期
后由三名借款人承担连带清偿责任。合同签订后，李丽依约将1500 万元借
款打入甲公司账户，资金由甲公司实际使用。后乙公司的法定代表人发生变
更，张凤不再担任法定代表人。
借款到期后，甲公司未能偿还借款。李丽仅以乙公司为被告向法院提起
诉讼，请求乙公司偿还借款。乙公司抗辩称：（1）本案有三个债务人，应
当追加其他两个债务人为共同被告；（2）张凤的行为未经过乙公司的内部
决策程序，乙公司对此不知情，故乙公司不应承担责任；（3）张凤和李丽
手中的《工作备忘》可以还原事实真相。
后甲公司与九州市的丙公司签订了《建设工程施工合同》，合同履行期
满后，丙公司欠付甲公司工程款2000 万元。双方签订了《抵债协议一》，
约定由丙公司将其开发的位于九江市的某小区7、8、9 号楼，用以抵偿2000
万元的工程款债务。李丽得知此事后，找到甲公司，与张龙商议以7、8 号
楼抵偿甲公司对李丽的1500 万元债务。双方签署了《抵债协议二》，写明
上述抵债事由。丙公司在《抵债协议二》底部加盖了合同专用章，并写明：
已知晓该协议，到时直接将房屋过户给李丽。
丙公司一直未履行房屋变更手续，甲公司多次催告未果，三套楼房仍在
丙公司名下。李丽遂将甲公司和丙公司诉至法院，请求履行《抵债协议
二》，为其办理房屋所有权变更登记。甲公司抗辩称：丙公司并没有为其办
理房屋过户登记手续，其没有7 号楼和8 号楼的所有权，无法办理房屋所有
权变更登记。丙公司抗辩称：（1）尚未为甲公司办理房屋所有权过户登
记，所以《抵债协议一》尚未生效；（2）李丽不是合同当事人，其无权请
求丙公司为其办理房屋所有权变更登记。此外，经法院查明，涉案的7、8
号楼已经由丙公司抵押给了中华银行，并依法办理了抵押登记。
【问题】
1.关于借款合同纠纷，李丽仅起诉乙公司，法院是否应当追加其他债务
人为共同被告？请结合《民法典》、《民事诉讼法》及相关司法解释的规定
说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
2.李丽与乙公司签订的《借款合同》的法律性质是什么？李丽能够向乙
公司主张什么权利？请结合《民法典》及其司法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
24
齐贤教育，法考人的应试管家！
3.乙公司可以通过何种证据规则以获取《工作备忘》？请结合《民事诉
讼法》及其司法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.乙公司能否要求张凤承担民事责任？请结合《民法典》及其司法解释
说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.李丽起诉甲公司和丙公司要求办理所有权变更登记，哪些法院有管辖
权？请结合《民事诉讼法》及其司法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.甲公司与丙公司签署的《抵债协议一》的法律性质和效力如何？请结
合《民法典》及其司法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.李丽要求丙公司为其办理过户的诉讼请求能否得到法院支持？请结合
《民法典》及其司法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
25
2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
8.若法院判决甲公司、丙公司配合李丽办理7、8 号楼的过户手续，但涉
案房屋的抵押权人中华银行认为该判决损害其合法权益，提起第三人撤销之
诉，法院是否应当受理？请结合《民事诉讼法》第59 条第3 款及相关司法
解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
9.李丽能否主张甲公司和张凤承担还款义务？请结合《民法典》及其司
法解释说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
26
齐贤教育，法考人的应试管家！
科目：民商综合
年份：2025 年
得分：
用时：
次数：
【案情】
【总结】
（1）
（2）
（3）
2025 年3 月1 日，友谊公司（位于甲市A 区）承租安康公司（位于乙市
B 区）的闲置厂房进行生产经营，双方签订了《租赁合同》。其中约定：友
谊公司承租上述厂房，租期为5 年，自2025 年3 月1 日起算；月租金10 万
元，于每月的第一周进行支付。租赁合同签订当日，安康公司将厂房交付友
谊公司使用。
2025 年3 月8 日，友谊公司与阳光银行签订《贷款合同》，约定友谊公
司向阳光银行贷款500 万元，贷款期限为6 个月。为担保该笔贷款的履行，
当日双方另行签订了一份《抵押合同》，约定友谊公司将自己现有以及将有
的生产设备、原材料等抵押给阳光银行。合同签订后，双方于3 月18 日办
理了抵押登记。
2025 年3 月23 日，安康公司与友谊公司又签订了一份《买卖合同》，
约定如下：（1）安康公司将自己生产的智能数控机床设备出售给友谊公
司，总价款150 万元；（2）友谊公司当月支付首期款30 万元，剩余价款分
十二期支付，自4 月开始每月第一周支付10 万元；（3）为担保友谊公司依
约支付价款，双方同意在友谊公司支付完毕全部价款前，安康公司保留该设
备的所有权；（4）因该合同所产生的一切纠纷，均由乙市仲裁委仲裁。协
议签订后，双方于3 月25 日办理了所有权保留登记。
2025 年3 月至5 月间，友谊公司按照约定正常支付了租金以及设备的价
款。自2025 年6 月开始，因友谊公司资金不足，其每月第一周仅向安康公
司支付10 万元，且在转账时并无任何备注信息。经过安康公司多次催告，
友谊公司仍然没有依约付款。2025 年8 月8 日，安康公司向友谊公司发出解
约通知，要求解除《租赁合同》，同时要求友谊公司支付6 月到8 月欠付的
租金。此外，安康公司还以友谊公司拖欠租金为由，无视友谊公司的抗议，
收回厂房并扣留了友谊公司在厂房中所有的生产设备及原材料（包括出售给
友谊公司的智能数控机床设备）。
2025 年9 月，阳光银行对友谊公司的贷款到期，友谊公司无力偿还。阳
光银行要求行使抵押权。
2025 年10 月，安康公司偶然发现当地市场上出现仿冒设备，与自己出
售给友谊公司的智能数控机床设备十分相似。于是安康公司购买了一台，拆
开后发现内部零部件与自己生产设备型号代码相同，便怀疑是友谊公司所
为，认为友谊公司侵害了自己的知识产权，与友谊公司产生纠纷，双方协商
未果。安康公司遂以友谊公司侵权为由向乙市仲裁委申请仲裁，主张损害赔
偿。友谊公司向乙市仲裁委提出管辖异议，乙市仲裁委以没有管辖权为由不
予受理。
随后，安康公司遂以友谊公司侵权为由向乙市B 区法院提起诉讼，要求
友谊公司承担侵权责任。诉讼中，安康公司认为友谊公司所侵权的设备就是
其出售的设备，为了法院正确审理遂申请保全出售给友谊公司的智能数控机
床设备。友谊公司以二者之间有仲裁协议为由提出管辖权异议，被乙市B 区
法院裁定驳回。友谊公司遂就该裁定上诉，在二审中经独任法官易法官审理
后，驳回了友谊公司的上诉。
本案实体案件由乙市B 区法院适用简易程序审理，争议焦点是网上所出
售的设备是否以安康公司的设备为基础所制造生产的。友谊公司辩称证明设
备相同的主要依据是代码，但是代码谁都可以写。
安康公司遂申请由具有专业知识的人出庭对代码的同一性进行判断。经
识别，代码同一，乙市B 区法院遂据此判决安康公司胜诉。友谊公司认为一
审法院事实认定错误，提起上诉。二审法院认为易法官熟悉该案件，遂指令
易法官作为独任法官继续审理该案件的二审，友谊公司提出异议。
【问题】
1.关于《租赁合同》，安康公司是否有权解除该合同并要求友谊公司支
付迟延履行的租金及相关利息？为什么？
£正确 / £错误
考点：
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2026 年主观题真题破译·练习版——民商综合
分析：
2.关于《租赁合同》，友谊公司可对安康公司主张什么权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
3.阳光银行的抵押权于何时设立？阳光银行是否有权就厂房内的生产设
备、原材料（包括智能数控机床设备）行使抵押权并优先受偿？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
4.关于《买卖合同》，安康公司可对友谊公司主张什么权利？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
5.安康公司是否有权扣留友谊公司的生产设备和原材料？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
6.法院是否可以支持安康公司的保全申请？为什么？
£正确 / £错误
考点：
分析：
7.乙市仲裁委不予受理安康公司的仲裁申请是否正确？乙市B 区法院驳
回友谊公司管辖权异议的做法是否正确？请说明理由。
£正确 / £错误
考点：
分析：
8.哪些人可以对智能数控机床设备代码鉴定的专业问题出庭发表意见，
应当遵循什么程序？
£正确 / £错误
考点：
分析：
28
齐贤教育，法考人的应试管家！
9.二审的审判组织形式以及易法官继续独任审理案件是否合法？为什
么？
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考点：
分析：
