文档文本内容
公司法律服务全流程手册
A Complete Guidebook on Company Laws
2022年1月 · 北京
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梁玉茹 律师
北京云亭律师事务所合伙人
公司法专业委员会主任
邮箱：liangyuru@yuntinglaw.com
微信号：66157383
电话：18910838878
执业领域
•
重大商事争议解决
•
公司治理与合规
•
投资并购重组
2
主要业绩和案例
梁律师曾为北京某投资控股集团、美国英某科集团、海某科技股份、数某股份、北京荣某科技股份、嘉某控股集团、华某
集团、某协会、三某控股、某传媒集团、某煤矿集团等公司提供过法律服务。
部分投资并购重组及股权专项服务：
某资产管理股份有限公司北京市分公司为北京某股份有限公司提供债务重组咨询专项法律服务、石家庄某电子科技股份有
限公司收购西安某电源有限公司专项服务、北京某集团公司收购天津某科技公司专项法律服务、某上市公司股权纠纷专项
服务、某BVI公司股东退出专项服务、菱某科技股权专项服务、某股权专项服务、上海某互联网公司股东退出专项服务、浙
江某制冷公司股权纠纷法律服务、内蒙某矿产公司股权纠纷专项服务、唐山某控股公司股权转让纠纷等。
部分诉讼法律服务：
自执业以来，梁律师代理了大量民商类诉讼案件，包括北京某股份有限公司与董事借款合同纠纷（标的额约计3000万）、
北京某上市公司与美国AP公司UPS电源采购合同系列仲裁纠纷（标的额约计700万美元）、某明胶公司国家赔偿最高院申
诉案、湖南某金属控股集团与某矿业公司股权纠纷（标的额3.8亿）、内蒙古某股份公司与沈阳某公司买卖合同纠纷案、北
京某广告控股公司与某重点高校著作权侵权纠纷、北京某餐饮集团与某文化交流咨询公司合作协议贸仲仲裁纠纷、于某与
北京某自动化技术公司服务合同系列纠纷（29个系列案件）、北京某技术股份公司票据确权系列纠纷、标的额约计5000万
民间借贷纠纷、某高管与某基金公司劳动纠纷、某外资公司与总经理劳动纠纷、某高管侵害公司利益责任纠纷、某上市公
司高管离婚纠纷等。
公司法实务专栏公益讲座：
梁律师2018年3月开始的公益项目喜马拉雅FM《公司法实务100问》音频讲座，每一期栏目均秉承“用简单的话讲述复杂
的公司法”，至今已经获得近百万的播放量，约2万名粉丝。
著作：
《公司法律服务全流程手册》
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| 全课脉络
公司
初创设立
运营成长
合规治理
解散清算
公司消亡
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|公司生命周期
公司设立
运营发展
治理合规
公司解散
•
公司设立篇、发起人责任篇
•
股东出资篇、股东资格确认篇
•
股东名册记载篇
•
股权转让篇
•
公司增资、减资、合并、分立篇、新增资本认购篇
•
变更公司工商登记篇
•
公司决议篇
•
股东知情权篇、盈余分配篇、请求公司收购股份篇、证照返还篇
•
损害公司利益篇、损害股东利益篇、损害公司债权人利益篇、
•
公司解散篇
•
申请公司清算篇、清算责任篇
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二十一|公司关联交易损害责任篇
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1、称谓形式上非法定高管是否属于关联交易主体？
2、司法实践中一般如何认定关联关系呢？
3、合法的关联交易应当满足什么条件？
4、违法的关联交易司法实践中如何认定呢？
5、已经股东会决议但实质不公平的关联交易还能得到法院支持吗？
目 录
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1、称谓形式上非法定高管是否属于关联交易主体？
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u 2019年度人民法院十大商事案件之一甘肃中某骏车辆有限公司诉周某、高
某、毛某光关联交易损害赔偿纠纷案－公司内部人员通过关联交易损害公司
利益赔偿案[ (2018）甘民终590号]
•
2007年7月30日周某任甘肃中某骏公司营销部经理，全面主持公司销售
和采购供应工作，2010年7月调离。
•
周某与高某2008年登记结婚。2008年2月至2009年7月，公司与高某发
起设立的青海同某达公司签订了共计38份加工承揽合同，但青海同某达
公司拖欠5967970元货款未支付。而在周某任职期间，公司的其他应收
货款均及时回收，唯独与青海同某达公司的交易给公司造成了损失。
•
公司诉至法院要求依法判决周某、高某、毛某光共同赔偿甘肃中某骏经
济损失本金4352320元及利息1877038元，共计6229358元。
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u 裁判观点
•
一审支持公司诉请，周某认为其本人不具有关联交易主体资格，对一审不服
上诉至甘肃省高院，
•
二审法院审理认为：
“关于周某在甘肃中某骏任职期间，甘肃中某骏与青海同某达公司2008年2月
29日至2009年7月31日签订的承揽合同是否属于关联交易的问题。《中华人民
共和国公司法》第二百一十六条第一款规定：“高级管理人员，是指公司的经
理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员”。
判断公司相关人员是否为高级管理人员，应从该人员是否担任《中华人民共和
国公司法》规定的职务，或者公司的章程是否将担任其他职务的人员规定为公
司的高级管理人员进行分析。公司的高级管理人员应是执行公司出资人的决策，
拥有执行权或一定程度的决策权，掌握着公司内部管理或外部业务的核心信息，
并决定公司的决策及发展方向的特定人群。《甘肃中某骏车辆有限公司章程》
第二十八条规定：“公司设总经理一人，副总经理若干人，正副总经理由董事
会聘请”、第二十九条“总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，
组织领导公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，
当总经理缺席或不能工作时，代理行使总经理的职责”。
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•
本案中，周某的身份是作为甘肃中某骏营销部经理全面负责销售工作，在此
期间甘肃中某骏并没有设立副总经理，周某对选择交易对象以及是否签订合
同具有决策权，对以什么方式进行资金回收亦有决定权，周某实际上行使的
是公司高级管理人员的职权。
•
其妻子高某和亲戚成立青海同某达公司及转让公司股权的行为，与周某任营
销部经理及离任具有同步性，事实上就是为了和甘肃中某骏进行交易，周某
亦未如实向公司报告该事项，在和青海同某达公司交易之后周某利用其职权，
不及时回收资金，唯独与青海同某达公司的交易给甘肃中某骏造成了巨大的
损失。
•
周某在青海同某达公司未向甘肃中某骏支付货款的情况下，利用职权继续与
青海同某达公司签订合同和供货，周某的行为客观上给甘肃中某骏造成了经
济损失，应当承担赔偿责任。
•
一审法院认定周某在甘肃中某骏任职期间，甘肃中某骏与青海同某达公司
2008年2月29日至2009年7月31日期间签订的承揽合同属于关联交易并无不
当，周某的该上诉理由不能成立。
•
周某提出一审法院确认《加工承揽合同》的数额为38份没有任何事实基础
的上诉理由，周某本人在一审庭审中认可涉案的这38份合同全部是在其任
供销部经理时签订，且全部是在其职责范围内签订，故周某的该上诉理由亦
不能成立。
•
最终驳回上诉，维持原判。
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u 周某所担任的公司营销部经理一职，其称呼形式上并不属于《公司法》第
216条规定的高管人员范围，但法院根据周某事实上行使了公司高管职权的
行为而认定其为关联交易主体，因周某在任职期间与亲属所设立并控股的企
业发生的合同行为明显属于关联交易，且最终给公司造成了损失，故依法判
令其承担赔偿责任。
•
此案实务意义，即损害公司利益的关联关系并非只从形式上的称谓判断，更
多的还是看行为人是否实际行使高管职权并损害公司利益。
u 公司法
第二百一十六条 本法下列用语的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事
会秘书和公司章程规定的其他人员。
（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者
其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。
（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
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2、司法实践中一般如何认定关联关系呢？
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u 《公司法》第216条第（四）项的规定：“关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。”
u 《企业会计准则第36号－－关联方披露》规定“一方控制、共同控制另一
方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控
制或重大影响的，构成关联方。”
u 《上海证券交易所股票上市规则》第十章关联交易的第一节指出，上市公
司的关联人包括关联法人和关联自然人，并作出了具体列举。
u 对于关联方的具体界定，目前主要见诸于中国证监会、中国证券业协会和
沪、深两个证券交易所发布的规则、准则等规范性文件中。
u 关联交易本身实务表现形式纷繁复杂，上述众多的判定规则也导致实践中
认定关联方与关联交易存在着争议，但一般从公司管理角度根据公司关联
关系的形成原因，可将其分为以下4类：（1）依据投资行为形成的关联关
系；（2）依据企业管理活动形成的关联关系；（3）依据支配合同形成的
关联关系；（4）因家庭成员或特定关联人之间的密切关系而形成的关联关
系。
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u 须规制的关联交易行为：上述关联人与公司内部控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员的“关联关系”，与公司发生的交易往往要受
公司内部人的影响、控制或支配，从而可能出现损害公司利益的情况。
u 上海市卢湾区人民法院沈澜法官在《上海知某实业有限公司与上海碧某广
告有限公司关联交易纠纷上诉案—关联交易效力的司法认定》[ 《人民司
法·案例》 2010年第2期，
(2008）沪一中民四（商）终字第1228号。]中
对关联关系归纳：
•
《公司法》第二十一条将关联交易的主体界定为公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员等自然人和企业法人，并在第二百一十七
条中对控股股东、实际控制人、高级管理人员以及关联关系进行了界定。
•
实务中，可以将关联主体归纳为以下几类：
•
1.母公司和子公司。母公司，是指因拥有其他公司一定比例股份可以控制、
支配其他公司的公司。子公司是母公司的对称，是指达到控股程度的股份
被另一个公司控制的公司。
•
2.同一母公司控制的子公司。两个或两个以上的公司都因同一母公司控制，
则子公司就可以通过其共同的母公司间接对其他子公司施加影响，因此该
几个子公司即为关联主体。
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u 上海市卢湾区人民法院沈澜法官在《上海知某实业有限公司与上海碧某广
告有限公司关联交易纠纷上诉案—关联交易效力的司法认定》[ 《人民司
法·案例》 2010年第2期，
(2008）沪一中民四（商）终字第1228号。]中
对关联关系归纳：
•
3.因股东、管理人员的交叉形成的关联公司。虽然一公司对另一公司所持的
股份尚未达到能够控股的程度，但依据经营协议或者在经营管理层人员多
数等情况，形成该公司对另一公司的实际控制权。或者虽然一公司与另一
公司之间并不存在控股或者参股的情况，但是该公司的高级管理人员是另
一公司的股东或者董事、监事、高级管理人员等，则两公司会通过这种关
系形成实施控制权的关联关系。
•
4.相互持股公司。根据《公司法》的规定，公司可以向其他公司投资，也没
有禁止相互投资，所以公司之间相互持股是可以的。公司之间相互持股，
势必存在利益上的一致，通过利益也会产生相互的制约和影响，成为关联
主体。
•
5.因生产经营控制而形成的关联主体。因公司的生产经营活动被另一公司所
控制，如公司的生产经营活动必须由另一公司提供销售渠道或原料、零配
件等，两公司即成为关联公司。
•
6.因家庭关系等产生的关联主体。如夫妻双方分别为两个公司的控股股东或
高级管理人员，则夫妻双方必然会通过其夫妻关系对对方公司的经营决策
产生影响，使该两个公司成为关联公司。
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u 在武穴市迅某医化有限公司与湖北迅某药业股份有限公司、李某公司关联交易损
害责任纠纷中，湖北省黄冈市中院认为
•
李某系湖北迅某药业公司董事长李某健之子，在担任湖北迅某药业公司董事长助
理、总经理期间（李某健系公司大股东，李某自2011年2月28日成为公司股东）
同时负责武穴迅某医化公司销售工作，且李某系武穴迅某医化公司章程载明的股
东，李某同时代表武穴迅某医化公司、湖北迅某药业公司与南京威某康公司协商
交易情况，且在公安机关的讯问笔录中已承认两家公司是关联公司，为了避免直
接进行交易才决定找一家中间人。故湖北迅某药业公司与武穴迅某医化公司涉案
期间构成关联关系，其交易构成关联交易。
•
即形式上存在中间商隔离，也有可能被法院认定为实质关联方构成关联交易
•
上市公司中判定关联关系常用实质重于形式的原则，即基于“转移资源或义务”
这一原则对关联人进行“实质重于形式”的谨慎判断。
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3、合法的关联交易应当满足什么条件？
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u 广州真某夫快餐连锁管理有限公司等诉蔡某标等公司关联交易损害责任纠纷一
案[ (2015）东中法民二终字第1922号]
东莞中级人民法院认为：
•
我国《公司法》并无禁止关联交易，我国《公司法》仅对“利用关联关系损害
公司利益”的行为进行规范。
•
合法有效的关联交易应当同时满足以下三个条件：交易信息披露充分、交易程
序合法、交易对价公允。
•
案涉交易是否属于合法有效的关联交易，本院围绕上述三个条件审查分析如下：
首先，从2008年4月19日的真某夫公司《2008年第三次董事会记录》、2009
年1月5日《临时董事会纪要》载明的参加会议人员以及议案情况来看，真某夫
公司的各股东对于蔡某标存在关联交易的行为是知晓的，没有证据显示蔡某标、
蔡某媚隐瞒或未充分披露案涉交易信息。
•
其次，从2009年11月《真某夫工程承包框架合同》、2010年7月1日《真某夫
工程承包框架合同》、2010年12月《真某夫空调工程承包框架合同》、2011
年11月1日《真某夫餐厅维修工程承包框架合同》第一条第2款、第二条第6款
约定来看，逸某公司仅为真某夫公司以及下属子公司的工程承包商之一，逸某
公司应与其他承包商进行公平竞争，通过提供优质的服务和合理的价格争取更
多的业务合作机会。
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u 广州真某夫快餐连锁管理有限公司等诉蔡某标等公司关联交易损害责任纠纷一
案[ (2015）东中法民二终字第1922号]
东莞中级人民法院认为：
•
事实上，同期真某夫公司的承包商有很多，时任广州真某夫公司筹建中心项目
经理的程某接受公安机关的询问时称，真某夫公司在全国地区有很多施工厂商，
在广东地区的厂商主要有4家（包括逸某公司）。现无证据显示蔡某标、蔡某
媚影响案涉交易中的工程承包商的选定，未能反映出案涉交易程序不合法。
•
最后，从案涉合同的相关约定来看，真某夫公司以及其下属子公司已经制定了
措施确保交易对价公允，现无证据显示案涉交易的价格存在不公允的情况。
•
综合以上三个交易条件分析，原审法院认定现有证据显示案涉交易均为合法有
效的关联交易并无不当。
u 判断关联交易正当性的标准，一般来说应同时符合三个标准：公司内部程序合
法合规；信息披露合法合规或内部透明；交易价格公允。
u 最高院〈关于人民法院为企业兼并重组提供司法保障的指导意见〉（法发
〔2014〕7号）中也明确提出“依法规制关联交易，严厉禁止不当利益输送。
严格防范以关联交易的方式侵吞国有资产。要依照《公司法》等法律法规的规
定依法妥当处理企业兼并重组中的关联交易行为。公司股东、董事、高级管理
人员与公司之间从事的交易，符合法律法规规定的关联交易程序规则且不损害
公司利益的，应当认定行为有效。对公司大股东、实际控制人或者公司董事等
公司内部人员在兼并重组中利用特殊地位将不良资产注入公司，或者与公司进
行不公平交易从而损害公司利益的行为，应当严格追究其法律责任。”
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u裁判观点
兖矿贵州某化有限公司、安顺永某煤焦集团有限公司公司关联交易损害责任纠纷
[ （2020）最高法民终55号]，最高院从上述方面核查关联交易：
•1、交易程序合法。东某公司签订股权转让协议对海某公司股权进行收购，事
先经召开该公司董事会和临时股东会审议批准并形成决议，公司全体董事代表
及股东代表均参加了决议过程并签字。上述董事会决议和临时股东会决议的内
容并不违反法律、行政法规的规定，应属有效。
•2、交易信息披露充分。东某公司在签订股权转让协议前，已委托相关机构对
海某公司及晴某公司进行尽职调查和资产审计，对海某公司及晴某公司的资产
股权状况进行披露。
•3、交易对价公允。从合同的履行结果来看，若股权转让协议履行成功，东某
公司不仅可持有海某公司100%的股权，还可间接控制晴某公司及该公司持有
的六个煤矿采矿权和贵州省煤矿企业兼并重组主体资格；若该协议履行失败，
东某公司亦可根据股权转让协议第6.9.2条之约定，以已支付的8,000万元定金
作为转让价款，按照海某公司届时的实际价值，计算东某公司的持股比例。
故，最高院认为东某公司可通过案涉股权交易获得合理对价，该股权交易行为
虽属关联交易，但不属于利用关联交易将出资转出的抽逃出资情形，并未损害
东某公司利益。
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4、违法的关联交易司法实践中如何认定呢？
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u裁判观点
佛山市三水宏某土石方工程有限公司与广州东某饮食娱乐有限公司、叶某松、
原审第三人三水市千某渡假酒店有限公司公司关联交易损害责任纠纷一案
[ (2017）粤06民终643号]，广东省佛山中院：在关联交易损害责任诉讼中提
出赔偿请求，实体性法律依据是《公司法》第二十一条。“利用其关联关系”
和“损害公司利益”是判定赔偿责任的两条根本标准。该根本标准具体细化为
交易主体、交易动机、交易行为和交易结果四个要件。
•1.交易主体。《中华人民共和国公司法》第二百一十六条规定：“本法下列
用语的含义：...（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。”
•2.交易动机。关联交易涉及关联人的利益。关联人进行关联交易之时可能为
牟取私利而损害公司利益，也有可能利用其掌握公司信息的便利、便捷促成
公司的交易，达到关联人与公司利益的双赢。关联交易的目的并非当然不正
当。该要素是评判关联交易的重要指标。
•3.交易行为。《中华人民共和国公司法》所规制的关联行为主要是指关联交
易中的非常规交易行为，即关联交易主体滥用集中管理、股权分散或者事实
上对公司的控制力，从事损害公司利益的关联交易行为。该行为通常表现为
关联公司之间就收益、成本、费用与损益的摊计不合理或不公正。
•4.交易结果。只有关联交易人的交易行为给公司带来现实的或明显可能发生
的损失，公司或相关权利人才能要求关联交易人承担赔偿责任。
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u “利用其关联关系”和“损害公司利益”是判定构成违法关联交易的两个根
本标准
•
关联交易损害了公司利益，是违法的关联交易行为，相反，如果关联交易没
有损害公司利益，反而给公司创造财富带来收益，一般不能被认定为损害公
司利益的非法关联交易。
•
关联交易诉讼中，原告须提供证据证明存在关联交易且损害公司利益，即应
提供初步证据证明关联主体可能存在关联交易损害公司利益的情形，若控股
股东、实控人、董监高人员无法举证证明不存在损害公司利益行为的，则要
承担举证不能的法律后果，也就是关联交易不具有正当性。
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5、已经股东会决议但实质不公平的关联交易还能得到法院支持
吗？
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u 案情简介
•
耿某友、刘某联为夫妻关系，晨某公司从成立到2011年8月31日，其股东一
直为耿某友、刘某联。
•
2010年8月30日，晨某公司受让耿某友、刘某联持有的东某公司的股份，与
耿某友刘某联共同成为东某公司的股东，2011年3月1日，晨某公司退出东
某公司，东某公司的股东恢复为耿某友、刘某联。
•
2010年10月25日，东某公司、东某公司医药分公司与晨某公司签订《资产
转让协议》，将晨某公司的所有资产、债权、债务转让给东某公司医药分公
司。
•
在《资产转让协议》签署与履行期间，东某公司与晨某公司存在共同被耿某
友、刘某联控制的关系，且晨某公司转让给东某公司的大部分债权无法实现，
而对于晨某公司转让给东某公司的债务已由东某公司代将大部分债务偿还完
毕。
•
故东某公司以案涉关联交易损害了东某公司作为独立法人对其财产享有的权
益以及其他东某公司债权人的利益为由诉至法院，要求耿某友、刘某联、晨
某公司共同赔偿利用关联关系损害东某公司利益的经济损失12471.47万元并
承担利息。
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u 裁判观点
一审法院经审理认定本案属于关联交易，最终部分支持了原告请求，一审法院
判决：耿某友、刘某联及晨某公司于判决生效之日起十五日内偿还东某公司
55963762.98元及利息。
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u 三被告不服提起上诉，最高院经审理[ （2019）最高法民终496号]认为：
•
“耿某友、刘某联、晨某公司上诉主张，本次交易在两家公司均形成了股东
会决议，程序合法，不存在损害东某公司利益的情形。但根据《最高人民法
院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第一条“关
联交易损害公司利益，原告公司依据《公司法》第二十一条规定请求控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以
该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规
或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持”的规定，不能仅
凭案涉关联交易形式合法来认定双方之间的关联交易公平公允。
•
本案中，在晨某公司与东某公司之间的关联交易符合形式合法的外观要件的
情况下，应当对交易的实质内容即合同约定、合同履行是否符合正常的商业
交易原则以及交易价格是否合理等进行审查。
•
首先，从案涉交易的背景来看。晨某公司与东某公司签订《资产转让协议》，
在耿某友、刘某联与振某医药公司开展合作之后。按照《合作备忘录》的约
定，耿某友、刘某联与振某医药公司共同出资设立振某医药物流公司后，应
由耿某友促成其控制的晨某公司及其关联企业（含东某公司）的业务（资产
盘点明细表中的所有资产）无偿转移至新公司（即振某医药物流公司）名下。
可见，耿某友、刘某联与振某医药公司合作建立在新公司收购包括东某公司
在内的耿某友所控制的所有关联企业的基础之上，并最终达到实际控制所有
关联企业的目的。《合作备忘录》第四项关于“与晨某药业公司有关的一切
负债均由晨某药业及耿某友、刘某联承担，该债务与新公司无关”的约定，
确定了耿某友将资产转让后对晨某公司相关负债的处理原则，即晨某公司的
负债应当由晨某公司、耿某友、刘某联实际承担。
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u 三被告不服提起上诉，最高院经审理[ （2019）最高法民终496号]认为
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但耿某友、刘某联在其将持有的东某公司股份转让、东某公司已纳入振某医
药物流公司经营体系的情况下，以关联交易的方式，将本应由其自行承担的
晨某公司债务转由东某公司承担，与《合作备忘录》约定的晨某公司债务承
担方式不符，有明显的摆脱债务嫌疑。
•
其次，从案涉交易的履行情况来看。本案关联交易发生时，晨某公司与东某
公司均由耿某友、刘某联实际控制。晨某公司与东某公司先后签订《业务转
接协议》和《资产转让协议》，但两份协议仅约定了晨某公司进行资产转让
的时间及“转让后东某公司按资产、债权、债务转让明细记账”，对于具体
的交接事宜未予明确，也未再另行协商确定。东某公司依据晨某公司移交的
上述汇总表及相应明细，已代晨某公司清偿绝大部分债务，但向所涉多家单
位发出应收账款询证函，收到回复却多为“无此账款”或“货款已结清”，
对此，晨某公司未能作出合理解释，也未能进一步提交证明债权存在的凭证
或者采取措施进行补救。由此可见，在东某公司已代晨某公司清偿绝大部分
债务的情况下，晨某公司未能提供有效证据证明其向东某公司转让的债权真
实有效，从而导致东某公司未能收回两份协议中约定的债权，损害了东某公
司的利益。
•
综上，一审法院判定耿某友、刘某联将晨某公司债务转入东某公司，由东某
公司偿还，损害了东某公司作为独立法人对其财产享有的权益以及其他东某
公司债权人的利益，有事实和法律依据。耿某友、刘某联、晨某公司关于其
未损害东某公司利益的上诉主张不能成立，本院不予支持。
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