文档文本内容
豎ܰ
豎ܰ
瑞嵎ࡧ
目 录
前言 ……………………………………………………… 1
一、2010-2019 年公司类纠纷案件基本特点
…………
4
二、公司类纠纷案件处理难点及面临的挑战
…………
14
三、对公司类纠纷案件审判机制的积极探索
…………
22
四、对公司各参与方的提示与建议
………………………
31
结语
……………………………………………………………
39
附录：公司类纠纷案件典型案例
…………………………
40
公司类纠纷案件审判白皮书
1
前 言
党的十八大以来，以习近平总书记为核心的党中央就加
强投资者保护、提高公司治理水平、营造良好营商环境作出
了一系列重要部署。2013 年《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》强调，要健全协调运转、有效制衡的
公司法人治理结构。2016 年《中共中央国务院关于完善产
权保护制度依法保护产权的意见》，明确将股权与物权、债权、
无形财产权并列作为主要产权类型之一。2017 年《中共中
央国务院关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神
更好发挥企业家作用的意见》指出，要着力营造依法保护企
业家合法权益的法治环境，促进具有核心竞争力的企业不断
涌现。十九大报告要求，经济体制改革必须以完善产权制度
和要素市场化配置为重点，实现产权有效激励、要素自由流
动、价格反应灵活、竞争公平有序、企业优胜劣汰。2018 年《最
高人民法院关于充分发挥审判职能作用为企业家创新创业营
造良好法治环境的通知》作为1 号文，规定要深入调研涉企
业家案件的审判执行疑难问题，及时总结审判经验，健全裁
判规则，统一司法尺度。2020 年1 月1 日，国务院《优化
营商环境条例》正式出台，旨在对标国际先进水平，为各类
2
北京市第一中级人民法院
市场主体投资兴业营造稳定、公平、透明、可预期的良好环
境。2020 年4 月28 日，《北京市优化营商环境条例》正式
实施，从市场环境、政务服务、监管执法、法治保障四个方
面为持续优化首都营商环境、激发市场主体活力奠定了基础。
2020 年7 月21 日，习近平总书记在企业家座谈会上再次指
出，要打造法治化营商环境，依法平等保护各种所有制企业
产权和自主经营权，完善各类市场主体公平竞争的法治环境。
北京一中院历来高度重视公司类纠纷案件的审判工作，
将其作为化解市场矛盾，优化营商环境，践行能动司法的重
要抓手。自2010 年以来，公司类纠纷案件由该院民三庭集
中统一受理，实现了专业化审判。10 年间，北京一中院通过
不断更新商事裁判理念，创新审判机制，提高审判水平，为
规范公司治理、加强产权保护、弘扬企业家精神，提供了有
力的司法保障。今天，北京一中院发布《公司类纠纷案件审
判白皮书（2010-2019）》，以回应社会发展新形势、回应
公司治理新要求、回应司法实践新挑战。当然，我们也清醒
地意识到，公司类纠纷案件审判面临的困难和挑战依然严峻，
新情况、新问题不断涌现，公司各参与方的利益调整和平衡
是个长期过程。我们将以此次新闻发布会为契机，进一步积
极探索、创新符合公司类纠纷案件审判的体制机制，为推进
供给侧结构性改革、营造良好营商环境、维护首都繁荣稳定
贡献力量。
公司类纠纷案件审判白皮书
3
凡 例
1. 法律文件名称中的“中华人民共和国”省略，其余一
般不省略，例如《中华人民共和国公司法》，简称为《公司法》；
2.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞
若干问题的规定（二）》，简称公司法司法解释（二）；
3.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞
若干问题的规定（三）》，简称公司法司法解释（三）；
4.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞
若干问题的规定（四）》，简称公司法司法解释（四）；
5.《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞
若干问题的解释》，简称担保法司法解释；
6.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若
干问题的规定》，简称变更、追加当事人规定；
7.《最高人民法院关于严格规范民商事案件延长审限和
延期开庭问题的规定》，简称延长审限和延期开庭规定；
8.《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用
法律有关问题的解释》，简称夫妻债务纠纷司法解释。
4
北京市第一中级人民法院
一、2010-2019 年公司类纠纷案件基本特点
（一）案件数量总体上升，诉讼标的额较大。从案件总
数上来看，2010 年到2019 年10 年间，北京一中院共审结
公司类纠纷案件1735 件
[1]，其中一审案件262 件，二审案
件1473 件，二审案件占比85％。从每年的案件数量趋势变
化来看，2015 年数量最少，以该年为界线，前后四年案件
数量呈近似对称之势。2010 年至2013 年案件数量逐步趋于
平缓，显示出公司治理能力有所提高。2014 年起，由于辖
区调整，分流了部分案件，2014 年、2015 年两年案件数量
连续下滑，从2016 年开始回升，总体呈上升之势。从案件
标的额总数上来看，在2010 年到2019 年10 年间，诉讼请
求中包括财产给付内容的公司类纠纷案件881 件，涉案总金
额约为316.09 亿元。其中2013 年为历史峰值，高达99.69
亿元，2014 年锐减为15.76 亿元，2015 年反弹为84.8 亿元，
2016 年至2019 年在12 亿元至30 亿元之间震荡，年度波
动整体呈现剧烈趋势。
[1] 说明：数据依据最高人民法院《民事案件案由规定》（2011 修改版）第二级案由“与公司有关的纠纷”
项下25 个案由统计。
公司类纠纷案件审判白皮书
5
（二）涉民营企业案件占比较大，公司治理能力有待
提升。2010-2019 年间审结的1735 件公司纠纷案件中，涉
案目标公司性质为民营企业
[2] 的有1409 件，占比81.21％。
这一高比例，除因市场经济的主要参与者为民营企业这一固
有因素外，也反映出民营企业的公司治理能力相对不足，矛
盾多发，需要通过司法手段予以化解。
（三）所涉案由类型广泛，三大纠纷类型凸显争议集
[2] 说明：此处的民营企业，以目标公司的股东、实际控制人均不涉及国有资产为准。鉴于统计数据较大，
可能存在一定误差。
6
北京市第一中级人民法院
中点。与公司有关的纠纷项下涉及25 类三级案由，2010-
2019 年审结的1735 件公司类纠纷案件中，绝大多数案由均
有涉及，案件类型广泛。其中，股权转让纠纷案件数量居榜首，
达到645 件，占比37.18％，几乎为第二大案由公司决议纠
纷案件数量的4 倍。股权转让纠纷、公司决议纠纷、股东知
情权纠纷三大案由案件数量总和占比更是达到55.62％，超
过其他各类型案由数量之和。进一步分析，股权转让纠纷中，
涉股权估值调整协议（俗称“对赌协议”）案件数量占比从
2010 年的2％上升到2019 年的15.6％；公司决议纠纷中，
诉请决议不成立案件占比从2016 年的1％上升到2019 年的
4％；股东知情权纠纷中，涉隐名股东案件占比从2010 年的
7％上升到2019 年的13％，反映出传统纠纷类型中新型交
易模式不断涌现。
公司类纠纷案件审判白皮书
7
（四）关联案件占比将近30％，同主体多诉讼趋势明
显。总体而言，北京一中院受理的公司类纠纷案件中，关联
案件
[3] 占总体案件数量比例约为30％。其中，2017 年占比
32％，2018 年占比42％，2019 年占比33％，近三年超过
三分之一的案件均为关联案件。进一步分析，此类案件中，
公司治理类纠纷占比达到75％，故关联案件类型多为公司内
部人合性纠纷。由于在公司产生信任危机的情况下，公司、
股东、董事、监事、高级管理人员往往矛盾尖锐，各方利益
相互制约、争夺激烈，易产生多个诉讼并发、连环诉讼频生
的情况。
（五）公司内部治理纠纷远超商事侵权纠纷，内部治理
[3] 说明：本文所称关联案件指因至少一方主体相同或相关的案件，或案涉事实相关的案件。
8
北京市第一中级人民法院
矛盾是根本矛盾。公司类纠纷案件既涉及公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间的复杂内部治理关系，又涉及公司
与股东、外部债权人、债务人之间的商事侵权责任关系等，
内外两层法律关系相互交织缠绕，相关主体的利益冲突明
显。在北京一中院10 年间审理的公司类纠纷案件中，单纯
涉及公司内部治理纠纷案件
[4] 共计581 件。侵权类案件
[5] 共
计188 件。分析形成上述案件数量差距的原因不难看出，公
司内部治理是根本矛盾，公司内部治理矛盾无法解决，公司
运转失灵，必然导致公司对外经营活动无法有序开展，容易
引发各类侵权纠纷。
[4] 说明：统计口径主要包括公司决议纠纷、股东知情权纠纷、股东资格确认纠纷、请求变更工商登记纠
纷、公司解散纠纷、股东出资纠纷、公司盈余分配纠纷、公司证照返还纠纷、申请公司清算纠纷、股东名
册记载纠纷等。
[5] 说明：统计口径主要包括损害公司利益责任纠纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷、清算责任纠纷、
公司关联交易损害责任纠纷等。
公司类纠纷案件审判白皮书
9
（六）商业模式创新、融资方式变革，新类型案件不断
涌现。近年来，随着科技、经济不断发展，传统的单纯资金
入股的融资模式已发生重大变革，股权融资方式逐步兴起，
加之法律、司法解释对于新融资模式相关法律问题的规制与
时俱进，新类型案件也应运而生。例如，债转股引发的股权
转让纠纷案件、涉股权让与担保类案件、股权信托类案件、
股权激励与股权质押案件等。其中，以涉及对赌协议的纠纷
案件尤为典型。北京一中院2013 年受理第一起涉对赌协议
的案件后，2016 年受理1 件，2017 年受理3 件，2018 年
受理10 件，2019 年受理11 件，案件的数量呈现上升趋势，
涉案标的额总计高达19 亿余元。涉对赌协议案件带来了新
型交易模式探索、复杂法律关系梳理、多部门法律交叉适用
等新问题。随着企业融资市场的不断扩大，必将导致大量新
类型公司类纠纷案件涌入法院。
10
北京市第一中级人民法院
（七）案件类型增加与公司纠纷相关法律完善相同步，
法律指引效果凸显。公司类纠纷案件的数量、类型不仅与经
济发展有关，与法律法规的不断完善也密不可分。公司法司
法解释（二）、公司法司法解释（三）实施后，对于债权人
追究股东清算、出资等责任的法律依据进一步明确，债权人
提起此类诉讼有法可依，案件数量明显增加：2012 年，股东
损害公司债权人利益责任纠纷案件52 件，之后案件数量稳步
攀升，2018 年达到178 件。2013 年公司法修订后公司注册
资本采取“认缴制”、2016 年变更、追加当事人规定正式颁布，
公司债权人在强制执行程序中可以申请追加股东为被执行人，
因此自2017 年开始，公司债权人申请追加公司股东为被执行
人的执行异议类案件开始出现，并呈现“井喷式”增长趋势。
此外，涉对赌协议案件、涉清算责任纠纷等案件的数量，也
因相关指导性案例、会议纪要等内容的公布而发生显著变化，
公司类纠纷案件受法律规范指引效果明显。
公司类纠纷案件审判白皮书
11
（八）审理时间与案件数量成反比，进一步巩固“执行
合同”指标长板优势。近年来，北京一中院受理的公司类纠
纷案件数量大幅增加，且涉公告、管辖的一审案件占比从
2010 年的2％上升到2019 年的45％，但案件平均审理天
数不增反降，从2010 年的69 天降至2019 年的49 天，二
分之一审限内结案率从2010 年的29％，提高到2019 年的
59％，充分反映了北京一中院的司法效率，彰显了司法为民
理念，有效保障了当事人的诉讼利益，在“执行合同”指标
稳居世界第五的背景下，进一步巩固该指标的长板优势。
（九）调撤率逐年降低，化解纠纷难度进一步增大。北
京一中院审结的公司类纠纷案件中，2010 年至2016 年调撤
率平均26％，化解近三分之一案件。近三年，调撤率逐年走低，
2019 年调撤30 件，占比为14％。调撤率降低，与当前涉
12
北京市第一中级人民法院
诉金额高、市场交易复杂、参与主体多样相关，显现出公司
类纠纷案件有进一步复杂化、纠纷化解难度显著提升的趋势。
（十）委托律师代理诉讼为常态，公司治理专业化程度
显现。北京一中院受理的全部一、二审公司类纠纷案件中，
92％的案件当事人选择委托律师代理诉讼，其中双方均委托
律师参加诉讼的比例达到81％，说明律师在公司类纠纷案件
中具有较高的参与度。进一步分析，北京一中院受理的公司
类纠纷一审案件中委托律师代理的案件占比达到98％，且在
该部分案件中，专业法律人员几乎全程参与文件起草、商业
谈判、争议解决等过程。近年来，公司类纠纷案件中复合型
商事合同日益增多，公司、股东、董事、监事、高级管理人员、
外部债权人、债务人之间法律关系复杂，且相关法律规范更
公司类纠纷案件审判白皮书
13
新加快，使得公司运营中专业化需求度大幅增加，律师事务
所等专业机构日益深度介入。
14
北京市第一中级人民法院
二、公司类纠纷案件处理难点及面临的挑战
（一）公司层级化构造涉及利益主体面广，纠纷处理难
度大。公司作为法律拟制的主体，其行使民事权利，履行民
事义务，需要借助一定的内部组织机构。我国公司法明确规
定了公司的股东会作为公司权力机构，有权决定公司的合并、
分立、解散、清算等重大事项；董事会作为执行机构，贯彻
股东会决议，决定公司的经营管理；监事会作为监督机构，
是公司内部的“吹哨人”。此外，公司还有法定代表人，有
权作为组织的负责人对外代表公司；有职业经理人，受董事
会聘请负责公司日常经营；有员工，维持公司的运转。不同
于自然人主体之间矛盾纠纷的直接性、纯粹性，公司组织化、
层级化的构造，意味着公司类纠纷案件的处理涉及利益主体
广泛，不仅有股东、董事、监事、高级管理人员，还涉及公
司的员工和外部交易伙伴，众多利益交织，在个案审判中容
易牵一发而动全身，处理难度显著增加。
（二）涉诉案件法律关系杂糅、多层面法律问题交织，
法律适用难。我国目前涉及公司类纠纷案件的法律规范主要
见于《公司法》及其5 个司法解释，但鉴于公司涉及利益主
体广泛，公司、股东、董事、监事、高级管理人员、外部交
公司类纠纷案件审判白皮书
15
易方之间相互影响制衡，由此带来了公司法律关系、合同法
律关系、担保法律关系、侵权法律关系的交叉、杂糅，法律
适用复杂，具体案件处理中存在大量与《物权法》《担保法》
《婚姻法》《破产法》等各部门法的交叉问题。2015 年以来，
北京一中院受理了不少因触发股权估值调整条款（俗称“对
赌条款”）后外部引入的战略投资者股东要求退出的案件，
典型的如“小马奔腾案”
[6]。在类似案件中，除了涉及《公
司法》中的公司增减资、《合同法》中的对赌条款效力外，
还经常涉及《物权法》《担保法》中的相关担保增信制度，《婚
姻法》中的夫妻共同债务问题。法律关系的交叉杂糅，既给
诉讼参与方如何选择诉讼策略、诉讼请求是否精准明确带来
了困扰，也给法官如何条分缕析处理纠纷、妥善行使释明权
带来了前所未有的挑战。
（三）公司意思自治特征明显，司法介入尺度平衡难。
意思自治、资本多数决已经成为现代商业社会普遍遵守的法
则。我国公司法除部分强制性规范外，将大量内部治理权利
[6] （2016）京01 民初481 号。基本案情：小马奔腾公司的原实际控制人李某与建银投资公司签订对赌
协议，约定如小马奔腾公司未能在2013 年12 月31 日前实现合格上市，则建银投资公司有权要求李某等一
次性回购。后小马奔腾公司未能如期上市，李某因故去世，建银投资公司起诉李某配偶金某要求承担回购
义务。北京一中院经审查认为，涉案债务属于夫妻共同生产经营所负债务，应认定为夫妻共同债务，判决
支持了原告的诉讼请求。金某不服提起上诉，二审维持原判。
16
北京市第一中级人民法院
通过“由公司章程规定”“公司章程另有规定的除外”等
条款授权给股东自行安排。公司自治权利的充分享有，带
来了公司的创新与活力，也给司法介入提出了更高的要求。
如何有效把握司法介入尺度，矫正公司运营中的利益失衡，
避免出现资本暴政，是案件处理中面临的难题。例如，北
京一中院曾受理一批因员工离职被要求强制退股引发的纠
纷
[7]。法院一方面要解决公司章程或协议安排中有关强制离
职股东转让股权的效力认定问题，尊重公司内部意思自治，
彰显私法自由之精神；另一方面也要考量离职职工的股权、
财产权益保护问题，审慎介入公司运行，妥善平衡公司与
离职职工权益。
（四）公司治理具有流程化特点，连环交叉诉讼频发。
公司兼具人合性和资合性的法人组织形式，内部涉及股东、
法定代表人、董事、监事、高级管理人员的权利分配，外部
涉及与债权人的交易往来，利益相关方广泛，很多问题牵一
发而动全身，并非在个案中能够解决。尤其是当公司内部治
[7] （2016）京01 民终2094 号。基本案情：中科公司制定的持股办法规定，员工股东离职后，经股东大
会三分之二股权通过，可以解除其股东资格，公司以当年股值回购其所持股份。齐某曾系中科公司股东，
后离职，双方就股东身份产生争议。中科公司起诉要求确认齐某自离职之日起不再享有中科公司股东资格。
北京一中院经审理认为，股权持股办法对公司所有股东具有约束力，故齐某不再享有股东身份。但同时指出，
齐某的财产性权利仍然存在，股权的价值并未丧失，齐某有权要求取得公平的股权转让价款。
公司类纠纷案件审判白皮书
17
理出现问题，股东之间出现冲突，往往带来一系列诉讼。加
之诉讼涉及的问题广泛、复杂，容易形成公司类纠纷案件中
常见的“连环诉讼”。例如，当公司内部治理机制失灵，股
东之间出现矛盾，相互之间无法协作配合，知情权诉讼往往
最先出现，成为中小股东了解公司情况，搜集证据的手段。
知情权得到满足后，对公司经营不满的股东可能会进一步提
起公司决议效力纠纷、损害股东利益责任纠纷、公司解散纠
纷等一系列诉讼。各种诉讼相互纠缠、杂糅，一方面造成公
司内耗严重，影响公司健康稳定，另一方面也大量消耗司法
资源，且案件之间环环相扣，给司法裁判带来挑战。
（五）实体法与程序法交织，举证责任分配难。我国奉
行“民商合一”的立法体例，公司类纠纷案件的举证责任分
配亦遵循民事诉讼“谁主张、谁举证”的一般原理。但具体
到案件适用中，公司内外各参与方的信息获取能力不一，尤
其对于涉及公司的内部信息资料，诉讼各方更是存在天然的
信息不对称性。因此，在不少公司类纠纷案件中，举证责任
分配无法简单套用一般普通民事案件的分配标准，更需要裁
判者结合基本法理规定、证据掌握情况、信息获取成本等因
素综合判断，随之也带来了举证责任分配的难题。例如公司
法司法解释（三）第十八条规定受让人“知道或者应当知道”
18
北京市第一中级人民法院
转让股东存在瑕疵出资的，应当一并对债权人承担连带责任。
对于谁应当承担“受让人知道或者应当知道”的举证责任，
一度曾有不同的理解，并可能导致案件结果的不同走向。因
此，公司类纠纷案件在举证责任分配上具有特殊性和复杂性，
需要法学理论与司法实践的共同研究探讨。
（六）涉诉方利益冲突尖锐，矛盾不可调和性突出。公
司类纠纷案件往往涉及到公司的生死存亡以及一系列主体的
切身利益，调解工作有利于缓和各方矛盾，定分止争。但公
司类纠纷案件调撤率较低的现实，体现出各当事人矛盾冲突
尖锐，不可调和性突出。除去裁判者的调解能力外，原因主
要有三：一是冲突各方作为商主体，具有较高的风险承受能
力，同时由于法律专业人士的广泛参与，各方对结果预期比
较明确，带来了调解的难度；二是司法裁决在矛盾化解的过
程中处于末端位置，冲突各方前期未能协商化解，说明彼此
失去了信任，鉴于涉及金额较大或关系复杂，各方希望尽快
分清是非、解决矛盾；三是部分公司类纠纷案件的固有特点，
导致案件不适宜进行调解工作。如在申请公司清算纠纷、股
东资格确认纠纷等。
（七）案件成因与经济政策高度关联，时代特色考验司
公司类纠纷案件审判白皮书
19
法智慧。公司类纠纷案件与国家政策及宏观经济形势息息相
关，具有鲜明的时代特色，考验司法智慧。如公司注册资本
由实缴制改为认缴制后，带来大量公司资不抵债情况下“股
东认缴资本是否加速到期”的问题；证监会对企业IPO 发审
从严，带来各方对赌失败，财务投资者要求控股股东或公司
回购退出的问题；公司法司法解释（二）实施后，带来大量
职业债权人追究僵尸企业股东清算责任的问题；供给侧结构
性改革及疏解整治促提升等区域政策带来公司合并、解散、
清算的问题。因此，在某种程度上，公司类纠纷案件可以称
为经济社会发展的晴雨表。与经济政策的高度关联性、时代
特色性，决定了公司类纠纷案件的处理需要裁判者与时俱进，
紧跟社会发展趋势，既要服务保障社会发展大局，又要自觉
维护交易秩序和安全，增强各方投资创业信心。
（八）公司纠纷与行政监管密切相关，提升营商环境需
司法与行政协同推进。公司作为法人机构，除内部自我管理
外，外部还要受到行政机关的公权力监督。行政权对公司的
规范主要体现在公司设立、变更、吊销、注销管理，特定交
易的监管等。如《公司登记管理条例》规定，公司经公司登
记机关依法登记，领取企业法人营业执照，方取得企业法人
资格。近年来，工商管理领域的简政放权措施，在有效降低
20
北京市第一中级人民法院
市场准入门槛、优化营商环境等方面取得良好成效，但事前
监管“松绑”不可避免带来一些新问题，投射到司法实践中，
就表现为公司登记类民事诉讼和行政诉讼案件多发。如何妥
善处理上述问题，既涉及到行政诉讼中对市场监管机关行政
行为之审查，又涉及到在民商事纠纷中对商事法律关系的精
准把握，属于行政法与民商事法律之间的交叉地带，本质上
体现了优化营商环境需要国家现代化治理能力同步提升。
（九）新型案件不断涌现，法律适用需多角度审视。传
统公司类纠纷案件的争议问题相对集中，即围绕“股权”这
一命题展开，但随着社会经济的发展，公司的纠纷类型向股
权激励、股权权能限制、股权代持等新类型案件转变，带来
案件审理的新挑战。尤其是随着PE/VC
[8] 等投资机构的风靡，
在给创业公司带来巨额资本及发展机遇的同时，也带来了对
赌条款的效力、一票否决权的行使等一系列需要妥善解决的
问题。此外，2016 年12 月1 日起施行的变更、追加当事人
规定，其中17 条到21 条，确立了因瑕疵出资、抽逃出资、
公司人格混同、清算义务人清算责任等导致的执行异议之诉
的新类型。由于传统公司类纠纷案件与此类执行异议之诉案
[8] 私募股权投资（PrivateEquity）简称PE，是指通过私募基金对非上市公司进行的权益性投资。风险
投资（VentureCapital）简称VC 或风投，主要是指向初创企业提供资金支持并取得该公司股份的一种融资
方式。
公司类纠纷案件审判白皮书
21
件在制度设计、启动方式、前置程序、管辖法院、判项表述
等方面均存在差异，如何充分认识两种诉讼模式的本质及关
系，需要司法实践不断积累探索。
（十）市场经济日新月异，人才培养面临新挑战。我国
公司法于1993 年制定，此后为不断适应经济社会发展需要
于1999 年、2004 年、2005 年、2013 年多次修正。最高人
民法院亦先后出台了5 个公司法司法解释，为人民法院审理
公司类纠纷案件提供了裁判依据。随着法律规范供给的数量
越来越多、速度越来越快，给裁判者的知识更新能力提出了
新要求。在市场经济日新月异、投融资交易日益活跃的情况
下，公司类纠纷案件数量居高不下，争议内容日益复杂，涉
及“对赌协议”“股权代持”“明股实债”“离岸架构”等
因素的纠纷日益增多，裁判者掌握公司经营、财务、税务等
专业知识成为必须。此外，民商事审判进一步加速融合，如
何打造一支更加专业化的商事审判队伍，仍需要不断探索。
22
北京市第一中级人民法院
三、对公司类纠纷案件审判机制的积极探索
为加强对公司类纠纷案件的公正、高效审理，保障市场
各参与方的合法权益，塑造和引导规范有序的公司治理结构，
加强投资者保护，有效实现各类主体的权益救济，北京一中
院针对公司类纠纷案件的具体情况，不断创新完善工作机制，
努力创造平等有序、充满活力的法治化营商环境。
（一）凸显商事审判理念，助力优化营商环境
一是充分尊重商主体的意思自治，审慎进行司法干预，
突出市场在资源配置中的决定性作用。一方面，尊重公司内
部自治，由公司在法律框架内自主确定其内部结构、经营管
理规范、公司章程、内部激励约束等；另一方面，尊重商事
合同、协议安排、尊重商事交易惯例，不以司法判断取代商
业判断。二是充分尊重商主体的营利性本质，维护交易效率，
保护交易安全。严格遵守商事外观主义，加强各商主体对公
司股东、公司资本、公司法定代表人等公示信息的信赖保护，
维护市场各要素流转的动态安全，降低交易成本，提高交易
效率。三是依法矫正市场运行缺陷，营造诚实守信的良好市
场氛围。通过司法裁判的指引，纠正商主体运行偏差，通过
不断加强中小投资者保护，加强对公司关联交易的合法性审
公司类纠纷案件审判白皮书
23
查，加强股东知情权保障，加强公司资本维持原则的运用，
维护市场各参与方的利益，确保公司等商主体在法定轨道有
序、稳健运行。
（二）依法全面平等保护，保障市场健康发展
在坚持平等保护、全面保护、依法保护基本原则的指导
下，北京一中院力求以优质高效的商事审判指引市场行为，
落实各种所有制经济权利平等、机会平等、规则平等，对国
有企业与民营企业、实体企业与金融企业、外资企业与内资
企业、大企业与小企业等各类市场主体，在诉讼地位、诉讼
权利、法律适用上均一视同仁，健全平等保护的法治环境。
同时，充分发挥司法职能作用，针对企业在经营发展中可能
遇到的市场、融资、转型等方面的法律风险，通过利用裁判
文书上网、庭审直播、典型案例重点宣传等司法公开方式，
为企业提供司法指引，营造更加稳定、公开、透明、可预期
的法治化营商环境，助力企业改革创新、转型升级、健康发展。
（三）完善案件规范化审理机制，全面提升审判质效
在充分发挥审判职能，为优化首都营商环境提供司法保
障的要求下，北京一中院围绕世界银行营商环境报告评估指
标，以其中与法院密切相关的“执行合同”“办理破产”等
24
北京市第一中级人民法院
指标为着力点，按照公司纠纷案件的不同类型，梳理类案规
范化审判指引，制订了《北京市法院股权转让纠纷办案规范》，
以规范化审判强化企业的契约意识、规则意识，引导公司完
善内部治理结构，促进市场主体健康发展。针对不同案件类
型和办案难易程度，结合多元纠纷化解机制及案件繁简分流
机制，实行类案专审，推动繁案精审，优化司法资源配置。
利用专业法官会议制度，对典型性、新颖性和复杂疑难的案
件进行深入探讨，为法官审理案件准确适用法律提供指导和
参考，督促、引导、辅助办案法官全面把握裁判规则和标准。
同时，贯彻落实延长审限和延期开庭规定，进一步规范公司
类纠纷案件的审判流程，提高审判效率。
（四）创新诉讼全流程化解机制，以调解促稳定止纷争
北京一中院始终贯彻“纠纷全流程化解”原则，不断加
强立案前端、审执中端和执行破产末端的“能动调解”力度，
全流程、全方位、全覆盖推进矛盾纠纷化解，注重修复公司
运行冲突和僵局，优化首都法治化营商环境。对于股东知情
权纠纷、股权转让纠纷、公司解散纠纷等，在查明事实的基
础上优先调解、重点调解，努力促成各参与方和解，维护公
司稳定。同时加强与专业调解组织合作联动，积极推动纠纷
多元化解，建立特邀调解员等第三方参与的矛盾调处机制，
公司类纠纷案件审判白皮书
25
依法支持和指导人民调解组织化解矛盾纠纷。北京一中院与
“北京融商一带一路法律与商事服务中心”签订合作协议，
其成功调解的第一案即为股权转让纠纷，涉案金额5000 余
万元。此外，对以调解结案案件，在协议履行关键节点及时
回访，了解调解协议的履行情况，并其作为评价调解工作质
效的重要因素，多渠道督促各方及时履行，提前化解执行难
问题。
（五）发挥财产保全效用，促进矛盾纠纷提早化解
北京一中院坚持“保调对接、以保促调、以保促审、以
保促执”，通过及时有效的保全措施，控制诉争当事人部分
财产，从而打消一些当事人企图通过玩弄诉讼技巧以拖延诉
讼的幻想，为案件审判和执行顺利开展创造有利的条件，也
促使当事人通过调解的方式尽早解决纠纷，从而减少诉累，
节约司法资源。与此同时，加大保全审查力度，兼顾保全申
请的合法性和合理性，防止申请人滥用保全，审慎采取财产
保全措施，灵活选择财产保全方式，避免因财产保全措施使
用不当而增加企业负担，影响正常经营活动，最大限度地维
护双方当事人的合法权益。建立立案、审判、执行部门协同
配合工作机制，研发网上财产保全系统，实现当事人“最多
来一次，一次就办成”的服务目标；完善“财产保全+ 保
26
北京市第一中级人民法院
险”机制，专设“保全立案”窗口，成立专业化保全团队，
加大对保全程序及财产保全责任保险担保机制的告知和释明
力度，保全效率大幅提升。2018 年以来，北京一中院作出
财产保全案件约400 余件，保全标的额超过300 亿元。有效
加强了民营企业、中小微企业的权益保护，取得了良好的法
律效果和社会效果。
（六）创新案件跟踪回访机制，加强衍生案件治理
典型的公司类纠纷关联案件为围绕同一公司所产生的连
环纠纷。从股东资格确认纠纷开始，到股东知情权、公司决
议效力纠纷，再到公司解散纠纷，股东之间，股东与公司之
间的“内斗”，不仅使公司无法集中精力开展正常经营，还
可能侵害职工及债权人的合法权益，引发社会群体性矛盾。
北京一中院始终关注推动公司类纠纷案件的源头治理问题，
2019 年开始创新实行案件跟踪回访机制，一方面，通过向
当事人做好诉中释明、判后答疑、介绍类案裁判规则等多元
方式让当事人更容易理解案件的判决依据，降低当事人对上
诉、再审等结果的不合理预期，减少诉讼程序延伸或诉内案
件衍生；另一方面，对潜在可能产生关联诉讼风险的公司类
纠纷案件着重标记，通过定期回访等方式，了解纠纷化解情
况，并记录汇总，调研比对是否产生后续诉讼，探索类案风
公司类纠纷案件审判白皮书
27
险问题及源头化解对策建议。
（七）建立多方协同联动机制，推动诉源治理持续深化
为持续深化诉源治理，北京一中院将司法服务进一步向
纠纷源头防控延伸，与工商、税务、公安、检察等部门建立
联动机制，形成有效衔接，对于公司类纠纷案件审判中出现
的虚假工商登记、涉嫌违法犯罪、民刑交叉等问题，发出司
法建议12 份，开展联合调研8 次，并通过对司法大数据的
分析研判，及时互通信息，为行政部门科学决策提供参考，
从而规范行政行为，切实维护市场交易秩序，引导市场主体
诚信经营，充分发挥司法在社会治理中的参与、推动、规范
和保障作用。另外，积极拓展与行业协会、商会、律师协会、
基层法律服务工作者协会等社会组织的沟通协作，将公司类
纠纷案件审判中出现的问题及时通报、共同研讨，完善诉讼
与非诉程序的有效衔接，形成司法、行政与社会优势互补、
资源共享、多方合作的纠纷防范和化解机制，努力实现将矛
盾消解于未然，将风险化解于无形。
（八）构建法律统一适用机制，推动裁判尺度统一
北京一中院通过制定《关于落实司法责任制，加强法律
统一适用的指导意见》《关于规范院长、庭长审判监督管理
28
北京市第一中级人民法院
职责的实施意见》《专业法官会议工作规则》《审委会工作
规则》《审判业务规范性文件归口管理办法》，共同构成“五
位一体”的法律统一适用体系，系统构建法律统一适用问题
发现识别、评议讨论、规范约束、监督管理、配套保障五大
机制25 项具体举措，把裁判尺度统一问题贯彻于商事审判
的全过程，依托两级法院上下联动，从审判理念统一、基础
规范指引、疑难问题研究等不同层面着力，通过法官日常办
案、院庭长监督管理、双向评查、上下级法院沟通等多种方
式发现问题，以个案答复、指导案例、法官会议纪要、审委
会决议、案例审判指引等形式不断推动公司类纠纷案件裁判
尺度的统一。
（九）依托智慧法院建设，提升审判效率和诉讼体验
为便利当事人远程参与诉讼活动，北京一中院高效运用
智慧法院平台，全流程打造“云立案”“云调解”“云开庭”“云
执行”，积极引导当事人通过网络参加“云诉讼”。在新冠
肺炎疫情防控期间，有效避免人员聚集引发疫情扩散风险，
切实保障防疫期间当事人的合法权益，更好地满足人民群众
的多元司法需求。同时，探索庭审记录方式改革，借助智能
语音识别引擎技术，自动生成庭审笔录，提高庭审效率；依
托智汇云信息化办案平台，实现裁判文书部分内容由智能文
公司类纠纷案件审判白皮书
29
书系统自动辅助生成；探索充分利用诉讼材料电子送达方式，
“让数据多跑路，让群众少跑腿”，进一步压缩送达时间，
缩短案件审理周期；试行电子卷宗随案生成系统，实现全流
程无纸化诉讼，不断提升诉讼便捷化水平。依托智慧法院建
设成果，不断更新办案方式，提升审判效率，优化诉讼体验，
为企业提供更好的法治营商环境。
（十）创新服务型审判延伸机制，充分回应社会需求
北京一中院民三庭成立“护资营商”审判团队，以司法
需求为导向，聚焦专业化审判需要，培养具有丰富的公司类
纠纷案件审判经验的法官队伍，并充分发挥“全国青年文明
号”“首都学雷锋志愿示范岗”的服务职能，立足岗位特点，
为企业提供有针对性的法律服务，不断延伸审判职能。针对
公司类纠纷典型案件开设网络公开课，发布企业维权典型案
例，并结合社会热点，多渠道开展各类普法宣传活动。与行
政部门、监管部门等建立常态化协作机制，开展送法进企业
活动，有针对性的定制普法服务；与市工商联共同举办“北
京市民营企业普法大讲堂”，针对公司治理相关问题及法律
风险进行专题授课；受北京市国资委邀请，以“企业法律风
险与防范”为题，为“2019 年市管企业高级法律管理人员
履职能力培训班”进行专题授课；对民营企业受新冠肺炎疫
30
北京市第一中级人民法院
情影响可能产生的法律风险问题进行专题调研，发布《新冠
肺炎疫情下民营企业法律风险防范及建议》，坚持充分发
挥司法保障功能，帮助企业渡过难关；开通全国法院首个
Bilibili 网站官方账号，持续开展普法宣传。
公司类纠纷案件审判白皮书
31
四、对公司各参与方的提示与建议
（一）对投资者/ 股东的提示与建议
1. 高度重视公司章程，完善公司内部治理
公司法渗透着公法因素，但大致仍属于私法范畴，调整
的关系也多属于平等民事主体，包括公司、股东、董事、监
事、高级管理人员、外部债权人等之间的法律关系，强调公
司和股东自治。公司章程，作为公司内部充分体现公司自治
精神的法律文件，被誉为公司内部的“宪法”，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员等具有普遍的约束力。一份合法、
务实、科学、严谨的公司章程，可以有效的搭建起公司内部
治理体系，形成股东会、董事会、监事会、管理层各司其职、
权责分明、相互制衡的现代公司治理结构，有效解决争议，
促进公司健康发展。北京一中院处理的大量纠纷产生的根源
之一就在于公司章程缺位，导致内部治理不足。因此，股东
要正确认识公司章程地位，不照搬照抄模版，应从公司实际
情况出发，细化公司股权比例、表决设计、利益分配、各机
构职责、退出模式等规定，做到服务于公司日常管理和发展，
服务于有效预防和化解纠纷。
32
北京市第一中级人民法院
2. 理性安排注册资本，谨慎注册“一元/ 亿元”公司
2013 年《公司法》修订后大幅降低了公司准入门槛，
投资者在理论上不仅可以设置超低出资金额的公司，如“一
元”公司，也可以在公司章程中设立超长认缴期限的“亿元”
公司。但必须指出的是，注册资本是公司存续与发展的基础，
也是公司对外经营的信用保障。过低的注册资本会导致交易
对手方对公司实力缺乏信心，导致公司在市场竞争中处于不
利地位，影响公司的健康稳定发展。与之相反，不少股东为
彰显实力，注册资本认缴资本金额设置过高，企图通过设置
超长的认缴期限来实现“小马拉大车”，带来潜在巨大风险。
北京一中院处理过多起债权人要求股东出资加速到期案件，
如果在债务发生后，债务人公司股东恶意修改公司章程，延
长出资期限的，要承担加速到期的责任。如果债务发生之前，
债务人已经在工商管理部门公示了认缴出资的期限，则公司
股东一般不承担加速到期的责任。但依据《破产法》规定，
公司进入破产程序后，股东的出资义务加速到期。因此，股
东要理性对待资本认缴制，科学设定注册资本及认缴期限，
避免因一时冲动而影响公司发展或背负巨额债务。
3. 依法履行出资义务，防范出资责任风险
股东依法、足额、及时出资，对公司健康稳定运营具有
重要意义。股东未依法履行出资义务将直接影响公司、其他
公司类纠纷案件审判白皮书
33
股东、公司外部债权人的利益。依据公司法及相关法律、司
法解释的规定，股东未依法全面履行出资义务的，需要承担
相应违约责任或赔偿责任。对于注册资本实缴制的公司，如
股东违反公司法的规定未依法履行出资义务的，还可能构成
虚假出资罪、抽逃出资罪，可处以有期徒刑或者拘役，并处
或者单处罚金。因此，公司应根据自身情况合理安排注册资
本，股东要高度重视出资义务，杜绝借助中介机构过桥资金
缴付实缴出资，对于认缴出资应按章程规定期限实际缴纳，
如改变公司注册资本须依法定程序变更公司章程，如减资亦
须依法履行通知、公告程序，防范民事、刑事责任风险。
4. 尊重各个股东权益，正确行使股东权利
股东之间的利益冲突，是公司法中最引人注目的问题之
一。公司作为兼具人合性和资合性的组织体，股东之间产生
磨合是常有之事。公司遵循“资本多数决”原则，与控股股东、
大股东、多数派股东相比，非控股股东、小股东、少数派股
东相对处于弱势地位。北京一中院处理的不少案件中，大股
东限制、排斥小股东对公司经营的了解、参与、决策、分红
权利，如有的大股东本身兼任公司法定代表人或高管，在公
司内部搞“一言堂”，以商业秘密为由阻却小股东了解公司
经营状况，自身领取高额工资，却长时间不向股东分配利润，
造成股东之间矛盾无法调和，进而引发一系列股东知情权纠
34
北京市第一中级人民法院
纷、公司决议纠纷、甚至是公司解散纠纷，严重影响公司的
内部稳定和健康经营，也必然间接损害了包括大股东在内的
所有股东的利益。因此，投资人之间、各股东之间要彼此充
分尊重，严格遵守公司法及公司章程各项规定，本着诚实守
信的原则合理行使权利，依法履行义务，善意倾听理解不同
意见，求同存异，防范股东内耗困局，共同维护公司内部和
谐稳定。
5. 依法履行退出义务，减少“僵尸企业”风险
公司作为法人，通过出生（即设立）进入市场进行经营
活动，也必然有因死亡（即清算注销）而退出市场。实践中，
公司在资不抵债、吊销营业执照、责令关闭后“人去楼空”
并不鲜见，股东等清算义务人怠于履行清算注销义务，导致
“僵尸企业”大量存在。根据公司法规定，公司出现吊销营
业执照、协议解散等事由后，应当在十五日内成立清算组进
行清算，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司
的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。清算组负有
妥善处理公司债权债务，确保公司有序退出市场之义务。清
算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。北京一中院受理的大量清算责任纠
纷、股东损害公司债权人利益责任纠纷，均是因清算义务人
未及时组织公司清算注销或不当清算注销所致。因此，股东
公司类纠纷案件审判白皮书
35
等清算义务人应当高度重视公司的市场退出工作，及时履行
清算义务，依法合规进行公司注销，避免因清算注销不当而
对公司债务承担连带责任。
（二）对董事、监事、高级管理人员的提示与建议
6. 积极履行忠实/ 勤勉义务，健全内部管理制度
公司所有权与经营权的分离，是现代公司治理的显著特
点。股东通过委派更加专业的董事、监事、高级管理人员执
行股东决策，充分实现了优势互补，有效推动了企业发展壮
大。为理顺所有者与经营者之间的关系，避免矛盾冲突，我
国公司法通过专章对公司董事、监事、高级管理人员的资格
和义务进行了规定，明确了董事、监事、高级管理人员的忠
实义务和勤勉义务。北京一中院处理的涉及董事、监事、高
级管理人员的诉讼主要集中在违反章程规定对外担保、谋取
属于公司的商业机会、违反竞业禁止、法定代表人/ 董事离职、
公司证照返还等情形。因此，为预防和避免纠纷，董事、监事、
高级管理人员作为公司的日常经营者，应当推动建立完善公
司内部规章制度，完善企业财务制度、流程管理制度、档案
制度、证照印章使用制度等，妥善履行忠实义务和勤勉义务，
与投资者/ 股东同呼吸、共命运，促进公司不断发展壮大。
36
北京市第一中级人民法院
（三）对公司参与各方的提示与建议
7. 规范股权流转交易，合法合规防控风险
随着市场主体之间的产权交易日益活跃，股权的流转已
成为众多企业募集资本、优化资源配置的重要方式之一。为
防范股权流转过程中可能出现的风险，有限责任公司的股东
在对外进行股权转让时，作为转让方，应当遵守诚实信用原
则，真实、全面、完整地披露自身的出资信息以及目标公司
的经营及财产状况，严格按照法律法规和公司章程的规定，
先征询公司其他股东的意见，保障其他股东的知情权及优先
购买权，并应确保股权权属清晰、流转畅通；作为受让方，
应对转让方的持股数额、出资情况、股权工商登记信息，以
及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟
交易的股权进行价值评估，并要求转让方提供其他股东同意
股权转让及放弃优先购买权的相应证据并留存，严格审查股
权转让方出资证明书、股东名册、工商登记等证明文件。股
权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变
更登记。
8. 健全担保决策机制，谨慎授权严格审查
担保制度对于促进资金融通、保证债权实现具有重大意
义，公司为他人提供担保的行为日趋活跃，法院受理的相关
公司类纠纷案件审判白皮书
37
案件数量和标的额也在迅猛增长。一旦被担保的债务人无法
按约定偿还债务，担保企业则须承担相应的偿还责任，对自
身的正常经营将产生极大影响。若担保行为存在瑕疵，债权
人则可能面临无从追偿的困境。为避免此类风险，公司应完
善公司章程，健全对外担保机制，具体明确股东会、董事会、
法定代表人、经理等关于对外提供担保的决策权限、决策流
程；公司对外提供担保时，应严格履行决策程序，谨慎授权，
认真审查担保合同的内容；作为担保合同相对人时，应要求
担保方提供公司章程、决议文件等相关资料，着重审查其做
出担保决定的决议机构、决策程序及担保限额等是否符合法
律法规及该公司章程等规定，确保交易安全。
9. 强化风险防范意识，重视法务合规工作
市场经济就是法治经济。强化风险防范与合规经营已成
为企业发展的普遍共识，也是公司基业长青的基本保障。公
司参与各方都要高度重视法务合规工作，根据公司自身情况
组建内部法务机构，设置法务专员，积极聘请律师等专业人
士担任法律顾问，加强对员工的必要法律知识培训，将公司
的内部治理、业务发展及法律合规紧密结合起来，充分发挥
法务合规在风险控制上的识别、提示、预警作用，通过合规
经营协助企业降低风险和成本，实现企业健康、稳定、可持
续发展，从而带动形成公平有序的市场氛围，为企业发展营
38
北京市第一中级人民法院
造更好的市场环境。作为公司法务、律师等法律共同体成员，
协助、代表公司参加诉讼活动，在注重维护公司权益的同时，
亦应重视配合法院工作，形成良性互动，共同促进纠纷妥善
化解。
10. 合理选择维权方式，依法维护自身权益
企业经营难免会产生纠纷，尤其是新冠肺炎疫情发生以
来，对企业的生产经营均产生了不同程度的影响，当发生纠
纷时，各方可以首先通过平等协商方式，自行调解和解，化
干戈为玉帛。其次可以提起仲裁或诉讼。如果事先签订了仲
裁协议，应依据协议将争议提交由仲裁委员会进行裁决。在
没有约定仲裁或仲裁无效的情况下，可以依法向法院提起诉
讼。北京一中院负责管辖海淀、石景山、昌平、门头沟、延
庆五区内的相关一审及上诉、抗诉案件。在诉讼过程中，也
可以通过纠纷全流程化解机制，达成调解和解。北京一中院
与市工商联、北京多元调解发展促进会、“一带一路”国际
商事调解中心等多家政府部门和专业调解机构合作，不断探
索多元调解方式，创新完善诉非衔接机制，加强对民营企业、
中小微企业的权益保护。
公司类纠纷案件审判白皮书
39
结语
为者常成，行者常至。未来，北京一中院将继续以营造
良好营商环境为宗旨，不断加强企业产权保护，推动提高公
司治理水平，夯实公司发展基石，服务经济社会发展大局；
持续推进公司类纠纷案件审判专业化建设，加强对公司类纠
纷案件新情况新问题的调查研究，紧跟社会发展趋势，探索
当前背景下新型纠纷解决途径，为推动首都经济健康发展、
优化营商法治环境提供更加优质的服务、更加有力的保障！
40
北京市第一中级人民法院
附录：公司类纠纷案件典型案例
案例一、员工基于股权激励计划无偿受让公司股权的，
不应认定为赠与。
基本案情：兰某与方某签订股份转让协议，约定兰某自
愿并无偿将其在甲公司1％股份转让给方某。后兰某通知方
某因股份转让协议为赠与协议，其将撤销该协议。现方某起
诉至法院，主张其受让股份是基于股权奖励的无偿受让，并
非赠与，兰某无权撤销，请求确认方某与兰某签订的股份转
让协议有效，且因兰某擅自将股份转让第三人，其应赔偿方
某相应损失。法院经审理认为：双方签订合同注明“转让”，
同时对生效时间、违约责任作出了明确约定，并无任何“赠与”
的表述，而且方某在与甲公司存在关联关系的乙公司任职，
其主张基于股权奖励无偿受让股权具有事实基础，最终法院
认定股份转让协议性质应为股权转让，并非赠与。
典型意义：《公司法》对股权转让是否需存在对价及对
价的具体形式并未做出限制性规定。股权转让合同中的对价
既可以是金钱，也可以是其他实物、服务或知识产权等。对
于合同中约定无偿转让的，也应结合股权转让双方的协议文
本、交易意图、交易背景等因素综合认定合同性质，不应直
公司类纠纷案件审判白皮书
41
接认定为赠与合同。实践中普遍存在公司通过股权激励计划，
由员工免费获得本公司或关联公司股权的情况，应认为，该
计划的实质是通过给予员工除工资薪酬以外的报酬来换取员
工服务，因此，不应认定为赠与。
案例二、未违反法律法规强制性规定的对赌协议，依法
认定其效力。
基本案情：甲公司与周某、目标公司签署增资协议，约
定：甲公司向目标公司增资1500 万元，并约定若目标公司
2016 年净利润低于1500 万元，则甲公司有权要求周某以现
金方式向甲公司退还投资款及相应违约金，目标公司提供连
带保证责任。因目标公司未达到上述业绩要求，甲公司起诉
要求周某承担赔偿责任，目标公司承担保证责任。法院经审
理认为，甲公司与周某、目标公司签署的合同是当事人真实
意思表示，合法有效，双方均应严格履行，目标公司未达到
业绩承诺，周某应按约定履行补偿义务，因目标公司的保证
亦已经公司股东会同意，故亦予以支持。
典型意义：实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整
协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解
决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以
及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目
42
北京市第一中级人民法院
标公司的估值进行调整的协议。对赌协议不仅应符合合同法
的相关规定，还应遵循公司法的相关规定。在不违反法律法
规强制性规定的情况下，应依法认定对赌协议的法律效力。
案例三、有限责任公司股东对外转让股权的，应保障其
他股东的优先购买权。
基本案情：A 公司为有限责任公司，股东为B 公司和甲
某。2015 年，B 公司与C 公司签订股权转让协议，约定B
公司将其在A 公司持有的80％股权转让给C 公司，签署协
议当天，C 公司向B 公司支付了股权转让费，但未办理股权
变更登记。甲某知晓该事项后三十日内向法院起诉，认为B
公司未保障其优先购买权，请求主张按照同等条件购买该转
让股权。法院经审理认为，有限责任公司的股东向股东以外
的人转让股权，未就其股权转让事项征求其他股东意见，损
害了其他股东的优先购买权，其他股东主张按照同等条件购
买该转让股权，予以支持。
典型意义：有限责任公司的股东向公司股东以外的其他
主体转让股权的，应履行将转让事项通知并征求其他股东同
意等义务。未就其股权转让事项征求其他股东意见，或者以
欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权，其他股
东主张按照同等条件购买该转让股权的，人民法院予以支持，
公司类纠纷案件审判白皮书
43
但其他股东自知道或者应当知道行使优先购买权的同等条件
之日起三十日内没有主张，或者自股权变更登记之日起超过
一年的除外。因对于优先购买权的规定并非效力性规定，若
其他股东仅提出确认股权转让合同及股权变动效力等请求，
未同时主张按照同等条件购买转让股权的，法院不予支持。
股东以外的股权受让人，因股东行使优先购买权而不能实现
合同目的的，可以依法请求转让股东承担相应民事责任。
案例四、采用股权让与方式进行担保的，依法认定合法
有效。
基本案情：甲公司为依法设立的有限责任公司，胡某为
甲公司的股东。甲公司与乙信托公司之间存在3 笔债权债务
关系，涉及本金约3 亿元。签署上述借款协议的同时，胡某
与乙信托公司签订股权转让协议，约定胡某同意将其持有的
甲公司80％股权（880 万元货币出资）转让给乙信托公司，
该协议对于股权转让的价格没有约定。同年，甲公司办理工
商变更登记手续，乙信托公司被登记为甲公司股东。办理股
权变更登记后，甲公司固定资产及人员仍由胡某进行日常管
理。现胡某起诉请求确认胡某具有甲公司的股东资格，法院
经审理认为，本案系以股权转让为名的股权让与担保，让与
担保本身并不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，
44
北京市第一中级人民法院
依法应当认定有效，故法院认定乙信托公司并非实际股东，
胡某仍为乙信托公司的实际股东并行使相应的股东权利。
典型意义：《全国民商事审判工作会议纪要》第71 条
规定：“债务人或者第三人与债权人订立合同，约定将财产
形式上转让至债权人名下，债务人到期清偿债务，债权人将
该财产返还给债务人或第三人，债务人到期没有清偿债务，
债权人可以对财产拍卖、变卖、折价偿还债权的，人民法院
应当认定合同有效。合同如果约定债务人到期没有清偿债务，
财产归债权人所有的，人民法院应当认定该部分约定无效，
但不影响合同其他部分的效力。”应认为，债务人通过将股
权转让至债权人名下为债务提供担保的，成立股权让与担保
法律关系，合法有效。但由于股权权能的分离，在债权人与
公司关系上，债权人仅享有财产性权利，不享有身份性权利；
在债务人与公司关系上，债务人仅享有身份性权利，不享有
财产性权利；在双方与公司外第三方关系上，需要根据第三
方的具体请求指向，在债权人和债务人之间进行权利义务合
理分配。
案例五、公司对外提供担保的，应经公司股东会或董事
会决议同意。
基本案情：A 公司为有限责任公司，甲公司系A 公司的
公司类纠纷案件审判白皮书
45
股东。甲公司与乙公司签署《借款协议》，约定甲公司向乙
公司借款1 亿元。A 公司与乙公司签署《担保合同》，承诺
为甲公司的上述债务承担无限连带责任，《担保合同》上加
盖有A 公司公章，A 公司法定代表人肖某亦签字确认。后甲
公司未按时足额清偿债务，乙公司起诉要求甲公司承担清偿
责任，A 公司承担连带保证责任。A 公司主张《担保合同》
未经股东会或董事会决议，应认定无效。法院经审理认为，
A 公司系为其股东甲公司提供的关联担保，根据现有证据，
乙公司在订立合同时未对A 公司的股东会决议进行审查，乙
公司存在过错，并非善意，因此《担保合同》无效。关于各
方的责任分担，可按照《担保法》及担保法司法解释关于担
保无效的规定处理。
典型意义：《公司法》第十六条对公司法定代表人的代
表权进行了限制，并对关联担保和非关联担保的决议机关作
出了区别规定。担保行为不是法定代表人能单独决定的事项，
必须以公司股东会、董事会等的决议作为授权的基础。为公
司股东或实际控制人提供关联担保，必须由股东（大）会决
议；为公司股东或实际控制人以外的人提供非关联担保，则
由公司章程规定是由董事会决议还是股东（大）会决议。法
定代表人未经授权擅自为他人提供担保的，构成越权代表。
根据《合同法》第五十条的规定，订立合同时债权人善意的，
46
北京市第一中级人民法院
担保合同有效，反之则无效。担保合同有效，债权人请求公
司承担担保责任的，人民法院依法予以支持；担保合同无效，
债权人请求公司承担担保责任的，人民法院不予支持，但可
以按照《担保法》及有关司法解释关于担保无效的规定处理。
案例六、夫妻一方因公司经营所负债务，债权人能够证
明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双
方共同意思表示的，认定为夫妻共同债务。
基本案情：王某与李某2001 年登记结婚，甲公司系有
限责任公司，王某曾为甲公司占股80％的股东，并担任甲公
司的监事。2013 年，王某将上述全部股权转让于李某，但
仍保留监事的职务。2016 年，A 公司与李某及甲公司的其
他股东签订《投资协议》，约定A 公司向甲公司增资5000
万元，增资后A 公司持有甲公司15％的股权；同时协议中
还约定，甲公司应在2017 年实现合格上市，否则李某应承
担A 公司所持股权的回购义务。《投资协议》签订后，甲公
司完成了股权变更登记手续。2017 年，甲公司未成功上市。
2018 年，A 公司起诉李某承担股权回购义务，李某妻子王
某承担共同偿还责任。法院经审理认为，《投资协议》合法
有效，因股权回购义务条件已经成就，李某应承担股权回购
义务；又因在案证据可以表明甲公司系王某与李某共同经营，
公司类纠纷案件审判白皮书
47
故股权回购义务应属于夫妻共同债务。
典型意义：公司经营过程中，公司股东或高级管理人员
可能因为公司经营对外负担债务，对于该债务是否属于夫妻
共同债务，应适用夫妻债务纠纷司法解释的具体规定。首先，
应判断该债务是否是夫妻的共同意思表示，若夫妻共同签字
或事后对该债务进行了追认，应认定为夫妻共同债务。其次，
应判断该债务是否用于夫妻共同生活和共同生产经营，若债
权人能够证明公司经营已经纳入家庭意志，经营收益用于家
庭生活或者公司即为夫妻共同经营的，也可以认定为夫妻共
同债务。
案例七、知情权系股东固有权利，依法予以保护。
基本案情：白某系甲公司股东，2014 年，白某曾以请
求公司收购股份纠纷为由起诉甲公司和其他股东，后白某撤
回起诉。2015 年7 月，白某向甲公司邮寄申请书，要求行
使股东知情权，查阅会计账簿，该份邮件被签收，但甲公司
对白某的请求未予回应，同年，白某向法院提起诉讼，要求
甲公司完整提供公司自成立以来至2014 年2 月的财务账簿
（会计账目）、财务会计报告供白某和白某委托的注册会计
师查阅。甲公司则主张白某只是挂名股东，白某起诉目的是
解散公司，具有不正当目的。经审理，法院认为，白某系甲
48
北京市第一中级人民法院
公司工商登记的股东，在无其他证据否定其股东身份的情况
下，对其股东身份予以确认；关于不正当目的，应认为，股
东请求公司收购股份和解散公司系法律赋予股东的权利，白
某行使法定权利不能视为其行使股东知情权的不正当目的。
典型意义：《公司法》第三十三条规定：“股东有权查
阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计
账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面
请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要
求公司提供查阅。”股东知情权纠纷属于多发的公司诉讼类
型，其中主要争议点包括股东身份条件认定、前置程序行使、
原始凭证查阅、不正当目的认定、查阅行权方式等问题。知
情权是股东的一项基础性、工具性权利，也是股东了解公司
经营及财务状况并据此主张进一步权利的基础，对于正当的
股东知情权，应依法予以保护。
公司类纠纷案件审判白皮书
49
案例八、未按照法律或者公司章程规定的议事方式和表
决程序作出的公司决议不成立。
基本案情：甲公司为有限责任公司，其章程规定，召开
股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股
东会会议由股东按照出资比例行使表决权。甲公司原股东为
朱某、韩某、魏某，现登记股东为朱某、王某、魏某，其中
韩某与朱某系夫妻关系。工商档案中，甲公司第四届第2 次
股东会决议显示：同意原股东韩某退出股东会，并将其持有
的股份12 万元转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签
名字样。韩某以股东会决议上其签字非其本人签署为由，主
张该股东会决议不成立。甲公司认可未实际召开股东会，且
股东会决议非韩某本人签字，但主张决议签署得到韩某的同
意和授权，应属合法有效。因甲公司未实际召开股东会，且
韩某在事后不予认可，该股东会决议不能成立。
典型意义：公司决议作为公司的意思表示，其本质是通
过会议的形式根据多数决的规则作出，因此，只有公司决议
的程序公正和内容合法才能发生法律效力。公司决议主要存
在着无效、可撤销、不成立三类瑕疵，具体法律规定见《公
司法》第二十二条及公司法司法解释（四）第一至五条的规
定。无效的适用情形为公司股东会或者股东大会、董事会的
50
北京市第一中级人民法院
决议内容违反法律、行政法规；可撤销的适用情形为股东会
或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的。不
成立的适用情形为：（1）公司未召开会议，但依据公司法
第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会而直
接做出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外；
（2）会议未对决议事项进行表决的；（3）出席会议的人数
或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的；（4）
会议的表决结果未得到公司法或者公司章程规定的通过比例
的；（5）导致决议不成立的其他情形。
案例九、董监高违反竞业禁止义务的，应将违反该义务
所得的收入归公司所有。
基本案情：A 公司成立于2003 年，主要经营范围为数
据磁带、磁带机、条形码的销售、磁带检测、磁带销毁消磁，
王某担任经理职务，负责国外大客户的交往，国内磁带销售
和检测业务。B 公司成立于2013 年，王某及其妻子系股东，
法定代表人为王某母亲。在B 公司成立后，王某利用其担任
A 公司经理的职务便利，以用其邮箱向其负责的客户发送了
公司业务变更的说明，公开向其负责的客户告知部分业务转
至B 公司等多种手段，将A 公司部分业务转入B 公司。法
公司类纠纷案件审判白皮书
51
院判决认为，依据审计结果，王某应向A 公司返还谋取A
公司商业机会所得收入及利息。
典型意义：《公司法》第一百四十八条规定：董事、高
级管理人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便
利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他
人经营与所任职公司同类的业务；其违反前款规定所得的收
入应当归公司所有。从该条可知，竞业禁止义务的行为主体
为董事、高级管理人员，其承担竞业禁止义务的期间，应从
任职之时开始，在离职之时结束；行为表现方式为利用职务
便利、篡夺本应属于公司的商业机会；行为后果是将违反竞
业禁止义务所得的收入归公司所有。另应注意，因公民具有
劳动的权利和选择职业的权利，因此，在没有法律依据和协
议约定的前提下，不得限制董事、高级管理人员离职后经营
同类业务。
案例十、一人公司股东不能证明公司财产与个人财产相
互独立的，应对公司债务承担连带责任。
基本案情：甲为A 公司法定代表人，A 公司为甲的个人
独资公司。乙与A 公司签订借款合同，A 公司向乙借款200
万元，乙将该款项汇至甲个人账户。A 公司未按时偿还款项，
甲起诉A 公司偿还债务，并主张甲承担连带责任。法院经审
52
北京市第一中级人民法院
理认为：甲未能证明其与A 公司财产相互独立，且借款合同
的债务人为A 公司，款项却打入甲的个人账户，因此甲与A
公司存在财产混同，甲应承担连带责任。
典型意义：《公司法》第六十三条规定，一人有限责任
公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应
当对公司债务承担连带责任。公司法对于一人公司与股东财
产独立的证明责任设定了更高要求，认定一人公司股东是否
就公司债务承担连带责任时，不再单纯考虑股东是否存在滥
用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，在一人公司股
东不能举证证明公司财产独立于股东个人财产的情况下，即
应对公司债务承担连带责任。
案例十一、股东抽逃出资的，应在抽逃出资范围内对公
司债务向债权人承担补充赔偿责任。
基本案情：A 公司2005 年成立，注册资本15 亿元，
其中股东之一为B 公司，出资金额为50250 万元。2005 年
1 月至7 月期间，B 公司共计向A 公司验资账户转入50250
万元。同年，A 公司账户陆续向B 公司转出共计50150 万元。
C 公司享有A 公司的到期债权，经法院执行未得到足额清偿，
遂以抽逃出资为由申请追加A 公司的股东B 公司为被执行
人，法院裁定同意追加B 公司为被执行人。B 公司不服该裁定，
公司类纠纷案件审判白皮书
53
提起案外人执行异议之诉。法院经审理认为，银行转账凭证
等证据显示，B 公司作为股东在向A 公司验资账户转入出资
款后，又随即将其中的50150 万元转回B 公司账户中。据此，
B 公司仅实际向A 公司出资100 万元，其上述行为应当认定
为抽逃出资，应在其未出资到位款项范围内，对A 公司对C
公司应履行而未履行的债务承担清偿责任。
典型意义：《公司法》规定：公司成立后，股东不得抽
逃出资。公司资本是公司得以维系的核心，股东抽逃出资是
对公司资本的侵权，将危及到公司的资本维持和对外偿债能
力，抽逃出资的股东应承担相应的法律责任。股东抽逃出资
的情形包括：（1）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（2）
通过虚构债权债务关系将其出资转出；（3）制作虚假财务
会计报表虚增利润进行分配；（4）利用关联交易将出资转出；
（5）其他未经法定程序将出资抽回的行为。股东抽逃出资的，
其应向公司返还出资本息；还应在抽逃出资本息范围内对公
司债务不能清偿的部分向债权人承担补充赔偿责任；协助抽
逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人应
对此承担连带责任。在执行程序中，作为被执行人的企业法
人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人
有权申请变更、追加抽逃出资的股东、出资人为被执行人，
在抽逃出资的范围内承担责任。
54
北京市第一中级人民法院
案例十二、股东怠于履行清算义务导致公司无法清算的，
依法应向公司债权人承担连带清偿责任。
基本案情：A 公司为有限责任公司，股东为甲、乙、
丙三人，三人分别担任公司的高管，参与公司的经营管理。
2016 年，A 公司被吊销营业执照，并要求在清算后注销登记，
甲、乙、丙三人并未在法定期限内成立清算组进行清算。B
公司系公司债权人，经法院生效判决确认债权，在执行过程
中并未获得足额清偿。2017 年起诉甲、乙、丙三人，认为甲、
乙、丙作为公司股东，至今怠于履行清算义务，导致公司清
算不能，故应当对A 公司的债务承担连带清偿责任。法院经
审理认为，因甲、乙、丙未及时组成清算组进行清算，怠于
履行义务，导致A 公司主要财产、账册、重要文件等灭失，
无法进行清算，其应对公司全部债务承担连带清偿责任。
典型意义：公司法司法解释（二）第十八条规定：有限
责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履
行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法
进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，
人民法院应依法予以支持。股东在公司出现解散事由后未依
法履行清算义务，属于滥用股东法人独立地位和股东有限责
任，严重损害公司债权人利益的行为，应承担相应的赔偿责
公司类纠纷案件审判白皮书
55
任。有限责任公司股东承担连带赔偿责任应满足以下两点：
一是“怠于履行义务”。股东在法定清算事由出现后，在能
够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，
或者因过失导致无法进行清算。但股东已经举证证明为履行
清算义务采取了积极措施，或小股东举证证明其既不是公司
董事会或监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且
从未参与公司经营管理的，不构成“怠于履行义务”。二是
具有因果关系，“怠于履行义务”的消极不作为与“公司主
要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算”的结果之
间存在因果关系。公司债权人以本条第二款规定为依据，请
求有限责任公司的股东对公司债务承担连带清偿责任的，诉
讼时效期间自其知道或应当知道“公司主要财产、账册、重
要文件灭失，无法进行清算”之日起计算。
案例十三、清算义务人未依规履行清算义务的，需对公
司债权人承担相应责任。
基本案情：经法院2007 年生效判决认定，B 公司对A
公司享有债权，2008 年，经过执行程序，B 公司未获得足
额清偿。2007 年，A 公司召开股东会决议，决定公司停止
经营活动、进行清算，公司清算组由甲、乙、丙三位股东组成。
2008 年4 月，A 公司对截至2006 年12 月31 日公司账目
56
北京市第一中级人民法院
的应收账款情况等发表声明；会计师事务所同月出具A 公司
清算报告，结论为A 公司债权债务已清理完毕，并且已经在
报纸上发布注销公告。同月，A 公司作出股东会决议，同意
公司注销，同意清算审计报告结果。2008 年5 月，A 公司注销。
2010 年，B 公司得知A 公司注销，遂以清算责任纠纷为由
提起诉讼，要求A 公司股东向B 公司承担连带赔偿责任。
法院经审理认为，A 公司清算义务人对公司欠付B 公司债务
数额明知，但仅以报纸公告方式进行通知，其并未依公司法
关于债权人申报债权的规定，履行在清算组成立之日起十日
内通知债权人的义务，致使B 公司无法申报债权而未获清偿。
A 公司股东主观存在过错，其不当履行清算义务，应赔偿由
此给债权人造成的损失。
典型意义：《公司法》第一百八十三条规定，除因公司
合并或者分立需要解散公司外，公司发生因经营期限届满、
股东决议解散、公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
等解散事由的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清
算组，开始清算；有限责任公司的清算组由股东组成，股份
有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。第
一百八十五条第一款规定，清算组应当自成立之日起十日内
通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
公司类纠纷案件审判白皮书
57
四十五日内，向清算组申报其债权。第一百八十九条规定，
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。在公司出现解散事由后，对公司进
行清算，使公司有序退出，是有限责任公司股东的法定义务，
作为公司法规定的清算义务人，股东如未按照公司法的规定
履行清算义务，需对公司债权人承担相应的责任。
案例十四、公司解散需穷尽内部救济。
基本案情：2009 年A 公司成立，股东为甲、乙、
丙、丁四位自然人，股权占比分别为20％、40％、20％和
20％，乙任执行董事，甲任经理，丙任监事。A 公司章程约
定：“股东会会议由执行董事召集和主持，执行董事不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持，
监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以
自行召集和主持”。2015 年，甲起诉请求解散公司，主张
公司经营管理发生严重困难，乙因年龄已高不能履行公司执
行董事的职能，公司管理混乱，已连续四年不召开股东会，
无法就公司的经营管理进行决策，无法形成有效的股东会决
议，公司股东意见存在分歧、互不配合，出现僵局，股东会
机制已经失灵，甲与其他股东多次协商未果。法院经审理认
为，公司陷入僵局时，股东首先应当进行内部救济，法院只
58
北京市第一中级人民法院
有在公司和股东发生纠纷，“通过其他途径不能解决”时，
才可以采取强制手段解散公司。本案中甲未就公司解散事宜
向A 公司及执行董事、监事提议或按照公司章程的规定自行
召开股东会，应当认定尚未穷尽公司内部救济途径；且在案
证据亦不足以认定A 公司的经营管理发生严重困难，故判决
驳回甲的诉讼请求。
典型意义：《公司法》第一百八十二条规定：“公司经
营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之
十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。股东提起解
散诉讼之前，需请求董事会、监事会采取必要措施，只有当
公司明确拒绝股东请求或者对股东请求置之不理时，股东才
能向法院提起解散公司之诉。
