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一、2018 年真题
林强、刘珂和孙淼是木道公司的股东。林强担任公司法定代表人，与刘珂是恋
人关系。
2025 年4 月2 日，木道公司与林强、刘珂、郝宏、季翔设立遥想有限责任公司，
签订了《投资人协议》，签署了《遥想公司章程》，规定遥想公司的注册资本
是5000 万元。其中，木道公司认缴2000 万元，林强认缴1000 万元，刘珂认缴
500 万元，郝宏认缴1000 万元，季翔认缴500 万元。
《章程》还规定，木道公司和郝宏的出资应在公司设立时一次性缴足，林强、
刘珂、季翔认缴的出资在公司设立后三年内缴足。同一天，郝宏与孙淼签订了
《委托持股协议》，约定：郝宏在遥想公司认缴的出资由孙淼实际缴纳，股权
实际为孙淼所有，孙淼与郝宏之间系委托代持股关系。孙淼与郝宏将《委托持
股协议》进行了公证。
遥想公司成立并领取了企业法人营业执照，营业执照上注明：公司注册资本
5000 万元，实缴3000 万元，认缴2000 万元。刘珂是遥想公司的法定代表人。
木道公司和孙淼均按章程的规定以向公司账户汇款的方式足额缴纳了出资。汇
款单用途栏内写明“认缴股权投资款”。
2026 年12 月，林强分两次从其银行卡向刘珂银行卡分别汇款100 万元、80 万
元，到款当日，刘珂将这两笔款项均汇入遥想公司账户，汇款单的汇款用途栏
内写明“投资款”。刘珂认缴的出资，尚有320 万元未缴足。
2026 年12 月，季翔向遥想公司账户汇款100 万元，尚有400 万元未实际缴足。
2027 年1 月，季翔拟转让股权，其他股东不主张购买。季翔最终将股权转让给
皓轩公司，并办理了股权变更登记。
2027 年3 月，林强与刘珂关系破裂，在刘珂的操作下，遥想公司会计麦芜与木
道公司签订了《股权转让协议》，将木道公司对遥想公司的股权转让给麦芜，
该《股权转让协议》上加盖有木道公司公章，法定代表人签字一栏林强的签字
则是刘珂伪造的。遥想公司持该《股权转让协议》到公司登记机关办理了股权
变更登记，麦芜未实际向木道公司支付股权转让款。
2027 年4 月，麦芜与彩虹钢铁公司签订《股权转让协议》，麦芜将其名下的遥
想公司股权转让给彩虹钢铁公司，彩虹钢铁公司向麦芜支付股权转让款3000 万
元，遥想公司为彩虹钢铁公司办理了股权过户变更登记。
2027 年8 月，郝宏因拖欠小额贷款公司借款，被法院判决应偿还借款本金300
万元及相应的利息和罚息。小额贷款公司申请法院强制执行，法院查封了郝宏
在遥想公司的股权，对此，孙淼提出案外人异议。
2027 年9 月，遥想公司因不能偿还银行到期借款3000 万元本金及利息，被银行
起诉到法院。在该案一审审理期间，银行以林强认缴的出资未足额缴纳为由，
追加林强为被告，请求林强对银行债务承担连带清偿责任。
【问题】
1.如林强以刘珂用于出资的180 万元是他所汇为由，主张确认刘珂名下的股权
实际为林强所有，该主张是否成立？为什么？
2.季翔向皓轩公司转让股权时，其认缴的出资尚有400 万元未缴纳，如认缴期
限届满，遥想公司是否可以向皓轩公司催缴？为什么？
3.木道公司与麦芜签订了《股权转让协议》，并将股权过户到麦芜名下，据此
是否可以认定麦芜已取得遥想公司的股权？为什么？
4.根据题中所述事实，是否可以认定彩虹钢铁公司已取得遥想公司股权？为什
么？
5.孙淼的案外人执行异议是否成立？为什么？
6.在银行诉遥想公司和林强的清偿贷款纠纷案件中，林强是否应当对公司债务
承担连带责任？为什么？
二、2019 年真题
甲有限责任公司成立于2016 年3 月，股东A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别
持股51%、37%、8%、4%，注册资本为8000 万元，各股东均已实缴。公司董事
会有5 名成员，分别由A 公司、B 公司、C 公司派人担任，董事席位比例为
2∶2∶1，董事长由A 公司派张鸣担任，总经理由B 公司派汤勇担任，其中B 公
司名下37%的股权中有17%实际归E 公司所有，且B 公司在甲公司董事会中的
另一席位也是E 公司派的李星担任。在甲公司成立后召开的历次股东会上，E 公
司除了李星还派了其他人参加，甲公司其他股东均知晓且未表示反对。
2018 年6 月，甲公司增资2000 万元，全部由投资者乙公司认购。在股东会
上，C 公司虽表示同意增资，但主张按照自己实缴出资比例优先认缴，也优先
行使其他股东认缴的部分，C 公司的主张遭反对，增资搁浅。
2018 年10 月，在E 公司不知情的情况下，B 公司将自己名下的20%的股权
质押给了D 公司，随后以10%的股权质押给丙公司，均办理了质押登记。其中
丙公司对B 公司持E 公司股份不知情。2019 年1 月因B 公司拒不偿还对丙公司
所负的借款，丙公司向法院申请实现担保物权。
2019 年3 月法院判E 公司偿还对丁公司的债务，丁公司向法院申请强制执
行。法院调查得知E 公司对甲公司的实际出资，法院遂对B 公司代持的实际为E
公司享有的股权采取拍卖的强制措施。
【问题】
1.C 公司的第一项主张优先认缴权有无理由？
2.C 公司的第二项主张优先认缴权有无理由？
3.D 公司能否取得质权？
4.丙公司能否取得质权？
5.在法院审理丙公司申请准予拍卖B 公司质押的股权的实现担保物权中，E 公司
得知此事为保护本公司利益，应如何救济？
6. 对法院因丁公司申请执行而对B 公司名下的股权强制执行，B 公司、D 公司、
E 公司、丙公司是否均可享有强制执行异议权？
三 、2020 年国家统一法律职业资格考试主观题
案情：
甲公司系有限责任公司，由原集体所有制企业改制而来，注册资本为2000
万元，已全部实缴。甲公司股东为：张某，持股25%，并担任董事长兼法定代
表人；王某，持股15%；李某，持股5%；代表原集体企业全体职工持股的工会
(已注册为法人)持股55%。董事会成员为张某、王某、李某以及由职工代表大会
推荐的周某和吴某。监事为职工代表石某。
2023 年5 月，周某利用其董事身份擅自将工会所持股权转让给了甲公司以
外的赵某。工会1 个月后得知此事，召开全体职工大会，决议开除周某，解除
周某董事资格，并委派吴某将决议递交给甲公司。甲公司收到后，因忙于增资
事项，并未处理撤销周某的董事事宜。
甲公司拟与同行业的乙公司合作，2024 年8 月底，双方达成增资协议，内
容如下：
1.甲公司增加注册资本3000 万元，并全部由乙公司认购。
2.乙公司分三期实缴：协议签订15 日内实缴500 万元，第二期在甲公司完
成变更登记后的半年内缴纳1000 万元，剩余部分在甲公司启动上市改制时全部
缴清。
3.甲公司股东变更为乙公司、张某、王某、李某、工会，其中乙公司为持
股超过50%的大股东。
4.董事会变更为张某、吴某、由乙公司指派的该公司董事长兼法定代表人
潘某等，监事不变。
随后，甲公司召开股东会，对增资扩股事项进行决议。其中王某和李某不
同意甲公司的定向增资方案，李某要求优先认购500 万元的股权。原集体企业
参加改制的职工刘某主张按自己的持股比例优先认购。其他股东均同意增资协
议。后甲公司通过了增资的决议。
甲公司随后于2024 年底前完成变更登记。乙公司成为甲公司股东后，委派
潘某为甲公司董事长兼法定代表人。后乙公司指使潘某以甲公司名义给乙公司
的全资子公司丙公司发放了700 万元无息借款，借款期限为8 年。
乙公司入股后1 年，甲公司经营管理不善，乙公司与工会产生分歧，导致
甲公司不满。乙公司也未缴纳第二期的出资。甲公司董事会遂通知乙公司：其
丧失未出资部分的股权。
问题：
1.周某将工会所持有股权转让给赵某，赵某能否取得该部分股权？
2.职工大会解除对周某的董事资格的决议，能否导致其董事资格的丧失?为什么?
3.甲公司就增资扩股事项的股东会决议效力如何?为什么?
4.李某和刘某的请求是否成立?为什么?
5.潘某以甲公司名义与丙公司签订的借款合同是否有效?为什么?
7. 甲公司董事会通知乙公司失权的行为是否合法?乙公司应如何救济?
四、2021 年国家统一法律职业资格考试主观题
案情：
甲公司有A、B、C、D、E 公司五名股东，其中E 为法人股东，其董事长为
张三。甲公司注册资本为1000 万元。A 在公司设立时一次性履行完毕出资义务
B、C、D 设立时出资50%，剩余50%在5 年内缴纳完毕，E 公司以一栋价值300
万元的厂房进行出资，E 公司剩余部分在第8 年缴清。
公司董事会由C、D 和E 公司指派的人员组成，董事长由E 公司指派的张三
担任，公司章程规定：董事长为公司法定代表人。
股东B 向第三人赵六借款，为了担保股东B 按期还款，B 将其持有的甲公
司股权转移至赵六名下，双方同时约定若债权到期无法进行清偿的，该股权归
债权人赵六所有。对此，股东名册、工商登记进行了变更。
甲公司召开股东会对公司利润进行分配，股东之间对应按照认缴出资比例
进行表决，还是按照实缴出资比例进行表决产生分歧，无法达成一致意见。该
事项遂被搁置。
2021 年7 月，因公司内部治理问题，甲公司经营陷入困境，甲公司遂召开
股东会：张三提名，股东会全体股东表决权过半数通过，聘巫旺为总经理，同
时担任法定代表人。2021 年10 月，股东D 向法院起诉，要求认定此次股东会
决议无效。
巫旺接任公司后进行管理，公司经营状况有所好转。后因股东之间的矛盾，
甲公司通过董事会，在合同到期之前，将巫旺予以解聘。
后经查证，E 公司用于出资的厂房实为李四所有，但是因为登记错误，登
记在了E 公司名下，E 公司法定代表人对此知情。
问题：
1.甲公司能否善意取得厂房?
2.股东B 与赵六的约定是否有效?
3.股东B 向赵六转让股权时，其他股东是否可以主张优先购买权?
4. 2021 年10 月以后，股东D 要求认定股东会决议无效，能否得到法院支持？
5.甲公司股东会利润分配决议时，股东应当如何表决?
6. 董事会解聘巫旺总经理的决议是否有效?
五、2022 年国家统一法律职业资格考试主观题
案情：
甲有限责任公司(以下简称甲公司)成立于2015 年6 月，主要从事软件开发，
股东分别为A、B、C、D、E，各股东的持股比例依次为55%、26%、11%、5%、
3%，A 为公司董事长兼法定代表人。公司运行良好，产品开发也很成功。公司
成立后一直未对股东分红。对此，E 一直很有意见，遂打算将其股权转让给经
营相同业务的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019
年5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲公司成立后所有的会计账簿。A 得知
E 转让股权意图后，认为E 的目的不正当，拒绝其查阅要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所持
甲公司27%的股权，转让给丙公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，丙公
司有权以该股权优先受偿。但在双方达成约定后，A 并未为丙公司在甲公司登
记中办理相应的股东登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：
第一，A、B、C、D、E 5 人在甲公司之外，再行设立“丁合伙企业(有限合
伙)”，A 为普通合伙人，其余均为有限合伙人；A 对丁合伙企业的出资，为其
所持甲公司54%的股权；其余各合伙人的出资，为各自所持甲公司的全部股权
就该项提议除E 表示强烈反对外，其余股东均表示赞同。
第二，甲公司出资5 万元与乙公司共同设立戊普通合伙企业，作为与乙公
司合作的平台，共同开展电商业务。E 担心风险过高，与B、C、D 联合，表示
反对。
甲公司就以上两议案形成了相应的股东会决议。
2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司股东相
应变更为A、E 与丁合伙企业，持股比例分别为1%、3%与96%；公司法定代表
人仍为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所持
甲公司27%的股权，主张优先受偿。
【设立丁有限合伙之前甲公司股权结构】
【甲公司股东会第一项决议的意图】
问题：
1. A 拒绝E 的查阅请求是否合法?请说明理由。
2. A 与丙公司之间达成的约定是否有效?请说明理由。
3.甲公司2020 年3 月股东会决议的第一项内容，是否有效?请说明理由。
4.甲公司2020 年3 月股东会决议的第二项内容，是否有效?请说明理由。
5.对甲公司股东会决议第一项内容持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购
请求权?请说明理由。
6.丙公司的优先受偿请求是否合理?请说明理由。
六、2023 年国家统一法律职业资格考试主观题
案情：
2024 年7 月，张三、李四和甲公司、乙公司出资设立A 公司，持股比例分
别为13%、7%、49%、31%。公司章程规定自然人股东的出资在公司设立时一次
性实缴到位，法人股东的出资分两期，第一期出资50%，在公司设立时实缴到
位，第二期剩余50%出资在公司设立5 年时履行；法定代表人对外签订合同的
金额不得超过100 万元，超出的须经董事会决议。董事会由甲公司指派的赵六，
乙公司指派的王七和张三组成，赵六担任A 公司的董事长兼法定代表人。
2025 年，C 公司与D 公司有60 万元的贷款合同，C 公司请求A 公司为该笔
贷款提供担保，赵六遂以A 公司名义签订了担保合同。
2026 年，经其他股东同意，甲公司将股权转让给了丙公司。丙公司提议召
开股东会，商定5 年内股东不得对外转让股权，李四对该决议投票表示反对，
其他股东表示同意，并修改了公司章程，但因公司职工疏忽，没有将公司章程
进行变更登记。
后李四欲对外转让股权，伪造了其他股东放弃优先购买权的文书，将股权
转让给不知情的王五，签订了转让协议，王五支付了股权转让价款。王五向A
公司主张变更登记为公司股东，A 公司予以拒绝。
2027 年2 月，因赵六与其他董事不和，经营理念存在矛盾冲突，赵六遂书
面向A 公司提出辞去法定代表人的职务，但是并没有进行工商登记变更。
2027 年3 月，赵六提出辞职后，B 公司找到赵六，主张与赵六签订买卖合
同，并提出该合同利润丰厚，对A 公司发展有利，赵六为了A 公司利益，遂又
以A 公司名义对外签订了该买卖合同。B 公司对赵六辞任法定代表人一事并不
知情。
A 公司拖欠E 公司600 万元债务到期，法院判决该债权有效并被强制执行，
A 公司无力清偿，E 公司主张强制执行A 公司股东尚未履行的出资。
问题：
1.法定代表人签订债务担保合同是否有效?D 公司能否向A 公司主张担保责任?
2. A 公司关于5 年内不能对外转让股权的决议是否有效?李四否认该决议后，是
否对其生效?
3.王五能否善意取得李四转让的股权?
4.赵六辞去法定代表人职务是否有效?
5.赵六与B 公司签订的买卖合同是否有效?
6. E 公司能否主张对A 公司股东尚未履行的出资予以执行?
七、2024 年国家统一法律职业资格考试主观题
案情：
2021 年9 月，甲、乙、丙、丁、戊共同设立了利达有限公司(以下简称利达公
司），公司注册资本为1000 万元，持股比例为37%、5%、5%、5%、48%，戊
担任董事长兼任法定代表人，甲、乙为董事。后变更为甲担任利达公司的法定
代表人。甲于公司成立时实际缴纳了认缴注册资本份额的一半，公司章程规定，
剩余注册资本须在3 年内缴清。
2022 年4 月，甲经过董事会同意，代表利达公司与其妻子控制的A 公司签
订设备租赁合同，租期2 年，租金400 万元。合同签订后，A 公司交付设备，利
达公司支付了400 万元租金。后利达公司发现，支付给A 公司的设备租金明显
过高，且因该设备故障造成较大损失。
2024 年10 月，甲将全部股权以400 万元的价格转让给金某，并告诉金某其
认缴的注册资本已经全部缴清。金某向甲支付了400 万元现金。甲以书面方式
告知利达公司已将股权全部转让给金某。利达公司4 名股东召开股东会，作出
不同意甲转让股权给金某的决议，没有办理相关股东名册变更和工商登记变更
手续。
2024 年11 月，甲代表利达公司和B 公司签订货物买卖合同，B 公司向利达
公司交付货物后，利达公司拒绝付款，称甲已将股权全部转让，不能代表利达
公司签订合同。
2024 年11 月中旬，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，
要求甲和金某承担未实际缴纳的出资。金某以自己不知情为由进行抗辩。
问题：
1.利达公司与A 公司设备租赁合同效力如何？利达公司是否可以要求甲对损失
承担赔偿责任？
2.乙、丙、丁、戊4 人召开的股东会决议是否有效？甲对外转让股权未经股东
会同意是否有效？
3.金某能否单独向利达公司提出书面要求变更股东名册并办理工商变更登记？
能否单独起诉利达公司？
4.甲转让全部股权后是否丧失法定代表人和董事身份？
5.甲与B 公司签订的买卖合同效力如何？利达公司拒绝理由是否合法？
6.利达公司是否有权要求甲和金某承担缴纳出资的连带责任？金某的抗辩理由
能否得到法院的支持？
八、2025 年国家统一法律职业资格考试主观题
2023 年1 月，捷达股份有限公司成立，公司共有甲、乙、丙、丁、戊、戌六住
股东，董事会由甲、乙、成三人组成，成同时担任法定代表人。公司章程规定，
公司对外提供担保需经董事会批准。2025 年1 月，捷达公司拟召开股东会。公
司提前20 天向所有股东发出会议通知，但丁(持股10%)因当天有其他安排而没
有参加会议，其他股东到会。会上讨论表决“法定代表人签订超过50 万元以上
的合同要经董事会批准”事项，到会股东均表示同意。决议之后捷达公司按照
章程规定程序，将决议内容以电子邮件的方式发送给各股东，丁因为自身疏忽
而没有阅读该邮件。
2025 年3 月，捷达公司的客户兴鑫公司向兴业银行公司借款50 万元，捷达公司
法定代表人戍在没有提供任何决议的情况下，以捷达公司名又与兴业银行签订
了担保合同，约定对兴鑫公司债务承担连带保证责任。2025 年4 月，成又以捷
达公司名义，与丁签订了总价款为60 万元的原料采购协议。
2025 年5 月，成书面申请辞去捷达公司董事职务，公司劝阻无果后批准，但戌
没有同时辞任法定代表人职务。7 月，捷达公司选任公司总经理王明担任法定
代表人，要求戌配合变更法定代表人登记。成拒绝配合，导致公司一直未能办
理法定代表人变更登记。
2025 年8 月，捷达公司公司召开股东会修改章程，要求公司股东转让股权需要
征得其他半数以上股东通过，全体股东均同意该决议内容，但此次章程修改未
进行工商变更登记。2025 年9 月，丙将自己持有的20%的股权转让，其中12%
转让给了戊，8%转让给第三人张军，并完成了股东名册变更。经查，张军对捷
达公司章程关于股权转让的相关规定并不知情。
问题:
1.2025 年3 月，戌以捷达公司名义与兴业银行签订的担保合同是否对捷达公司
发生效力?为什么?
2.2025 年4 月，戌以捷达公司名义与丁签订的原料采购协议是否对捷达公司发
生效力?为什么?
3.戌辞去捷达公司董事后是否需要继续履行董事职务?为什么?
4，2025 年7 月，捷达公司变更法定代表人登记是否需要成配合?为什么?
5.2025 年9 月，丙将自己持有的12%股权转让给了戊是否有效?为什么?
6.捷达公司能否以违反章程为由，主张丙和张军之间的股权转让无效?为什么?
