夜雨聆风
结合价格补偿约定,说明公司向平台经销商支付或收取的价格补偿情况,相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据申报材料，（1）2023年，发行人改为平台经销商模式，平台经销商就销售发行人产品赚取相对固定的毛利率，月度或季度结束后，发行人与平台经销商根据其向下游的实际销售情况，核对确认发行人应向平台经销商支付或收取价格补偿；（2）2023年度，发行人针对FFR产品、IVUS主机、单双腔微导管的经销商销售制定了返利政策。
请发行人披露：结合价格补偿的具体约定，说明报告期内公司向平台经销商支付或收取的价格补偿情况，包括交易对象、销售金额及补偿金额，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，平台经销模式下收入确认时点和方法的准确性。
一、结合价格补偿的具体约定，说明报告期内公司向平台经销商支付或收取的价格补偿情况，包括交易对象、销售金额及补偿金额
发行人与平台经销商之间就价差补偿机制进行了合同约定。平台经销商赚取相对固定的收益水平，不承担对二级经销商的返利。二级经销商达到销售指标后，由发行人承担对二级经销商的返利，通过平台经销商转移给下游二级经销商。
发行人对平台经销商的价格补偿系月度结束后，发行人与平台经销商根据其向下游实际销售赚取的价差情况，双方交叉核对确认发行人应向平台经销商支付或收取价格补偿。如因下游经销商享受发行人制定的促销政策等原因，导致平台经销商当月实际赚取的价差比例低于发行人与平台经销商约定的不给予促销政策时应当享有的利差，则发行人次月向其支付上月的价格补偿；反之，如平台经销商赚取的价差比例高于约定，发行人向其收取额外价款。该价格补偿机制符合平台经销商商业模式的行业惯例。
报告期内，发行人向平台经销商结算的价格补偿如下表所示：
二、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
发行人在月度结束后，与平台经销商根据其向下游的实际销售情况核对确认发行人应向其结算的价格补偿，对当月收入进行调整：若向其支付价格补偿，会计处理为借记“主营业务收入”，贷记“应收账款”；若向其收取价格补偿，会计处理为借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”。
综上，发行人相关会计处理符合《企业会计准则》规定。
三、平台经销模式下收入确认时点和方法的准确性
（一）收入确认时点
根据发行人与经销商签署的销售合同、订单协议约定及实际销售事实，发行人向平台经销商销售并交付商品，经平台经销商签收确认后，平台经销商取得商品的控制权，平台经销商与发行人按照约定价格进行支付及结算。发行人与平台经销商、一级经销商、配送商的收入确认时点和方法无显著差异，即在客户取得相关商品控制权时确认收入，平台经销商与发行人约定一定的费率水平不影响产品控制权的转移时点。对照《<企业会计准则第14号——收入（2017）>应用指南（2018）》说明如下。
1、现时收款权利
发行人与平台经销商不存在信用期约定，具体付款条件、执行情况如下表所示：
发行人向平台经销商收取货款，以“订单生效”为前提，发行人向平台经销商交付商品前通常已满足合同约定的付款条件。平台经销商从发行人处买断产品后自行对外销售，其与发行人的货款结算不以相关商品是否对外销售、是否收到下游回款为前提。发行人在向平台经销商交付商品时享有现时收款权利、平台经销商就该商品负有现实付款义务。以上迹象表明，发行人在向平台经销商交付商品后，平台经销商已经有能力主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
2、法定所有权
发行人与平台经销商关于产品交付的约定及执行情况如下表所示：
根据《民法典》第二百二十四条，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但是法律另有规定的除外。发行人所销售商品为普通动产，且相关经销协议也规定了签收作为货物损毁灭失的风险的转移时点，因此发行人向平台经销商交付商品后，商品的法定所有权已转移至平台经销商。平台经销商可自主决定该商品的销售对象、数量、价格、产品批次、产品交付时间、回款条件等。
3、商品实物转移
发行人与平台经销商关于产品运输的约定及执行情况如下表所示：
发行人按照平台经销商下达的采购订单，通过物流公司将货物发货至订单约定地点，以平台经销商仓库所在地点为主。
发行人与平台经销商的交易并非一项“委托代销安排”，对照《应用指南》分析如下：
综上，发行人与平台经销商的交易，不存在委托代销安排的迹象。
根据发行人与平台经销商在《经销协议》中的约定，下级经销商向乙方（平台经销商）的采购价格，按乙方（平台经销商）与下级经销商签订的下级经销合同约定执行，但乙方（平台经销商）应事先向甲方（发行人）报备。“下级经销商指导价”仅起指导、参考作用。
发行人为维护自身产品的价格体系对二级经销商的定价及销售策略进行指导，具有商业合理性。发行人与平台经销商的交易属于买断式购销交易，并非一项“委托代销安排”。发行人向平台经销商交付商品后，平台经销商已占有该商品实物，有能力主导该商品的使用并从中获得其几乎全部的经济利益，并使其他企业无法获得这些利益。
4、商品所有权上的主要风险和报酬转移
发行人向平台经销商交付商品后，发行人已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给平台经销商，即平台经销商已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。具体说明如下：
5、客户已接受商品
发行人与平台经销商关于产品验收条款的约定及执行情况如下表所示：
平台经销商或其指定的收货方签收时，即表明平台经销商已接受了发行人提供的商品，商品毁损灭失风险由平台经销商承担，法定所有权已转移至平台经销商。固定收益水平及价差转移是平台经销模式过程中的定价依据和结算方式，并不改变发行人已经完成销售的事实认定。
平台经销商在经发行人介绍后或自主开拓后与二级经销商建立合作关系，独立与二级经销商签订合同/订单、独立向二级经销商承担交付存货的职责、独立承担销售回款的风险。发行人无权干涉和主导平台经销商与二级经销商之间的交易。对于平台经销商处的产品，发行人不保留商品调货的相关权利，平台经销商可自主决定销售至其授权区域内发行人经销商体系中的任意二级经销商，并自主与二级经销商约定合同中的销售数量、价格、产品批次、交付时间、回款条件等条款。
6、从客户角度进行评估
《应用指南》强调，在上述五个迹象中，并没有哪一个或哪几个迹象是决定性的，企业应当根据合同条款和交易实质进行分析，综合判断其是否将商品的控制权转移给客户以及何时转移的，从而确定收入确认的时点。此外，企业应当从客户的角度进行评估，而不应当仅考虑企业自身的看法。
根据《监管规则适用指引—会计类第1号》之“1-15按总额或净额确认收入”相关规定：“根据收入准则的相关规定，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
经中介机构对平台经销商走访确认，发行人与平台经销商交易模式均为买断式销售，产品交付及验收后，产品的损毁、丢失等风险由平台经销商承担，自平台经销商或其指定的收货方签收后相关存货风险由平台经销商承担。具体对照《监管规则适用指引—会计类第1号》之“1-15按总额或净额确认收入”判断主要责任人的相关规定分析如下：
综上，平台经销商已取得商品的控制权，有权主导商品的使用并获取其经济利益，应被认定为主要责任人。
根据国科恒泰、建发致新的信息披露描述，其与发行人平台经销商所承担的职能相近。国科恒泰、建发致新主要供应商亦因价格调整、产品促销等，为保障平台经销商作为流通企业的正常利益、保障其综合销售利润率，向其支付价差补偿，而非仅受集中采购等因素影响的偶发的、一次性的补偿，与发行人和平台经销商之间的价格补偿机制相似。根据国科恒泰、建发致新信息披露文件作出的认定，其与供应商之间属于买断式的购销交易，在将相关医疗器械产品销售给客户前能够控制该产品，其身份为主要责任人，不属于代销。
根据国科恒泰、美敦力的信息披露描述，美敦力与平台经销商国科恒泰之间存在与发行人价格补偿机制本质相似的机制，其于控制权发生转移时（即装运或交付时）确认向国科恒泰的销售收入，与发行人会计处理一致。
结合对发行人平台经销商的访谈确认、平台经销商可比公司及其对应供应商在相关交易中作出的认定，从客户的角度进行评估，亦支持发行人向平台经销商交付商品后即将商品的控制权转移给平台经销商的认定。
综上，平台经销商签收时点相关商品的控制权及风险报酬已经转移，若发行人按照平台经销商向下游销售的时点确认收入对业绩相关影响较小，发行人平台经销模式下收入确认时点和方法准确。
（二）对于报告期内向平台经销商支付的价格补偿的会计处理
1、发行人的会计处理
根据《企业会计准则第14号——收入》第十六条规定，合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。每一资产负债表日，企业应当重新估计应计入交易价格的可变对价金额。
发行人在月度（例如3月）结束后，与平台经销商根据其向下游的实际销售情况核对确认发行人应向其结算的价格补偿，对当月（3月）收入进行调整：若向其支付价格补偿，会计处理为借记“主营业务收入”，贷记“应收账款”；若向其收取价格补偿，会计处理为借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”。
自2025年起，每季度（例如第二季度）财报报出前，针对平台经销商报告期末（第二季度末）存货截至财报报出日已销售和结算价格补偿的部分，对当季度（第二季度）收入进行调整，具体会计处理与前相同：若向其支付价格补偿，会计处理为借记“主营业务收入”，贷记“应收账款”；若向其收取价格补偿，会计处理为借记“应收账款”，贷记“主营业务收入”。针对平台经销商报告期末存货截至财报报出日未销售和结算价格补偿的部分，根据该部分存货余额与预期价格补偿比例（通常基于最近一季度平均补偿比例，同时结合新增集采降价（如有）等因素进行调整）测算的金额，借记“主营业务收入”，贷记“预计负债”。
综上，发行人价格补偿主要与集采陆续执行及发行人对二级经销商促销行为有关，且价格补偿对公司营业收入影响较小（2024年度较高系集采执行初期及公司促销行为叠加下的短期现象，已持续减少并逐渐回归正常水平），发行人采用价格补偿实际发生时冲减销售收入、对于平台经销商未销售和结算的库存对应的预计价格补偿确认预计负债的会计处理方式符合企业自身情况，符合《企业会计准则》规定，亦与医疗行业平台经销商建发致新“将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本”的会计处理逻辑相一致，符合行业惯例。
2、该部分价格补偿属于合同中存在的可变对价
根据《企业会计准则第14号―收入》，企业应当根据合同条款，并结合其以往的习惯做法确定交易价格。在确定交易价格时，企业应当考虑可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。合同中存在可变对价的，企业应当按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，应当不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。企业在评估累计已确认收入是否极可能不会发生重大转回时，应当同时考虑收入转回的可能性及其比重。
如前所述，发行人与平台经销商之间存在价格补偿机制。发行人向平台经销商销售产品后，后续仍将与平台经销商根据其向下游的实际销售情况核对确认发行人应向平台经销商支付或收取价格补偿。由于其向二级经销商的实际销售情况受诸多未知市场因素影响，价格补偿的支付或收取及具体金额取决于未来的不确定事项。因此，发行人的价格补偿属于可变的合同对价。
3、发行人于收入确认时点将“收取价格补偿”可变对价确认为零，符合《企业会计准则》相关规定
根据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》，收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认。根据《企业会计准则第14号―收入》，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
尽管理论上存在发行人向平台经销商收取价格补偿的可能，但自发行人与平台经销商合作以来，价格补偿的执行情况皆体现为发行人向平台经销商支付补偿。对于“收取价格补偿”可变对价，应不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。因此，公司在向平台经销商销售时对该部分可变对价确认为零，符合《企业会计准则》相关规定。
4、因无法获取最佳估计数，2023-2024年度未对“支付价格补偿”预提预计负债
依据《企业会计准则第13号—或有事项》，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业，这里的“很可能”指发生的可能性为“大于50%，但小于或等于95%”；（3）该义务的金额能够可靠地计量。而发行人的价格补偿机制就前述条件对照分析如下：
（1）价格补偿机制是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出企业
在价格补偿机制中，发行人向平台经销商销售产品后，后续仍将与平台经销商根据其向下游的实际销售情况核对确认发行人应向平台经销商支付或收取价格补偿。自发行人与平台经销商合作以来，价格补偿的执行情况主要体现为发行人向平台经销商支付补偿。因此，在发行人向平台经销商销售时点即构成发行人需承担的现时义务，且发行人需要为此承担后续价格补偿所支付的金额，即履行该义务很可能导致经济利益流出企业。
（2）2023-2024年度，公司在向平台经销商销售时点无法可靠地计量“支付价格补偿”义务的金额
2023-2024年度，公司在向平台经销商销售时点无法可靠地计量“支付价格补偿”义务的金额，主要原因如下：
①通常，发行人在向平台经销商销售的T+3月，才可以确认所有实际价差
报告期内，平台经销商嘉事唯众的存货周转周期为2个月内，具体如下所示：
结合上表，以发行人向嘉事唯众销售的产品在其仓库经过2个月后实现向下销售来测算，T+2月嘉事唯众才完成该批产品销售，T+3月才与发行人确认T月发行人向其销售对应的所有价格补偿。示意如下：
例如，2024年12月发行人销售给嘉事唯众的一批产品，嘉事唯众在2024年12月、2025年1月、2025年2月陆续销售，并于2025年2月末前向下游销售完毕。在2025年1月、2025年2月结算价格补偿时，该批产品中的部分仍在嘉事唯众的仓库中未实现销售，仍无法确认2024年12月发行人销售给嘉事唯众所有产品对应的实际价差。直到2025年2月末，该批产品才完全向下游销售。直到2025年3月，该批产品对应的所有实际价差才完成确认与结算。
②公司需根据市场情况调整售价及促销力度
公司核心产品IVUS系统为首个国内获批上市的自主创新60MHz高清高速国产IVUS产品，会遇到来自竞争对手同类IVUS产品和其他腔内影像学技术（如OCT、IVUS+OCT）的直接竞争。公司核心产品FFR系统作为首个获批上市的国产直接测量FFR系统，会遇到来自竞争对手同类FFR产品和基于影像的FFR产品（包括基于CT血管造影术的FFR和基于血管造影的FFR）的直接竞争。同时报告期内，公司核心产品IVUS系统存在陆续执行纳入集采的情况。当所处市场环境不同或发生变化时，公司及竞争对手为保障市场份额，可能选择降低售价、加大促销力度以此提高潜在竞争对手进入的价格壁垒和成本费用壁垒，从而将对平台经销商向下游销售价格、数量及价差产生重大影响。发行人难以完全预计产品T至T+2月向下游销售时的市场情况，及其对产品促销、数量及价差的影响。
③历史数据波动较大、缺乏规律，且样本较少，无法作为交付时点预估预计负债最佳估计数的依据
报告期内，发行人与平台经销商之间的价格补偿结算情况波动较大、缺乏规律。平台经销商每月销售价差波动较大，发行人在每月末，无法以上月或往年同期的价格补偿结算情况作为参考，来预估本月的价格补偿水平。
此外，发行人与平台经销商之间的价格补偿自2023年以来实施，截至目前历史样本数量较少。
综上，若以历史数据来预估预计负债，会导致预估的准确性较差。于发行人向平台经销商交付时点，难以获取预计负债的最佳估计数，因此发行人2023-2024年度未对“支付价格补偿”义务确认预计负债。
5、平台经销商销售及结算价格补偿存在一定周期，可能导致发行人截止性差异
如前所述，由于发行人向平台经销商销售、平台经销商向下游经销商销售及与发行人结算价格补偿存在最高3个月的周期（T+3），可能导致截止性差异。具体分析如下：
假设发行人于T月向平台经销商销售一批产品，平台经销商于T月、T+1月、T+2月陆续向下游销售并产生价差。
（1）年报情形下，需将T+2月、T+3月结算的T+1月、T+2月实际价格补偿视为资产负债表日后事项进行调整，才能避免截止性差异
（2）半年报情形下，需将T+2月结算的T+1月实际价格补偿视为资产负债表日后事项进行调整，并针对T+2月预计价格补偿确认预计负债，才能避免截止性差异
（3）季报情形下，需针对T+1月、T+2月预计价格补偿确认预计负债，才能避免截止性差异
上述分析总结如下：
6、2023-2024年度，发行人仅将第一部分价格补偿调整入对应收入期间，导致截止性差异
2023-2024年度，发行人仅根据T+1月结算的T月实际价格补偿（即第一部分）调整T月收入，未根据日后期间（即T+2月、T+3月）结算情况对第二部分进行会计调整，且未对第三部分预提预计负债，所以导致截止性差异。
因此，若2023年度、2024年度按照前述会计处理以避免截止性差异，则2023年度、2024年度营业收入分别影响-74.47万元、31.64万元，净利润分别影响-63.36万元、26.92万元，对财务报表的整体影响较小。基于重要性原则，且发行人已于2025年起对于上述情况分季度、半年度以及年度进行会计处理，因此公司对2023-2024年度该部分金额不进行追溯调整。
7、2025年起，公司将第二部分、第三部分价格补偿也调整入对应收入期间，实现与收入完全匹配
2025年起，公司按季度将第二部分、第三部分价格补偿也调整入对应收入期间，具体会计处理参见本小问之“1、发行人的会计处理”。
自2025年起，发行人的会计处理与医疗器械公司垠艺生物对其库存折差价返利的会计处理相似，符合行业惯例。垠艺生物相关披露如下：
“库存折差价返利主要是发行人因集采政策影响给予经销商的库存差价补偿。集中带量采购政策实施后，发行人的药物洗脱球囊、球囊扩张导管产品在各地终端医院的销售价格出现了不同程度的下降，发行人销售给经销商的价格相应下降。由于经销商通常会有1-3个月左右的库存备货，因此集采政策实际执行时，经销商仍存在部分高价位库存产品。为维护与经销商的良好合作关系，巩固市场份额，发行人根据集采政策落地时经销商尚未销售至终端医院的高价位库存产品，按照集采落地后的出厂价格和原出厂价之间的差价折算成产品对经销商进行补偿，公司将库存折差价确认为一项特殊返利。
库存折差价返利包括实际确认库存折差价返利和预估库存折差价返利两部分。其中当期实际确认库存折差价返利主要是指对于当期已实际执行集采政策的地区，发行人根据政策执行时经销商的高价位库存产品数量、集采政策实施后的价格与原销售价格之前的差价计提返利，这部分为当期实际确认应付客户的库存折差价返利。报告期末，发行人根据当期已实际确认但期末尚未实现的应付库存折差价返利余额，冲销营业收入，确认合同负债；在库存折差价返利实际实现时，结转合同负债，确认营业收入。
预估的库存折差价返利是发行人在2021年年底预估未来应给予经销商的库存差价补偿。2021年12月，江苏等省际联盟组织药物洗脱球囊集中带量采购，中选价格约6千元/条，各地主要于2022年上半年陆续执行6千元/条左右的中选价格，发行人销售给经销商的价格相应下降。基于谨慎性原则，对于2021年年底尚未实际执行6千元/条中选价格的终端销售地区，按照经销商在次年集采政策实际执行时的库存数量（2021年采购后尚未实现终端销售的库存数量）及集采降价幅度预估次年应给予经销商的库存差价补偿，这部分返利金额冲销当期营业收入，同时确认预计负债。”
综上，对于报告期内向平台经销商支付的价格补偿，发行人会计处理准确。
药企IPO观澜简介：毕业于上海财经大学，保荐代表人，注册会计师，多年一线投行从业人员，搬砖之余关注医药IPO及市场动态，欢迎交流医药！
本期结束，希望对大家能有所帮助，如有疏漏，敬请指正。查询资料不易，都是周末和深夜抽时间整理加工资料，如果觉得写得还不错，欢迎大家关注/点赞/在看/收藏/分享。