20亿美元收购案被中国叫停:严防核心 AI 技术变相外流

2025年3月，一款名为Manus的中国AI产品横空出世。号称全球首款通用型AI智能体，用户只需输入一句指令，它就能自动拆解任务、调用工具、完成代码编写、股票分析等复杂操作。一时间邀请码被炒到数万元乃至十万元的天价，成为继DeepSeek之后中国AI圈的又一颗新星。

这家由三位没有任何海外留学背景的中国90后创办的公司，成长速度令人目眩。4月获得硅谷顶级风投Benchmark领投的7500万美元B轮融资，估值从8500万美元跃升至5亿美元。到12月，年度经常性收入已突破1亿美元，估值在不到三年内增长了142倍。

然而，在这串亮眼数字的背后，Manus已经悄然启动了一场“洗澡式出海”。6月，公司将总部迁往新加坡，运营主体变更为新加坡公司；7月，国内团队120名员工被裁撤至仅剩40余人，核心技术人员迁至新加坡总部，国内社交账号清空，官网屏蔽中国IP。年底，Meta以超过20亿美元的估值宣布完成收购，创始人肖弘将出任Meta副总裁，这笔交易也成为Meta继WhatsApp和Scale AI之后的史上第三大并购案。

Manus的逻辑很清楚：通过剥离“中国身份”，规避国内监管，完成一场高规格的国际资本套现。毕竟，一家新加坡公司被美国公司收购，理论上与中国法律无关。

但事实并非如此。收购消息宣布仅一周多后，2026年1月8日，商务部新闻发言人何亚东在例行发布会上明确表态：将对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

随后，审查信号迅速升级。3月，联合创始人肖弘和首席科学家季逸超被相关部门约谈，随后被限制出境。同一时间，国家发改委内部对交易的定性也在变化——这不是简单的商业并购，而是技术外流风险案件，多个监管部门参与评估，国安部门亦介入其中。

最终，4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式发布决定：依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。

这是《外商投资安全审查办法》自2020年实施以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案，也是该办法框架下最严的一档审查结论——办法明文规定，对禁止投资的，不得实施投资。

为什么Manus的境外注册这条路没走通？《纽约时报》引述分析师观点，此次审查焦点并非“新加坡公司被美资收购”这一表面动作，而是去年6月总部迁往过程中，核心团队、研发能力、训练数据和知识产权如何从中国境内主体转移至境外这一完整链条——这段链条，并不会因为注册地的变更而脱离中国法律的管辖。

监管所触及的，是三条日渐清晰的红线。

第一，技术出口管制这条线。Manus的核心算法、技术架构及关键数据均由境内团队和专家在境内研发，属于中国重点监管的人工智能核心技术范畴。尽管公司在收购前已迁册新加坡，但这套由中国人研发的AI技术体系，不能未经出口许可就整体转移至境外实体。

更关键的是，它在提供产品服务的过程中使用了大量中国境内数据训练，包括大量包含中国公民个人信息的数据。当这些数据随知识产权一同转移给境外公司，就同时触发了数据出境的合规风险。

第二，硬科技人才这条线。Manus的两名核心创始人肖弘和季逸超已经被限制出境；据悉联合创始人、首席科学家都曾是国家重点培养计划的专家。

国家发改委的多部门审查联动机制表明，掌握国家战略领域关键技术的核心研发人员，其跨境流动同样受到国家安全的管辖。这不是针对个别人，而是对所有核心硬科技人才流动的制度性管控。

第三，国家主权管辖这条线。Manus采取了一条典型的“研发在国内+主体在境外+融资美元化+面向海外市场”的架构。但此次审查表明，监管部门真正关注的，是技术控制权的实质归属——即核心研发能力、数据来源、架构控制力、关键人才流动，是否发生了不安全的跨境转移。

公司注册地、股权结构、VIE架构等形式性安排，已难以成为规避审查的决定性变量。在AI基础模型逐步走向同质化的背景下，中间的Agent框架、工程系统与数据闭环等能力，开始成为新的敏感资产。

这次审查不仅给出了禁止投资的决定，还列出了具体的执行要求。

Meta须将其持有的Manus股权全部返还给原股东；原股东须将从Meta收到的款项全额无息退回；Meta须删除所有已获取的Manus境内用户数据、训练数据和业务数据；Manus须终止所有向Meta的技术授权与代码移交，恢复数据本地化存储；终止所有与Meta之间的数据跨境传输通道。

换句话说，双方需要将整笔交易回复到投资发生前的初始状态，尽可能切断技术、资金、数据的跨境转移链条。这意味着Meta拿走的钱、算法、代码、数据，全都要“吐出来”。

对正在考虑设立境外主体、走国际化路线的AI创业者来说，Manus事件之后，有三件事需要重新计算。

第一，离岸架构不会让你“隐形”。 你团队的核心能力在哪里？训练数据从哪里来？关键人才持有什么国籍？这些问题的答案，即便公司在开曼或新加坡注册，也不会自动消失在中国法律的管辖范围之外。这是一次对“研发在中国、公司在境外”模式的重新定义。

第二，事关AI、核心技术、数据安全的收购，安全审查是前置条件。 Manus的路径被命名为“洗澡式出海”，意味着试图通过新加坡注册、裁撤团队、清空社交账号来“洗掉”中国身份，然后通关卖身。这套打法已被彻底否定。“外资投资审查”不再仅仅是金融合规的概念，而是AI核心技术跨境流动的国家安全哨卡。

第三，资本退出的路径正在被重塑。 过去，一个中国团队做出一款不错的AI产品，把公司弄到开曼群岛，然后卖给美国巨头，是一条经典的造富链条。Manus的故事说明，这条链路正在被针对性地切断。当然，中国并不拒绝AI团队进行海外业务拓展和市场开拓。差别在于：是拓展市场、深耕全球化业务，还是一次性出售公司与核心资产；是通过技术服务全球用户实现价值，还是将本土培育的 AI 能力整体转让给海外企业。

Manus总部在新加坡，收购方是美国的Meta，交易双方均为境外主体。然而，外商投资安全审查机制仍然覆盖了这起交易。核心依据在于：技术在中国研发、数据在中国训练、核心创始人和科学家在中国境内成长——这些“实质性联系”使得该交易落入了中国相关法律法规的管辖范围。

任何国家的国家安全审查机制，都会对涉及本国境内研发的技术、数据和人才跨境转移的交易进行审查。美国的CFIUS、欧盟的外国补贴条例，在类似情形下同样会启动审查程序。对创业者而言，理解这套规则、评估合规成本、设计符合法律框架的资本路径，比试图绕过规则更加务实。