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2021 年法律职业资格考试公司法案例真题【题干526 字，设问166 字，合计692 字】
方志平
2018 年，甲公司由自然人股东A、B、C、D 和法人股东E 公司共同出资设立，注册资本
1000 万元。股东A 缴纳了认缴的全部出资，股东B、C、D 均实缴了一半出资，并承诺剩余
出资在公司成立5 年内缴足。
公司章程规定股东B、C、D 出任董事会成员，E 公司法定代表人张三担任甲公司的法定
代表人及董事长。
E 公司以自有房产出资，作价300 万元，剩余出资在公司成立后第8 年缴完。后经查，
E 公司用于出资的房产实际上是李四所有，错误登记到了E 公司名下，张三对此知情。
股东B 向赵六借款，为了担保与债权人赵六之间的债务，把股权转让给了赵六，并进行
了股东名册的变更和工商变更登记，赵六被记载到股东名册。并且约定债务到期后若B 按期
还款，则赵六归还股权；若B 到期不还款，则股权归赵六所有。
2018 年年底，公司经营效益不错，甲公司召开股东会决定分红时，一部分股东主张按
照认缴出资比例行使表决权，另一部分股东主张按照实缴出资比例行使表决权，对此出现分
歧，分红决议搁置。
2020 年7 月，甲公司经法定代表人张三的提议，就巫某担任公司总经理与法定代表人
一事召开股东会会议，经合计持有半数表决权的股东通过。
2020 年12 月，因巫某无力调和股东之间的矛盾，甲公司遂通过董事会决议解除了合同
到期前巫某的总经理职务，巫某对该解聘决议表示不服。
【问题】
1. 对于E 公司用于出资的房产，甲公司能否善意取得？为什么？
2. 股东B 和赵六之间的约定是否有效？为什么？
3. 对于股东B 将股权转让给赵六的行为，其他股东是否可以主张优先购买权？为什么？
4. 对于甲公司分红决议的表决，应当如何计算表决权的比例？
5. 巫某担任甲公司总经理和法定代表人的决议是否有效？为什么？
6. 董事会解除总经理巫某的行为是否合法？为什么？
