目
录
客观模拟题一……………………………………………………………………1
客观模拟题二…………………………………………………………………… 33
客观模拟题三……………………………………………………………………64
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书，记载下列事项：(一) 公司名称；(二) 公司成立日期；(三) 公司注册资本；(四) 股东
的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；(五) 出资证明书的编号和
核发日期。出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。”依据该条规定，选项A、B 正确。
新《公司法》第56 条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一) 股东的
姓名或者名称及住所；(二) 股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；(三) 出资证
明书编号；(四) 取得和丧失股东资格的日期。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主
张行使股东权利。” 依据该条规定，选项C 正确，选项D错误。
【答案】D
☑4. 公司在经营活动中可以以自己的财产为他人提供担保。关于担保的表述中，下列哪
一选项是正确的?
A.春鹏公司总经理小龙女可以决定为本公司的客户提供担保
B. 悦湾公司董事长高大致可以决定为本公司的客户提供担保
C. 白杨公司董事会可以决定为本公司的持股百分之一的股东邓小强提供担保
D. 静怡公司股东会可以决定为该公司的母公司的控股股东刘小涛提供担保
【解析】《公司法》第15 条第1 款规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，
按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投
资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。” 由此可见，公司为他人提供担保
的，应当由董事会或者股东会做出决议，公司经理和董事长都无权做出以公司名义担保的决
定。A选项和B 选项错误。
《公司法》第16 条第2款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经
股东会决议。” 由此可见，公司为股东或实际控制人提供担保的，股东会有决定权，而董事
会没有决定权，故C选项错误，D 选项正确。
【答案】D
☑5.爱丽丝公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司将爱丽丝公司的资产全部用于甲
公司的一个大型投资项目，待债权人丙公司要求爱丽丝公司偿还货款时，发现爱丽丝公司的
资产不足以清偿。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.甲公司对丙公司应承担连带责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿责任
C. 甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D. 丙公司只能通过爱丽丝公司的破产程序来受偿
【解析】新《公司法》第23 条第1 款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。” 甲公司
的行为严重损害了公司债权人丙公司的利益，应当对公司债务承担连带责任，A选项正确；
乙公司仍然以其出资为限对公司债务承担有限责任，B、C 选项错误；丙公司有权要求甲公
司承担连带责任，并非只能通过破产程序来受偿，D选项错误。
【答案】A
☑6.关于商事登记，下列哪一说法是错误的?
A.小欢律师认为：公司的分支机构应办理营业登记
B. 梅杰律师认为：被吊销营业执照的公司即丧失主体资格
C.老帅律师认为：公司注销登记之后才丧失主体资格
D. 丁燕律师认为：法定代表人姓名发生变更的，公司应当依法办理变更登记
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展新业务领域，提高公司的市场竞争力，该公司就预收购从事AI芯片开发的四月云起有限
公司的合并方案召开股东大会进行表决。表决过程中，少东等11 名股东认为该决策风险过
高表示不同意，但该合并方案仍获得法定多数表决的通过。随后，少东等11 名股东要求公
司回购其股票。实施合并方案过程中，白羽书生公司发现四月云起公司持有本公司已发行股
份总额的1.5%的股份，数量为60万股。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A. 白羽书生公司的董事会就合并四月云起公司而收购本公司股份的事项，享有决定权
B. 白羽书生公司在完成收购后，对于四月云起公司持有的60 万股股票应当在6 个月内
转让或者注销
C. 白羽书生公司将少东等11 名股东的股份回购后，应在10 日内完成转让
D. 白羽书生公司应采取公开的集中交易方式对少东等11 名股东所持的股份进行回购
【解析】新《公司法》第162 条第1 款规定：“ 公司不得收购本公司股份。但是，有下
列情形之一的除外：(一) 减少公司注册资本；(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；(三)
将股份用于员工持股计划或者股权激励；(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份；(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。” 这是命题的底层逻辑。
新《公司法》第162 条第2款规定：“公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司
股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。”
A选项错误。
新《公司法》第162 条第3款规定：“公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属
于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个
月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。”B选项正确、C
选项错误。
新《公司法》第162 条第4款规定：“上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。” D 选项错误。
【答案】B
☑10.艳辉公司设立了两家分公司星星分公司和闻闻分公司。在经营过程中，星星分公
司为业务伙伴龙凤公司向清净公司提供担保，即自行以自己的名义签订了担保协议；闻闻分
公司以自己的名义与小鹿公司签订了货物买卖协议。据此，下列哪一说法是正确的?
A. 星星分公司以自己的名义签订的担保协议无效
B. 龙风公司无法偿债时，清净公司可要求艳辉公司承担担保责任
C. 闻闻分公司签订的买卖协议对艳辉公司具有法律效力
D.小鹿公司须首先向闻闻分公司主张合同责任才可向艳辉公司主张
【解析】《民法典担保制度司法解释》第11 条规定：“公司的分支机构未经公司股东(大)
会或者董事会决议以自己的名义对外提供担保，相对人请求公司或者其分支机构承担担保责
任的，人民法院不予支持，但是相对人不知道且不应当知道分支机构对外提供担保未经公司
决议程序的除外。“ 由于本题题干没有表述清净公司的主观状态，因此A选项错误，B选项
错误。
根据《民法典》第74 条第2款规定：“ 分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的
民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。”
分公司签订的买卖协议对总公司具有法律效力，C选项正确；债权人享有选择权，D选项错
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【解析】根据《合伙企业法》第38 条规定：“普通合伙企业对其债务，应先以其全部财
产进行清偿。” 第39 条规定：“合伙企业不能偿还到期债务，合伙人承担无限连带责任。”A、
B、C 选项错误。
乙企业是个人独资企业，就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人承担无限责任。
D 选项正确。
【答案】D
☑14.发现阳光是拥抱阳光股权投资有限合伙企业的有限合伙人，在合伙协议无特别约
定的情况下，发现阳光在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行为，其中哪一项违反《合
伙企业法》规定?
A. 将自购的奔驰轿车出租给合伙企业使用
B. 以合伙企业的名义购买载重汽车一辆归合伙企业使用
C. 以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保
D.提前30 日通知其他合伙人将其部分合伙份额转让给合伙人以外的人
【解析】《合伙企业法》第70 条规定“有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但
是，合伙协议另有约定的除外。”A选项不违反《合伙企业法》规定。
《合伙企业法》第68 条第1 款规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限
合伙企业。” B选项违反《合伙企业法》规定。
《合伙企业法》第72 条规定“有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；
但是，合伙协议另有约定的除外。” C选项不违反《合伙企业法》规定。
《合伙企业法》第73 规定“ 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转
让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。”D 选项不违反《合
伙企业法》规定。
【答案】B
☑15.北极熊单独出资设立勇往直前文化咨询中心，依据《个人独资企业法》,下列表述
正确的是哪一项?
A.北极熊以出资为限对该企业承担责任
B. 北极熊对本企业的财产依法享有所有权，其有关权利可以依法进行转让，但不可以继
承
C. 北极熊在申请企业设立登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家
庭共有财产对企业债务承担无限责任
D. 北极熊只能以自行管理企业事务
【解析】《个人独资企业法》第2 条规定“ 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中
国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务
承担无限责任的经营实体。” 依据该条规定，选项A 错误。
《个人独资企业法》第17条规定“个人独资企业投资人对本企业的财产依法享有所有
权，其有关权利可以依法进行转让或继承。”依据该条规定，选项B错误。
《个人独资企业法》第18 条规定“个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以
其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。” 依
据该条规定，选项C 正确。
《个人独资企业法》第19 条规定“个人独资企业投资人可以自行管理企业事务，也可
以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理。投资人委托或者聘用他人
管理个人独资企业事务，应当与受托人或者被聘用的人签订书面合同，明确委托的具体内容
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☑19.或闱、阿桥、铃兰共同出资设立茗俊电子商务有限责任公司，后公司因经营不善
而日渐衰败，根据《企业破产法》下列哪一说法是错误的?
A.如茗俊公司有《企业破产法》第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或
者破产清算申请
B.如茗俊公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出重整申请
C. 如茗俊公司不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出破产清算申请
D.人民法院受理破产申请后，如阿桥尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求阿桥缴
纳所认缴的出资，但未到期的除外。
【解析】《企业破产法》第7条规定“债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法
院提出重整、和解或者破产清算申请。债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提
出对债务人进行重整或者破产清算的申请。企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产
不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。”依据该条规定，
选项A、B、C 正确。
《企业破产法》第35 条规定“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履
行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。” 依
据该规定，
选项D错误。
【答案】D
☑20. 甲公司购买乙公司电脑20 台，向乙公司签发金额为10万元的商业承兑汇票一张，
丁公司在汇票上签章承诺：“本汇票已经本单位承兑，到期日无条件付款”。当该汇票的持票
人行使付款请求权时，下列哪一些说法是正确的?
A.如该汇票没有记载‘汇票’ 的字样，则该汇票的持票人没有票据权利
B. 如该汇票已背书转让给丙公司，则甲公司可以乙公司交付的电脑质量存在瑕疵为抗辩
理由拒绝向丙公司付款
C. 因该汇票已经丁公司无条件承兑，故丁公司不可能再以任何理由对持票人提出抗辩
D. 甲公司在签发汇票时可以签注“以收到货物为付款条件”
【解析】如该汇票没有记载‘汇票’ 的字样，汇票无效，该汇票的持票人没有票据权利，
A 选项正确；根据票据的无因性，B 选项错误；票据债务人可以对人抗辩或者对物抗辩，C
选项错误；甲公司在签发汇票时签注“以收到货物为付款条件”, 汇票无效，D 选项错误。
【答案】A
☑21.晔月公司所持有的一张汇票不慎丢失，关于票据丧失时的法律救济方式，下列哪
一说法是错误的?
A. 通知票据付款人少军银行挂失止付
B. 申请法院公示催告
C. 向法院提起诉讼
D. 不经挂失止付不能申请公示催告或者提起诉讼
【解析】《票据法》第15 条规定：“票据丧失，失票人可以及时通知票据的付款人挂失
止付，但是，未记载付款人或者无法确定付款人及其代理付款人的票据除外。收到挂失止付
通知的付款人，应当暂停支付。失票人应当在通知挂失止付后三日内，也可以在票据丧失后，
依法向人民法院申请公示催告，或者向人民法院提起诉讼。”故A、B、C选项正确，不应选。
D选项错误，应选。
【答案】D
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D. 刘律师认为：受托人自身所负债务，可以对信托财产强制执行
【解析】根据《信托法》第十七条：“ 除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：
(一) 设立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；(二)
受托人处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；(三) 信托财产本身应担负的
税款；(四) 法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托
人或者受益人有权向人民法院提出异议。” ABC选项正确，D 选项错误。
【答案】D
☑25. 清温市大米行业协会组织会员企业签订协议，内容是：为增强中小经营者的竞争
力，要求大米均定价10元一斤，会员企业必须按照协议销售，否则禁止使用该协会的集体
商标“清温大米”。据此，下列哪一选项是正确的?
A. 该协议属于纵向垄断协议
B.该协议属于横向垄断协议
C.该协会的行为属于滥用市场支配地位
D. 该协议构成反垄断豁免，是有效协议
【解析】根据《反垄断法》第17条第1 项：“禁止具有竞争关系的经营者达成下列垄断
协议：(一) 固定或者变更商品价格；” 大米行业协会组织会员企业签订固定价格协议，构
成横向垄断协议，B选项正确，A、C、D选项错误。
【答案】B
☑26. 洋洋公司生产的“健身椅” 既节约时间、空间又能达到较佳健身效果，为继续保
证公司销售效益，洋洋公司又与特许经销商李子木公司达成协议约定：每把“健身椅”应以
不低于1 万元的价格出售。对此，下列表述正确的是哪一项?
A.该协议内容是双方真实意思表示，合法有效
B. 洋洋公司的行为构成滥用市场支配地位
C.栀子花即使未购买洋洋公司生产的“健身椅”, 也有权向反垄断执法机构举报该公司
行为违法
D.如双方已将协议约定内容予以实施，则反垄断执法机构可以根据相应情节决定是否对
洋洋公司处以罚款
【解析】反垄断执法机构依法对涉嫌垄断行为进行调查。对涉嫌垄断行为，任何单位和
个人有权向反垄断执法机构举报。C选项正确。
【答案】C
☑27.Amy公司和拉尔夫公司设立小鹿公司，达到国务院规定的申报标准但未向国家市
场监管部门进行经营者集中申报。小鹿公司成立后一年内没有实施排除、限制竞争的行为。
关于市场监管部门的行政处罚，下列哪一选项是正确的?
A.都不处罚
B.处罚Amy公司和拉尔夫公司
C. 处罚Amy公司和拉尔夫公司、小鹿公司三家公司
D.处罚小鹿公司
【解析】经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执
法机构申报，未申报的不得实施集中。本题Amy 公司和拉尔夫公司属于违反集中，B选项正
确。
【答案】B
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使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，应当自取得之日起二年内予以处分。” 因此选项
A 正确。
根据《商业银行法》第43 条：“商业银行在中华人民共和国境内不得从事信托投资和证
券经营业务，不得向非自用不动产投资或者向非银行金融机构和企业投资，但国家另有规定
的除外。” B 、C选项正确，D选项错误。
【答案】D
☑31.香草公司流动资金匮乏，一直拖欠兰花草区国税局税款。为恢复生产，该企业将
办公楼抵押给小草银行获得贷款。此后，该企业因排污超标被芷兰区环保部门罚款。现银行、
税务部门和环保部门均要求拍卖该办公楼以偿还欠款。关于拍卖办公楼所得价款的清偿顺序，
下列哪一选项是正确的?
A.银行贷款优先于税款
B.税款优先于银行贷款
C. 罚款优先于税款
D.三种欠款同等受偿，拍卖所得不足时按比例清偿
【解析】根据《税收征收管理法》第45 条第1 款、第2款：“税务机关征收税款，税收
优先于无担保债权，法律另有规定的除外；纳税人欠缴的税款发生在纳税人以其财产设定抵
押、质押或者纳税人的财产被留置之前的，税收应当先于抵押权、质权、留置权执行。
纳税人欠缴税款，同时又被行政机关决定处以罚款、没收违法所得的，税收优先于罚款、
没收违法所得。”
税款发生在银行的抵押贷款之前，因此税款优先于银行贷款受偿，A 选项错误，B 选项
正确。
税收优先于罚款，因此选项C、选项D均错误。
【答案】B
☑32. 广州市贝贝乡的蔬菜生产基地根据土地利用总体规划被划为永久基本农田。根据
《土地管理法》的规定，下列哪一选项是正确的?
A. 可以开展循环经济，在该基地适度发展林果业
B.可以在该基地内挖一处鱼塘，拟取名为“鲈鱼塘”
C. 若高铁需要穿过该基地，相关的土地征收问题必须经当地省级人民政府批准
D.贝贝乡应当将该永久基本农田的位置、范围向社会公告，并设立保护标志
【解析】根据《土地管理法》第37 条第3款：“禁止占用永久基本农田发展林果业和挖
塘养鱼。” A、B选项错误。
根据《土地管理法》第46 条第1 款、第2 款：“征收下列土地的，由国务院批准：(一)
永久基本农田；(二) 永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；(三) 其他土地超过七十
公顷的。征收前款规定以外的土地的，由省、自治区、直辖市人民政府批准。” C 选项错误。
根据《土地管理法》第34 条第2款：“乡(镇) 人民政府应当将永久基本农田的位置、
范围向社会公告，并设立保护标志。” D选项正确。
【答案】D
☑33. 关于东文大学以划拨方式取得土地使用权的房地产转让给秋枫，下列哪一表述是
错误的?
A. 应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批
B. 有批准权的人民政府准予转让的，可以决定由受让方办理土地使用权出让手续，也可
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A. 只要向稿件原作者支付了法定许可费用，智识网站就不成立侵权
B. 智识网站侵犯了稿件原作者的著作权
C. 智识网站未侵犯稿件原作者的著作权，但侵犯了报社著作权
D. 智识网站同时侵犯了报社和稿件原作者的著作权
【解析】根据《著作权法》第35 条第2 款：“作品刊登后，除著作权人声明不得转载、
摘编的外，其他报刊可以转载或者作为文摘、资料刊登，但应当按照规定向著作权人支付报
酬。” A 选项错误，网站没有此项法定许可权。
根据《著作权法》第11 条：“著作权属于作者，本法另有规定的除外。” B选项正确，
C、D 选项错误。报社通说认为属于邻接权主体。
【答案】B
☑37.Emma认为公司在自己的餐饮包装上使用商标“天边的骏马” 时间久且被附近群众
所熟知，与Emma认为公司相邻的舒雅服装店向商标局申请注册“天边的骏马” 商标后将其
使用在服装上，舒雅服装店认为Emma认为使用“天边的骏马” 商标的行为侵犯了自己的商
标权，下列哪些说法是正确的?
A.Emma认为公司可以在任何时候请求宣告舒雅服装店的注册商标无效
B.Emma认为公司可以在5年内申请撤销舒雅服装店的商标权
C.Emma认为公司应在知道之日起5年内请求宣告舒雅服装店的注册商标无效
D. Emma 认为公司在原有范围内使用“天边的骏马” 不侵权
【解析】本题中，Emma 认为公司使用“天边的骏马” 商标在先，虽时间久且被附近群
众所熟知，但并不属于驰名商标，舒雅服装店对该商标进行了抢注，Emma 认为公司应在核
准注册之日起5 年内向商标委员会宣告该注册商标无效。因此，A选项错误、C选项错误。
根据《商标法》第49 条第2 款规定：“注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者
没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。商
标局应当自收到申请之日起九个月内做出决定。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政
管理部门批准，可以延长三个月。” 本题中，“天边的骏马”被核准注册为注册商标后，并未
成为商品的通用名称，也未出现无正当理由连续三年不使用的情况，所以Emma认为公司无
权申请撤销舒雅服装店的商标权。因此，B选项错误。
根据《商标法》第59 条第3款规定：“商标注册人申请商标注册前，他人已经在同一种
商品或者类似商品上先于商标注册人使用与注册商标相同或者近似并有一定影响的商标的，
注册商标专用权人无权禁止该使用人在原使用范围内继续使用该商标，但可以要求其附加适
当区别标识。”Emma认为公司享有先用权，有权在原有范围内继续使用“天边的骏马”商标。
因此，D选项正确。
【答案】D
☑38.孙某退伍前因一次救灾活动受伤并被评定为八级伤残，退伍后到甲公司担任司机。
某日，孙某按照甲公司要求到机场接机，途中遭遇车祸，造成五级伤残，并且导致在部队的
旧伤复发。该公司没有为孙某缴纳工伤保险费。对此，下列哪一选项是正确的?
A. 孙某可以同时申领工伤保险待遇和军人伤亡保险待遇
B. 孙某可以每月向公司申领伤残津贴
C.
因旧伤复发，孙某可以申请退役费的补偿
D. 因旧伤复发，甲公司有权申请从军人保险基金中拨付工伤保险待遇给孙某
【解析】孙某因公致残，退出现役参加工作后旧伤复发，依法享受相应的工伤待遇。因
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自通知到达之日起，大峤丧失其全部的股权
C. 如大峤所丧失的股权在六个月内未转让或者注销，由小朱、归国华侨按照其出资比例
足额缴纳相应出资
D.如大峤对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼
【解析】A选项错误，核查义务主体应为董事会；B选项错误，应为自通知发出之日起
失权；C、D 选项正确，符合失权制度相关规定。
【答案】AB
☑3.2024年7月1 日，摩西亚有限公司成立，下列关于该公司法定代表人的说法，哪
些是正确的?
A. 该公司章程可以规定，法定代表人由总经理随风担任
B.2024年8 月1 日随风辞任总经理，视为同时辞去法定代表人
C. 2024年8 月1 日随风辞任，该公司应当在2024年9 月30 日前确定新的法定代表人
为牛奋
D.该公司章程如果对法定代表人职权进行限制，不得对抗善意相对人，可以对抗非善意
相对人
【解析】新《公司法》第10 条规定：“ 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表
公司执行公司事务的董事或者经理担任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。” 依据该条规定，A、B 选项正确；C 选项因不符合法定期限而错误。D 选项符
合区分思维，为正确选项。
【答案】ABD
☑4.小龙女为龙鹤有限公司的董事，高大致为该公司的职工代表监事。关于公司为小龙
女、高大致支出的费用，下列哪些说法是正确的?
A.小龙女的年薪由股东会决定
B.公司可以在小龙女任职期间为其投保责任保险
C. 高大致的差旅费由股东会批准
D.高大致的社会保险费由股东会批准
【解析】股东会有权决定有关董事、监事的报酬事项，年薪属于报酬，因此A选项正确；
差旅费属于“报销”, 不属于报酬，C选项错误；缴纳社会保险费是公司的法定义务，不属
于报酬，D选项错误。
根据新《公司法》第193 条规定：“公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承
担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报
告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。” 因此B选项正确
【答案】AB
☑5.2024年7月，可乐、露露、静娴共同成立简兮文化有限责任公司，关于该公司股
东会，下列说法错误的有哪些?
A.股东会不能授权董事会对发行公司债券作出决议
B. 股东会有权选举和更换全体董事、全体监事
C. 股东会会议必须由股东按照出资比例行使表决权
D. 股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经三分之二股东通过
【解析】根据新《公司法》相关规定，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，
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程序，并予以公告。” B选项错误。
根据《企业破产法》第67 条：“债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会
由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会
成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。” C选项错误。
根据《企业破产法解释三》第12 条：“ 债权人会议的决议具有以下情形之一，损害债
权人利益，债权人申请撤销的，人民法院应予支持：(一) 债权人会议的召开违反法定程序；
(二) 债权人会议的表决违反法定程序；(三) 债权人会议的决议内容违法；(四) 债权人会
议的决议超出债权人会议的职权范围。人民法院可以裁定撤销全部或者部分事项决议，责令
债权人会议依法重新作出决议。” D选项正确。
【答案】ABC
☑8. 甲公司授权业务员君儒给乙公司签发一张汇票，票面金额为330万元，但业务员君
儒私自将汇票的票面金额修改为630万元交付给乙公司，乙公司收到后背书转让给丙公司并
记载不得转让，后丙公司将其转让给丁公司，到期后，丁公司找银行承兑，银行发现甲公司
账户被冻结，遂拒绝承兑。下列哪些说法是正确的?
A.丁公司可以向甲公司请求承担票据责任
B. 丁公司可以向乙公司请求承担票据责任
C. 丁公司可以向丙公司请求承担票据责任
D.甲公司的业务员要对300万元承担责任
【解析】《票据法》第34 条规定：“背书人在汇票上记载“不得转让” 字样，其后手再
背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。” 本题中，当背书人乙公司记载
“不得转让”时，其后手仍可以转让此汇票，若持票人据此票据再行背书转让，该背书行为
并不必然无效，只是原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。但不影响出票人、承兑人
以及原背书人之前手的票据责任。即丁公司不可以向乙公司请求承担票据责任，但可以向甲
公司和丙公司请求承担票据责任。因此，AC 项正确，B 项错误。
D项：《票据法》第5 条第2款规定：“ 没有代理权而以代理人名义在票据上签章的，应
当由签章人承担票据责任；代理人超越代理权限的，应当就其超越权限的部分承担票据责任。”
本题中，甲公司授权业务员君儒给乙公司签发330 万元的汇票，但业务员君儒将金额修改为
630 万元，系超越代理权限的行为，故业务员对超越权限的部分即多出的300 万元承担责任，
因此，D项正确。
【答案】ACD
☑9.花甲之年的浩南在观看了华安保险公司人身保险产品宣传广告后，联系该公司业务
员杜若，杜若随即向其介绍并推荐了本公司以死亡为给付保险金条件的人身保险产品，并安
排浩南去公司指定的医院进行体检，然而体检检查出浩南患有慢性病，不符合保险购买条件，
但杜若为获得此单业务，用尽办法帮助浩南办成该保险，之后不料浩南因此慢性疾病发作致
死。保险合同中受益人为“法定”, 且对受益顺序和受益份额等事项未约定，浩南发妻莫北
及其独子浩东作为法定继承人向保险公司要求给付保险金。关于本案，下列哪些主体的陈述
是正确的?
A. 浩南发妻莫北称其与浩东对保险金应等额享有
B. 浩东称其父浩南即使违反如实告知义务，保险公司也应当承担给付保险金的责任
C. 业务员杜若称保险合同中关于受益人的约定属于无效
D. 华安公司认为法院应支持其解除该保险合同的主张
【解析】本题主要考核禁止反言原则。
18
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法人”店铺，主要从事销售小樊所在合作社所生产的具有美白美颜效果的芦荟胶原枣糕，刘
小九看到某演员瑶瑶代言推荐此产品，遂在该网络交易平台的店铺购买。食用之后发现面部
部分部位具有红肿状况。刘小九遂向法院提起诉讼，要求该网络平台、“魔法人” 店铺和瑶
瑶赔偿，经法院委托鉴定机构鉴定，生产该芦荟胶原枣糕的原产品红枣农药超标，关于本案，
下列哪些说法是正确的?
A. 除非瑶瑶能够证明自己在广告代言中无过错，否则应承担补充赔偿责任
B. 如网络平台无法提供“魔法人”店铺的真实名称、地址与有效联系方式，应承担赔偿
责任
C.如法院查明刘小九系职业打假者，也应支持刘小九的赔偿主张
D. 法院对于“魔法人”店铺声称枣糕在销售前已经取得检验合格证明的抗辩，应予支持
【解析】根据《食药纠纷司法解释》第11 条：“消费者因虚假广告推荐的食品、药品存
在质量问题遭受损害，依据消费者权益保护法等法律相关规定请求广告经营者、广告发布者
承担连带责任的，人民法院应予支持。其他民事主体在虚假广告中向消费者推荐食品、药品，
使消费者遭受损害，消费者依据消费者权益保护法等法律相关规定请求其与食品、药品的生
产者、销售者承担连带责任的，人民法院应予支持。” A选项错误
根据《食药纠纷司法解释》第9 条：“消费者通过网络交易第三方平台购买食品、药品
遭受损害，网络交易第三方平台提供者不能提供食品、药品的生产者或者销售者的真实名称、
地址与有效联系方式，消费者请求网络交易第三方平台提供者承担责任的，人民法院应予支
持。” B正确。
根据《食药纠纷司法解释》第3 条：“因食品、药品质量问题发生纠纷，购买者向生产
者、销售者主张权利，生产者、销售者以购买者明知食品、药品存在质量问题而仍然购买为
由进行抗辩的，人民法院不予支持。” C 选项正确。
根据《食药纠纷司法解释》第7 条：“食品、药品虽在销售前取得检验合格证明，且食
用或者使用时尚在保质期内，但经检验确认产品不合格，生产者或者销售者以该食品、药品
具有检验合格证明为由进行抗辩的，人民法院不予支持。” D选项错误。
【答案】BC
☑13.2024年5 月，甲银行因经营不佳，被乙银行并购。关于商业银行破产清算和解散，
下列哪些说法是正确的?
A.商业银行破产清算，应经金融监管总局同意
B. 商业银行破产清算，应经市场监管总局同意
C. 商业银行解散，应当向市场监管总局申请
D.商业银行解散，应当向金融监管总局申请
【解析】本题的命题逻辑是A、B二选一，C、D二选一。
根据《商业银行法》第71 条第1 款：“商业银行不能支付到期债务，经国务院银行业监
督管理机构同意，由人民法院依法宣告其破产。商业银行被宣告破产的，由人民法院组织国
务院银行业监督管理机构等有关部门和有关人员成立清算组，进行清算。” A选项正确，B
选项错误。
根据《商业银行法》第69 条第1 款：“商业银行因分立、合并或者出现公司章程规定的
解散事由需要解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，并附解散的理由和支付
存款的本金和利息等债务清偿计划。经国务院银行业监督管理机构批准后解散。” C选项错
误，D 选项正确。
【答案】AD
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A. 税务机关可追征未缴的税款
B. 税务机关可追征滞纳金
C. 有特殊情况的，追征期可延长到5年
D. 追征时不受追征期的限制
【解析】根据《税收征收管理法》第52 条第1 款：“因税务机关的责任，致使纳税人、
扣缴义务人未缴或者少缴税款的，税务机关在三年内可以要求纳税人、扣缴义务人补缴税款，
但是不得加收滞纳金。” 选项A正确，选项B、C错误。
根据《税收征收管理法》第52 条第3 款：“对偷税、抗税、骗税的，税务机关追征其未
缴或者少缴的税款、滞纳金或者所骗取的税款，不受前款规定期限的限制。” 题干中并不存
“偷税、抗税、骗税” 等情形，选项D项错误。
【答案】BCD
☑17.科幻电影《人工智障》的制作者是华谊姐妹影视公司，编剧是悦、导演是桅子花。
关于该电影的著作权，根据《著作权法》, 下列哪些说法正确?
A. 电影《人工智障》的著作权由华谊姐妹影视公司享有
B.编剧悦享有署名权
C. 导演桅子花有权按照与华谊姐妹影视公司签订的合同获得报酬
D. 电影《人工智障》的著作权归属由当事人约定
【解析】根据《著作权法》第17 条第1 款规定：“视听作品中的电影作品、电视剧作品
的著作权由制作者享有，但编剧、导演、摄影、作词、作曲等作者享有署名权，并有权按照
与制作者签订的合同获得报酬。” A、B、C 选项正确。
根据《著作权法》第17 条第2款规定：“前款规定以外的视听作品的著作权归属由当事
人约定；没有约定或者约定不明确的，由制作者享有，但作者享有署名权和获得报酬的权利。”
D选项错误。
【答案】ABC
☑18.下列哪些成果可以获得实用新型专利权?
A. 雪梅用新材料制作成的晾衣架，可以增强承重
B. 水无香设计的新型医用心脏起搏器，能迅速使心脏重新跳动
C. 兰花草发明了一种能提高奶牛挤奶率的方法
D. 苏与知设计的水杯，鲜艳的色彩和图案富有美感
【解析】实用新型，是指对产品的形状、构造或者其结合所提出的适于实用的新的技术
方案。授予实用新型专利权的对象只能是“产品”, 不包括“方法”。
A、B 选项当选，C 选
项不当选。外观设计，是指对产品的整体或者局部的形状、图案或者其结合以及色彩与形状、
图案的结合所作出的富有美感并适于工业应用的新设计。D 选项可被授予“外观设计” 专利
权，而非“实用新型” 专利权。D选项不当选。
【答案】AB
☑19. 根据《专利法》与《关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释(二)》,
下列哪些选项是正确的?
A. 张华公司的VR 专利产品，由张华公司售出后，使用该产品不视为侵犯专利权
B. 舒雅公司在申请日前已经制造相同VR产品，继续制造不视为侵犯专利权
C. 秋枫公司为研发新药而使用有关专利的，不视为侵犯专利权
D. 权利人、侵权人可以依法约定专利侵权的赔偿数额
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【答案】ACD
☑22.甲公司生产优质大米，并为其大米的包装袋注册了“十三鳞” 商标。甲公司委托
乙生产了一万个包装袋，但乙偷偷生产了两万个，其中的一万个交付给了甲公司，剩下的一
万个包装袋卖给了知情的丙。丙用这一万个包装袋装入自己农场生产的大米，并和不知情的
丁签订了买卖合同。不知情的戊以市场价格从丁处购买了该批大米。据此，下列哪些说法是
正确的?
A.乙对甲公司构成侵权
B. 丙对甲公司构成侵权
C. 丁对甲公司构成侵权
D. 戊不知情，但仍需停止侵权行为
【解析】《商标法》第57条规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：
(一) 未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标的；
(二) 未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标近似的商标，或者在
类似商品上使用与其注册商标相同或者近似的商标，容易导致混淆的；
(三) 销售侵犯注册商标专用权的商品的；
(四) 伪造、擅自制造他人注册商标标识或者销售伪造、擅自制造的注册商标标识的；
(五) 未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；
(六) 故意为侵犯他人商标专用权行为提供便利条件，帮助他人实施侵犯商标专用权行
为的；
(七) 给他人的注册商标专用权造成其他损害的。”
乙的行为符合第(四) 项，丙的行为符合第(一) 项，丁的行为符合第(三) 项，均构
成侵权。戊仅有购买行为，不构成侵权。A、B、C选项正确，D选项错误。
【答案】ABC
☑23.大鱼鳞将一个柜子申请了实用新型专利，并向国务院专利行政部门提交了书面申
明，表明其愿意许可任何单位或个人实施其专利，并公布了许可使用费的支付方式和标准。
三静看到后想要使用该专利。对此，下列哪些说法是正确的?
A.大鱼鳞、三静之间签订专利许可合同后，三静才能取得许可
B. 大鱼鳞可以和三静协商后给予三静普通许可
C.三静使用该专利2年以后，若大鱼鳞撤回开放许可申明，则三静不能要求大鱼鳞返还
使用费
D. 大鱼鳞、三静产生纠纷后，应当先经过国务院专利机构调解，然后才能起诉
【解析】《专利法》第51 条：“任何单位或者个人有意愿实施开放许可的专利的，以书
面方式通知专利权人，并依照公告的许可使用费支付方式、标准支付许可使用费后，即获得
专利实施许可。开放许可实施期间，对专利权人缴纳专利年费相应给予减免。实行开放许可
的专利权人可以与被许可人就许可使用费进行协商后给予普通许可，但不得就该专利给予独
占或者排他许可。” A 选项错误，B 选项正确。
《专利法》第50 条第2款：“专利权人撤回开放许可声明的，应当以书面方式提出，并
由国务院专利行政部门予以公告。开放许可声明被公告撤回的，不影响在先给予的开放许可
的效力。” C选项正确。
《专利法》第52 条：“当事人就实施开放许可发生纠纷的，由当事人协商解决；不愿协
商或者协商不成的，可以请求国务院专利行政部门进行调解，也可以向人民法院起诉。” D
选项错误。
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可证的规定进行采伐；采伐自然保护区以外的竹林，不需要申请采伐许可证，但应当符合林
木采伐技术规程。农村居民采伐自留地和房前屋后个人所有的零星林木，不需要申请采伐许
可证。禁止伪造、变造、买卖、租借采伐许可证。” A选项错误，“自动取得” 没有依据；B
选项错误，“无需申请” 没有依据；“ 可以借用” 违反禁止性规定，D 选项错误。
《森林法》第57 条：“采伐许可证由县级以上人民政府林业主管部门核发。县级以上人
民政府林业主管部门应当采取措施，方便申请人办理采伐许可证。农村居民采伐自留山和个
人承包集体林地上的林木，由县级人民政府林业主管部门或者其委托的乡镇人民政府核发采
伐许可证。” 农村居民采伐承包林地上的林木，可由乡镇人民政府核发采伐许可证。
C选
项正确。
【答案】ABD
第三部分不定项选择题
☑1. 奔赴公司注册资本200 万元，股东为王某、李某、吴某，其中王某已实缴出资50
万元，李某认缴出资50万元，尚未缴纳，吴某实缴出资120万元，并约定其中的20万元作
为公司的资本公积金。现奔赴公司亏损50万元，除资本公积金外，已无资金可供清偿。三
位股东同意减少公司注册资本来弥补亏损，对此，下列选项正确的是：
A.奔赴公司股东会作出减少注册资本弥补亏损的决议后，无需通知债权人
B. 奔赴公司需先以资本公积金弥补亏损，才能通过减少注册资本的方式弥补亏损
C. 用资本公积金弥补亏损时，应相应减少吴某的份额
D. 可以免除李某50 万的出资责任
【解析】《公司法》第225条第2款规定：“依照前款规定减少注册资本的，不适用前条
第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。”本题中，公司通过减少注册资本弥补亏损的，无需通知债权人，
只需在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。因此，A 项正确。
《公司法》第214条第2款规定：“公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法
定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。” 第225 条第1 款规定：“公司依
照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。”
本题中，奔赴公司亏损50 万元，应当先使用资本公积金20 万元弥补亏损，仍有亏损，可以
通过减少注册资本的方式来补亏。因此，B 项正确。但不得免除股东缴纳出资的义务，即不
可以免除李某50 万的出资责任。因此，D项错误。
用资本公积金弥补亏损，不会影响吴某的持股份额。因此，C项错误。
【答案】AB
☑2.可可、琦琦、韬韬成立一家科贸有限公司，约定公司注册资本1000万元，可可、
琦琦、韬韬各按20%、30%、50%的比例出资。可可、琦琦缴足了出资，韬韬仅实缴300万元。
公司章程对于红利分配没有特别约定。当年年底公司进行分红。下列说法正确的是：
A.韬韬应按50%的比例分红
B. 韬韬应按37.5%的比例分红
C. 韬韬应按30%的比例分红
D. 由于韬韬违反出资义务，其他股东可通过决议取消其当年分红资格
【解析】股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴
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【答案】BCD
☑5. 2024年7月，香如故单独出资100 万元，成立小龙人有限公司，2024年8月，香
如故又出资设立个人独资企业小龙女制衣厂，2024年9月，小龙人有限公司欠刘某货款80
万元，关于本案，下列选项错误的是：
A. 小龙人公司可以和小龙女制衣厂共同出资设立一家有限责任公司
B. 刘某可以香如故为小龙人公司唯一股东为由，要求香如故承担连带责任
C. 香如故在设立小龙人公司后可以再投资设立一人公司
D. 香如故在设立小龙人公司后不得再投资设立小龙女制衣厂
【解析】有限责任公司与个人独资企业作为股东，共同出资设立新的有限公司，法律并
未限制。A选项正确。
一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带
责任。B选项错误。
原《公司法》规定一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但新《公司法》取
消了该限制。C选项正确。
法律并未禁止自然人在设立一人公司后，再投资设立个人独资企业。D选项错误。
【答案】BD
☑6. 快乐贩卖公司在计算企业应纳税所得额时，下列不得加计扣除的支出是：
A.新技术、新产品、新工艺的研究开发费用
B. 为安置残疾人员所购置的专门设施
C.赞助支出
D.职工教育经费
【解析】本题考查税收优惠中企业加计扣除的项目。法条中规定的是为安置残疾人员所
支付的“ 工资”, 而非所购置的专门设施。
《企业所得税法》第30 条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣
除：(一)开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；(二)安置残疾人员及国家鼓励
安置的其他就业人员所支付的工资。”A选项支出可以加计扣除；B 选项为安置残疾人员所购
置的专门设施不是法定的安置残疾人员的工资，不能加计扣除；C 选项赞助支出属于《企业
所得税法》第10 条第(六)项明确规定不允许扣除的项目；D 选项同样不属于法定允许加计
扣除的支出。
【答案】BCD
☑7. 2024年2月底中国政府承认的万国科技成果展览会在某港口城市召开，2024年3
月1 日，锟斯基公司在参加的该万国科技成果展览会上展示了首次使用“功夫猫”商标的家
用扫地机器人。2024年8 月1 日下午，锟斯基公司向我国商标局直接递交了在扫地机器人
上注册“功夫猫”商标的申请，并声明要求优先权。派克公司正巧自2024年3月1 日开始
销售印有“功夫猫” 商标的净水器，并于2024年8月1 日上午向商标局直接递交了在扫地
机器人上注册“功夫猫” 商标的申请。对此，下列选项错误的是：
A. 因派克公司的商标申请在先，其有可能被核准注册
B. 因派克公司的商标使用在先，其有可能被核准注册
C. 因锟斯基公司享有优先权，其商标有可能被核准注册
D.对于申请人的确定，锟斯基公司和派克公司应自行协商，协商不成的，采用抽签方式
确定
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A. 安排女技术员参加公司技术攻关小组并到位于地下的设备室进行检测
B. 在防止有毒气体泄漏的预警装置调试完成之前，开始生产线的试运行
C. 试运行期间，从事特种作业的操作员已经接受了专门培训，但未取得相应的资格证书
D. 试运行开始前，未对生产线上的员工进行健康检查
【解析】《劳动法》第59 条规定：“禁止安排女职工从事矿山井下、国家规定的第四级
体力劳动强度的劳动和其它禁忌从事的活动。” 安排女技术员参加公司技术攻关小组并到位
于地下的设备室进行检测，该设备室虽位于地下，但非矿山井下，故A选项不违法，不应选。
《劳动法》第53 条规定：“劳动安全卫生设施必须符合国家规定的标准。新建、改建、
扩建工程的劳动安全卫生设施必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投入生产和使用。”
在防止有毒气体泄漏的预警装置调试完成之前，开始生产线的试运行，违反了该法条的规定，
故B选项应选。
《劳动法》第55 条规定：“从事特种作业的劳动者必须经过专门培训，并取得特种作业
资格。” 从事特种作业的操作员未取得相应的资格证书即上岗，违反了该法条的规定，故C
选项应选。
《劳动法》第54 条规定：“用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条
件和必要的劳动保护用品，对从事有职业危害作业的劳动者应当定期进行健康检查。” 试运
行开始前，并未对生产线上的员工造成职业危害，故D选项不违法，不应选。
【答案】BC
☑11.如日方升装修公司承接了一项拆迁安置小区的装修项目，公司领导安排小杜去联
系客户，为赶时间，小杜骑车速度过快，撞到正常步行的退休职工老梁，老梁只是受到轻微
伤，但小杜受伤严重被鉴定为一级伤残。对此，下列说法正确的是：
A. 小杜对事故发生负有责任，社保机构可以此为由拒绝支付小杜相关费用
B. 小杜可请求从工伤保险基金中按月支付伤残津贴
C.在小杜无能力支付的情况下，老梁只有自己承担医疗费
D. 老梁可直接要求从其基本医保基金中支付医疗费用
【解析】根据《社会保险法》第38 条规定：“因工伤发生的下列费用，按照国家规定从
工伤保险基金中支付：(六) 一次性伤残补助金和一至四级伤残职工按月领取的伤残津贴；”
B选项正确。
【答案】B
☑12. 根据《生态环境法典》关于突发生态环境事件应对，下列选项错误的是：
A. 甲公司应当依法完善突发生态环境事件风险防控措施，开展隐患排查，及时消除隐患
B. 乙县人民政府在自然灾害应急处置过程中，应当采取必要措施，避免或者减少对生态
环境造成的危害
C. 丙公司应当按照国家规定制定突发生态环境事件应急预案，报生态环境等有关部门批
准
D. 丁县人民政府在突发生态环境事件应急处置工作结束后，立即组织评估事件造成的环
境影响和损失，但以保密为由没有将评估结果向社会公布
【解析】根据《生态环境法典》第123 条，企业事业单位和其他生产经营者应当按照国
家规定制定突发生态环境事件应急预案，报生态环境等有关部门备案，C选项错误。根据《生
态环境法典》第126 条，突发生态环境事件应急处置工作结束后，有关人民政府应当立即组
织评估事件造成的生态环境影响和损失，并及时公布评估结果，D选项错误。
【答案】CD
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【解析】根据《企业所得税法》第7 条的规定：“收入总额中的下列收入为不征税收入：
(一) 财政拔款；(二) 依法收取并纳入财政管理的行政事业性收费、政府性基金；(三) 国
务院规定的其他不征税收入。” 据此，A 项不属于应纳税收入。
根据《企业所得税法》第6 条的规定：“企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得
的收入，为收入总额。包括：(一) 销售货物收入；(二) 提供劳务收入；(三) 转让财产收
入；(四) 股息、红利等权益性投资收益；(五) 利息收入；(六) 租金收入；(七) 特许权使
用费收入；(八) 接受捐赠收入；(九) 其他收入。” B 项销售产品收入属于上述的(一), C
项专利转让收入属于上述的(三), 均为应纳税收入，BC项应选。
根据《企业所得税法》第26条的规定：“企业的下列收入为免税收入：(一) 国债利息
收入；(二) 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；(三) 在中国境内设
立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益
性投资收益；(四) 符合条件的非营利组织的收入。” 国债利息收入为免税收入，D项不属于
应纳税收入。
【答案】BC
☑16.2026年1 月，某市混凝土公司新建临时搅拌站，在试运行期间通过暗管将污水直
接排放到周边，严重破坏当地环境。公司经理还指派员工潜入当地环境监测站内，用棉纱堵
塞空气采集器，造成自动监测数据多次出现异常。有关部门对其处罚后，公司生产经营发生
严重困难，拟裁员20人以上。当该公司裁员时，下列说法正确的是：
A.无须向劳动者支付经济补偿金
B. 应优先留用与本公司订立无固定期限劳动合同的职工
C. 不得裁减在该公司连续工作满15 年的女职工
D. 可以裁减非因公负伤且在规定医疗期内的劳动者
【解析】《劳动合同法》第46条第四项规定：“有下列情形之一的，用人单位应当向劳
动者支付经济补偿：(四)用人单位依照本法第四十一条第一款规定解除劳动合同的。” A选
项错误
《劳动合同法》第41 条第2款规定：“裁减人员时，应当优先留用下列人员：(一)与本
单位订立较长期限的固定期限劳动合同的；(二) 与本单位订立无固定期限劳动合同的；(三)
家庭无其他就业人员，有需要扶养的老人或者未成年人的。” B选项正确。
《劳动合同法》第42 条规定：“劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照本法第四
十条、第四十一条的规定解除劳动合同：(一)从事接触职业病危害作业的劳动者未进行离岗
前职业健康检查，或者疑似职业病病人在诊断或者医学观察期间的；(二)在本单位患职业病
或者因工负伤并被确认丧失或者部分丧失劳动能力的；(三)患病或者非因工负伤，在规定的
医疗期内的；(四)女职工在孕期、产期、哺乳期的；(五)在本单位连续工作满十五年，且距
法定退休年龄不足五年的；(六)法律、行政法规规定的其他情形。”C选项错误，D 选项错误。
【答案】B
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【答案】A
☑4.2023年12月8 日，张三、李四、王五共同出资成立中通新能源汽车有限公司。2024
年7月8 日，李四不幸因病去世，李四之妻华晓文欲继承李四名下的股权，张三、王五主张
优先购买该股权。关于继承问题，该公司章程没有规定，下列哪一选项是错误的?
A. 李四之妻华晓文能够依法继承李四的股东资格
B. 李四之妻华晓文继承李四的股东资格需要张三、王五一致同意
C. 张三、王五不能主张优先购买权
D. 如公司章程规定继承时有优先购买权，则张三、王五能主张优先购买权
【解析】新《公司法》第90 条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东
资格；但是，公司章程另有规定的除外。”A选项正确，B选项错误。
《公司法解释(四)》第16条规定，有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其
他股东主张行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有
约定的除外。C、D选项正确。
【答案】B
☑5.南栀公司是一家从事医学美容的有限责任公司，注册地在北京，股东为张某、刘某、
姜某、方某四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司以开拓市场。对此，下列哪一表
述是错误的?
A. 该公司可以设立多家子公司
B. 甲全资子公司不能独立承担民事责任
C. 该公司可以设立多家分公司
D. 哈尔滨分公司不能独立承担民事责任
【解析】新《公司法》第13 条第1 款规定：“公司可以设立子公司。子公司具有法人资
格，依法独立承担民事责任。” A选项正确，B选项错误。
新《公司法》第13 条第2款规定：“公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其
民事责任由公司承担。” C、D选项正确。
【答案】B
☑6. 甲公司出资200万元、乙公司出资100万元共同设立丙公司。丁公司系甲公司的子
公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其控股股东地位，通过公司决议让丙公司以高
于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成丙公司
亏损。下列哪一选项是正确的?
A.丁公司应当对丙公司承担赔偿责任
B. 甲公司应当对乙公司承担赔偿责任
C. 甲公司应当对丙公司承担赔偿责任
D. 丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任
【解析】新《公司法》第22 条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。” C选项正确。
【答案】C
☑7.2024年7 月，甲、乙、丙成立元宇宙有限公司，约定公司注册资本1000万元，甲、
乙、丙各按20%、30%、50%的比例出资。甲、乙缴足了出资，丙仅实缴300万元。公司章程
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昭元并未对该决议投反对票，B 项错误。
根据《公司法解释(四)》第3 条，原告请求撤销股东会决议的案件，应当列公司为被
告。对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人，D项正确。
【答案】D
☑10.龙凤等六人等份投资入股经营一家悟芷有限公司，并在白云街租赁一商铺主要经
营名贵包包等奢侈品买卖。由于奢侈品消费市场低迷，经营效益低下，在公司章程规定的三
年经营期限到期之后，龙凤不同意公司继续经营，但其他股东却一致通过公司继续经营的决
议。关于本案，下列哪一项表述是正确的?
A.其他股东一致通过的决议使得原处于自动解散状态的公司又自动恢复主体资格
B.投反对票的龙风可以章程规定的经营期限届满为由向法院提起解散公司之诉
C. 因龙凤反对公司继续经营，其有权要求悟芷公司按市值收购自己的股权
D.因龙凤反对公司继续经营，其有权要求其他股东按市值收购自己的股权
【解析】新《公司法》第89 条第1 款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投
反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(一) 公司连续五年不向股东分配
利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(二) 公司合并、分
立、转让主要财产的；(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出
现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。” C选项正确。
【答案】C
☑11. 甲、乙、丙共同成立了普通合伙企业，2024年3 月，甲向丁借款100万元，到期
无法清偿。甲拟以其持有的合伙企业份额对丁进行清偿，其他合伙人均不同意。下列哪一选
项说法是正确的?
A.可以合伙企业盈利对丁进行清偿
B.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，应经其他合伙人一致同意
C. 为了避免债权人强制执行甲的合伙份额，其他合伙人协商代为清偿
D. 若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，其他合伙人不行使优先购买权，也不同意对
外转让份额的，则视为其他合伙人同意对外转让
【解析】根据《合伙企业法》第42 条第1 款，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企
业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，A项错误。
根据《合伙企业法》第42 条第2款，人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通
知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权，B选错误。
法律并未限制其他合伙人协商代为清偿，C选项正确。
根据《合伙企业法》第42 条第2款，其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让
给他人的，应当依法办理退伙结算或削减其相应的财产份额，D项错误。
【答案】C
☑12.2025年1 月，张某、王某和李某共同设立捞起的月亮投资普通合伙企业，合伙协
议规定，若合伙企业变更经营范围，则每名合伙人都应增资50万元人民币。后全体合伙人
一致同意变更经营范围，但李某不同意增资，其他合伙人则要求李某按照合伙协议的规定增
资。对此，下列哪一说法是正确的?
A. 因为李某不同意增资，所以其可以不履行增资职责
B. 因李某不同意增资，故而张某和王某二人可以认购李某不同意增资的部分
C.张某和王某可以将拒绝出资的李某除名
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项是正确的?
A.A银行有权分别在豆丁公司与春风化雨公司的破产程序中，申报债权
B. 若A 银行在春风化雨公司的破产程序中申报全部债权，则在豆丁公司破产程序中不得
全额申报
C. 春风化雨公司管理人龙江珊珊律师事务所，有权以A 银行在春风化雨公司破产程序中
获得清偿为由，向豆丁公司主张求偿
D. A银行债权人的从豆丁公司与春风化雨公司的受偿额，可以超出其债权总额
【解析】根据《企业破产法解释三》第五条：“ 债务人、保证人均被裁定进入破产程序
的，债权人有权向债务人、保证人分别申报债权。
债权人向债务人、保证人均申报全部债权的，从一方破产程序中获得清偿后，其对另一
方的债权额不作调整，但债权人的受偿额不得超出其债权总额。保证人履行保证责任后不再
享有求偿权。“A选项正确，B、C、D选项错误。
【答案】A
☑16.A公司欠B公司租金1500万元。1 年后，B 公司索要时，发现A公司尚有1000万
元的资产，但是法定代表人熊猫小弟不知所踪，公司也不再经营。据此，下列哪一说法是正
确的?
A.B公司没有向法院申请确认合同债权，不能向法院申请破产
B. B公司没有向法院申请确认A公司资不抵债，法院不能受理其破产申请
C. B公司应当向A公司所在地的中级人民法院申请破产
D. B 公司可以直接向法院申请对A 公司进行破产清算
【解析】根据《企业破产法》第7 条第2款：“债务人不能清偿到期债务，债权人可以
向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。” 向“法院申请确认” 的表述没有
法律依据， A、B选项错误，D选项正确。
根据《企业破产法》第3 条：“破产案件由债务人住所地人民法院管辖。”向“中级人民
法院申请” 的表述没有法律依据，C选项错误。
【答案】D
☑17. 2026年6月20 日，甲向乙出具了一张汇票。2026年7 月1 日，乙将该张汇票背
书给了丙，并注明“2026年7 月30 日前不得转让给他人” 。2026年7月15 日，丙将该张
汇票背书给了丁。丁为了偿还对A公司的债务，于2026年7月28 日直接将该张汇票交给了
A公司的财务负责人王某。据此，下列哪一说法是正确的?
A. 因王某是A公司的财务负责人，A公司享有票据权利
B. 王某是持票人，享有票据权利
C. 丙将该票据转让给丁是无效背书，丁不享有票据权利
D. 丁向乙追索时，乙有权拒绝承担票据责任
【解析】背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后
手的被背书人不承担保证责任。D选项正确
【答案】D
☑18.甲公司为支付向乙公司采购商品的款项，向乙公司开具一张金额为100万元的银
行承兑汇票，并向丙银行办理了承兑。2024年6月乙又将该票据背书给丁公司，2024年7
月丁公司办公楼失火，该张票据被烧毁灭失，仅剩其留档复印件。甲公司、乙公司均在该复
印件上签章，以证明彼此间的交易情况。关于本案，下列哪一说法是正确的?
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人。甲投保时并未征得乙同意，但在后来保险公司回访时，乙称对于保险合同的内容已知情
且对保险金额予以认可。2024年3月甲与乙离婚，丙由乙抚养。2024年6月，在一次交通
事故中，乙与丙同时遇难，且不能确定死亡先后顺序。关于本案，下列哪一说法是正确的?
A.保险合同有效，保险金归甲所有
B. 保险合同有效，保险金归丙的继承人
C. 保险合同有效，保险金归乙的继承人
D. 因投保时未征得乙同意，故该保险合同无效，保险公司无须赔偿
【解析】根据《保险法》第42 条，受益人与被保险人在同一事件中死亡，且不能确定
死亡先后顺序的，推定受益人死亡在先，保险金作为被保险人的遗产，由保险人依照《民法
典》的规定履行给付保险金的义务，A、B选项错误，C项正确。
根据《保险法解释(三)》第1 条第1 款，当事人订立以死亡为给付保险金条件的合同，
被保险人同意并认可保险金额可以在合同订立后追认，D项错误。
【答案】C
☑22. 陈某为其45 岁的妻子沈某购买人身保险，指定自己和沈某的儿子为受益人。按
照保险合同的约定，该保险须缴纳至65 岁。陈某投保十年后，因疫情原因，陈某公司经营
业绩不佳，大幅削减工资奖金。陈某拟解除该保险合同。据此，下列哪一选项是正确的?
A. 须经沈某的同意方可解除
B.须经儿子的同意方可解除
C.合同解除后，陈某有权主张保单现金价值
D. 合同解除后，沈某有权主张保单现金价值
【解析】根据《保险法》第15 条：“除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保险合
同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。” 投保人享有任意解除权，A、B
选项错误。
根据《保险法》第47 条：“投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知之日起
三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。” C选项正确。
根据《保险法解释三》第16 条：“保险合同解除时，投保人与被保险人、受益人为不同
主体，被保险人或者受益人要求退还保险单的现金价值的，人民法院不予支持，但保险合同
另有约定的除外。” D选项错误。
【答案】C
☑23. 甲公司是国内著名儿童安全椅的生产厂家，占据全国市场60%的份额。乙公司是
甲公司最大的经销商。两个公司约定，某型号儿童安全椅最低销售价为3000元，实际成本
为500元。据此，下列哪一说法是正确的?
A. 甲公司和乙公司构成横向垄断协议
B. 甲公司和乙公司构成纵向垄断协议
C. 若乙公司主动向反垄断执法机构报告并提供重要证据，应当免受处罚
D. 若甲公司主动将产品价格降至500 元，应当免受处罚
【解析】纵向垄断协议，即经营者与交易相对人达成下列垄断协议：①固定向第三人转
售商品的价格；②限定向第三人转售商品的最低价格；③国务院反垄断执法机构认定的其他
垄断协议。B选项正确。
【答案】B
☑24.元元公司等25家公司是A市茶叶市场规模最大的茶叶成品加工生产企业，在茶品
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选项B 错误。
《消费者权益保护法》第29 条第2款规定：“经营者及其工作人员对收集的消费者个人
信息必须严格保密，不得泄露、出售或者非法向他人提供。经营者应当采取技术措施和其他
必要措施，确保信息安全，防止消费者个人信息泄露、丢失。在发生或者可能发生信息泄露、
丢失的情况时，应当立即采取补救措施。” 依据该条规定，选项C错误。
《消费者权益保护法》第55 条第1 款规定：“经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，
应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或
者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依
照其规定。”依据该条规定，选项D正确。
【答案】D
☑27.布丁在靓顺公司购得“丑”汽车，使用半年后前去靓顺公司维护保养。工作人员
告诉布丁该车气囊电脑存在故障，需要更换。布丁认为此为产品质量问题，要求靓顺公司免
费更换，靓顺公司认为是布丁使用不当所致，要求其承担更换费用。经查，该车气囊电脑不
符合产品说明所述质量。对此，下列哪一说法是正确的?
A.布丁有权请求靓顺公司承担违约责任
B. 布丁只能请求该车生产商承担免费更换责任
C. 布丁有权请求靓顺公司承担产品侵权责任
D. 靓顺公司和该车生产商应当连带承担产品侵权责任
【解析】布丁有权请求靓顺公司承担违约责任，A选项正确；布丁有权要求经营者履行
更换、修理、退货等义务，B选项错误；本题的情形不属于侵权责任，C、D选项错误。
【答案】A
☑28.股东大头公司、小象公司经中国银行保险监督管理委员会批准成立雨霖银行，大
头公司占股份总额3%,小象公司占股份总额97%。关于该银行的设立和组织机构，下列哪一
表述是错误的?
A.如雨霖银行为全国性商业银行，注册资本最低应认缴10 亿元人民币
B.如雨霖银行在丽江、凤凰设立分行，拨付分行营运资金额的总和，不得超过雨霖银行
资本金总额的60%
C.如雨霖银行设立分行，最快需要在雨霖银行拥有2年的财务会计报告之后
D. 如大头公司将股份转让给残月公司，无需经中国银行保险监督管理委员会批准
【解析】《商业银行法》第13 条第1 款规定：“ 设立全国性商业银行的注册资本最低限
额为十亿元人民币。设立城市商业银行的注册资本最低限额为一亿元人民币，设立农村商业
银行的注册资本最低限额为五千万元人民币。注册资本应当是实缴资本。” 依据该条规定，
选项A错误，应是“实缴”, 而不是“认缴”。
《商业银行法》第19 条规定：“商业银行根据业务需要可以在中华人民共和国境内外设
立分支机构。设立分支机构必须经国务院银行业监督管理机构审查批准。在中华人民共和国
境内的分支机构，不按行政区划设立。商业银行在中华人民共和国境内设立分支机构，应当
按照规定拨付与其经营规模相适应的营运资金额。拨付各分支机构营运资金额的总和，不得
超过总行资本金总额的百分之六十。” 依据该条规定，选项B正确。
《商业银行法》第20 条规定：“设立商业银行分支机构，申请人应当向国务院银行业监
督管理机构提交下列文件、资料：(一) 申请书，申请书应当载明拟设立的分支机构的名称、
营运资金额、业务范围、总行及分支机构所在地等；(二) 申请人最近二年的财务会计报告；
(三) 拟任职的高级管理人员的资格证明；(四) 经营方针和计划；(五) 营业场所、安全防
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批后，由土地主管部门划拨土地。” B 选项正确。
【答案】B
☑31.2026年7月，甲电视台组织录制“奔跑吧兄弟” 歌手选秀比赛并进行直播。乙酒
店未经许可，在酒店大堂使用超大屏幕、高级音响进行同步播放，顾客购买一杯咖啡即可进
场观看。下列哪一选项是错误的?
A.乙酒店的行为侵犯了甲电视台的广播权
B. 乙酒店的行为侵犯了歌手的表演者权
C. 乙酒店的行为侵犯了选秀节目主办方的广播组织者权
D. 乙酒店的行为侵犯了音乐作品作者的著作权
【解析】广播组织者权是特定主体(广播电台、电视台) 的权利，并非选秀节目主办方
的权利，C选项错误。
【答案】C
☑32.亦涵大学委托轻舞飞扬文化公司编写招生宣传文案，但对文案的著作权归属没有
约定。该公司派员工徐某和张某到校园参观寻找灵感并合作完成文案，同样未约定文案著作
权归属。关于该文案的著作权归属，下列哪一选项是正确的?
A. 归亦涵大学
B. 归轻舞飞扬文化公司
c. 归徐某和张某
D. 大学和公司共有
【解析】本题中，该文化公司受到某大学委托创作宣传文案，但双方对著作权归属没有
约定，文案的著作权应归属于受托人。其次文案由文化公司员工完成，属于一般职务作品，
也没有约定著作权归属，该文案著作权应当归属于作者。最后，该文案由徐某和张某合作完
成，著作权应当由徐某和张某共同享有。因此，ABD选项错误，C选项正确。
【答案】C
☑33. 甲公司申请注册了“假河马”商标，使用一段时间后觉得“假河马”商标有瑕疵，
不那么美观。于是，甲公司将其稍加修改之后做成了A 图案，并将A图案印在了商品上且标
有“注册商标”字样。乙公司发现B图案并未进行商标注册，于是将A 图案作为商标印在自
己的同类产品上，并邀请了网红陈某在直播间带货宣传。此后，“假河马”商标3年未再使
用。据此，下列哪一说法是错误的?
A. 乙公司侵犯了甲公司的商标专用权
B. 陈某侵犯了甲公司的商标专用权
C. 知识产权局有权撤销“假河马” 商标
D. 只有利害关系人有权请求知识产权局撤销“假河马” 商标
【解析】根据《商标法》第49 条：“商标注册人在使用注册商标的过程中，自行改变注
册商标、注册人名义、地址或者其他注册事项的，由地方工商行政管理部门责令限期改正；
期满不改正的，由商标局撤销其注册商标。注册商标成为其核定使用的商品的通用名称或者
没有正当理由连续三年不使用的，任何单位或者个人可以向商标局申请撤销该注册商标。商
标局应当自收到申请之日起九个月内做出决定。有特殊情况需要延长的，经国务院工商行政
管理部门批准，可以延长三个月。”C选项正确，D选项错误。
【答案】D
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【解析】Sandy 酒楼可与喧闹的城约定保密事项，并与负有保密义务的喧闹的城约定不
超过二年的竞业限制条款，该劳动合同合法有效，喧闹的城应当受到限制。因此，A项错误。
《劳动合同法》第23 条规定：“ … …劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人
单位支付违约金。” 喧闹的城在离职后一年即入职了绵绵冰酒楼，确已违反竞业限制条款，
但题目中并未提及Sandy 酒楼与喧闹的城约定了违约金，故喧闹的城是否需要支付违约金不
一定，而应视情况而定。因此，BC项错误，D项正确。
【答案】D
☑37.关于失业保险金的领取，下列说法正确的是哪一项?
A.赵甲因辞职而失业，失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满5 年，赵甲已经进
行失业登记，并有求职要求，其可以从失业保险基金中领取失业保险金
B. 钱乙因被开除而失业，失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满10 年，钱乙已
经进行失业登记，并有求职要求，其可以从失业保险基金中领取失业保险金
C.如赵甲符合领取失业保险金条件，其领取失业保险金的期限最长为12个月
D. 如钱乙符合领取失业保险金条件，其领取失业保险金的期限最长为18 个月
【解析】依据《社会保险法》第45 条规定：“失业人员符合下列条件的，从失业保险基
金中领取失业保险金：(一) 失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一年的；(二) 非
因本人意愿中断就业的；(三) 已经进行失业登记，并有求职要求的”。选项A错误，选项B
正确。
依据《社会保险法》第46 条规定：“失业人员失业前用人单位和本人累计缴费满一年不
足五年的，领取失业保险金的期限最长为十二个月；累计缴费满五年不足十年的，领取失业
保险金的期限最长为十八个月；累计缴费十年以上的，领取失业保险金的期限最长为二十四
个月。重新就业后，再次失业的，缴费时间重新计算，领取失业保险金的期限与前次失业应
当领取而尚未领取的失业保险金的期限合并计算，最长不超过二十四个月”。选项C、D 错误。
【答案】B
☑38.因新冠疫情，袜子公司生产经营难以为继，准备经济性裁员。根据《劳动合同法》
的规定，下列哪一人员不得被裁减?
A. 25 岁的赵女士已离婚，独自抚养读小学的子女
B. 钱某从22 岁开始在公司工作，已经工作了15 年
C.38 岁的孙女士中年得子，小孩出生才3 个月
D. 王某技术高超、工作勤奋，多次被评为技术标兵和先进个人
【解析】《劳动合同法》第42 条规定：“劳动者有下列情形之一的，用人单位不得依照
本法第40 条、第41 条的规定解除劳动合同：...... (四)女职工在孕期、产期、哺乳期的；(五)
在本单位连续工作满15年，且距法定退休年龄不足五年的”。本题中钱某已连续工作满15
年，但才37 岁，与第(五)项规定不符，故B 选项错误。而孙女士处于哺乳期(婴儿未满1
周岁)符合第(四)项的规定，故C选项正确。
【答案】 C
☑39. 笙市著名大学某分校与某工业园区毗邻而建，工厂拟在工业园区内兴建一发电厂
以满足生产所需。开学后学校校长开会提及此事，教务处担心电厂噪声影响学生上课表示强
烈反对，并将此事报告给工业园区管理委员会，工业园区管理委员会拟编制环境影响评价文
件。依据《生态环境法典》, 下列哪一说法是正确的?
A.建设发电厂对环境影响的经济损益分析应当包含在环境影响评价文件之中
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D. 香草股份公司副董事长戴勇由出席董事的过半数选举产生
【解析】有限公司股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决
权的股东通过。A、B 选项错误
根据新《公司法》第122 条第1 款规定：“董事会设董事长一人，可以设副董事长。董
事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。” C 选项正确，D 选项错误。
【答案】ABD
☑4.草莓、白捡为静妹有限公司的股东，分别持股66%与34%,草莓为公司董事长。为
谋求更大的市场空间，草莓提出吸收合并那东公司的发展战略。关于静姝公司的合并行为，
下列哪些表述是错误的?
A.只有取得白捡的同意，静妹公司内部的合并决议才能通过
B. 在合并决议作出之日起30 日内，静妹公司须通知其债权人
C. 债权人自接到通知之日起30 日内，有权对静妹公司的合并行为提出异议
D.假设静妹公司持有那东公司百分之九十五股权，则那东公司不需经股东会决议
【解析】有限公司股东会会议作出公司合并决议，必须经代表2/3 以上表决权的股东通
过。
A选项正确。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。选项B 错误，不符合“十日内” 法定期限的规定；C 选项错
误，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保，但不享有异议权。
新《公司法》第219 条第1 款规定：“公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合
并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格
收购其股权或者股份。” D选项正确。
【答案】BC
☑5.颜回有限公司是一家商贸公司，勤学是唯一股东，举子任唯一董事，有才任公司总
经理，下列哪些选项是错误的?
A. 有才担任公司总经理须经举子的聘任
B.有才担任公司总经理须经勤学的聘任
C. 有才根据公司章程的规定或者举子的授权行使职权
D.有才持股百分之八十的公司，可以与颜回公司直接订立买卖合同
【解析】新《公司法》第74条规定：“有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或
者解聘。经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董
事会会议。” 新《公司法》第75 条规定：“规模较小或者股东人数较少的有限责任公司，可
以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。” A、C选项正确，B 选项错误。
新《公司法》第182 条规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。董事、监事、高级管理人员的近亲属，
董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高
级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。” D
选项错误。
【答案】BD
☑6.邓钦公司是国有独资公司，邓钦公司根据新《公司法》修改章程，下列哪些说法错
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别出资20万元，由春花担任合伙事务执行人。2020年6月，何时了为向张小灯借钱，作为
担保方式，而将自己的合伙财产份额出质给张小灯。下列哪些说法是正确的?
A. 该出质行为须经春花、秋月一致同意
B. 如未经春花、秋月一致同意，其出质行为无效
C. 如未经春花、秋月一致同意，如张小灯为善意第三人，且已经办理登记，则其出质行
为有效
D. 该出质行为经过合伙事务执行人同意生效
【解析】《合伙企业法》第25 条规定：“合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，
须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成
损失的，由行为人依法承担赔偿责任。”A、B选项正确，C、D选项错误。
【答案】AB
☑9.万豪以20万元(认缴80万元) 入伙喜来旅店(有限合伙企业), 成为有限合伙人。
后该企业的另一名有限合伙人退出，万豪便成为唯一的有限合伙人。2019年3月，万豪不
幸发生车祸，虽经抢救保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪些表述是错误的?
A.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以20 万元为限承担责任
B.就万豪入伙前该合伙企业的债务，其需以80万元为限承担责任
C. 因万豪已成为植物人，故该合伙企业有权要求其退伙
D. 因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限合伙企业应转为普通合伙企业
【解析】《合伙企业法》第77 条规定：“ 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的
债务，以其认缴的出资额为限承担责任。” 因此，A选项错误，B选项正确。
《合伙企业法》第79 条规定：“作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失
民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。” 因此，C选项错误，该合伙企业无权
要求其退伙；D选项错误，该有限合伙企业无须转为普通合伙企业。
【答案】ACD
☑10.凤凰、乌龙、单丛成立洽好有限合伙企业，凤凰、乌龙是普通合伙人，单丛是有
限合伙合伙人。一日单丛路遇左叶出卖南唐花瓶，单丛想替合伙企业购买该花瓶，于是自称
合伙事务执行人，以合伙企业的名义向右东风借得300万元，购买了该花瓶。该花瓶实为赝
品，合伙企业向右东风偿债200万后无力继续还债，下列哪些说法是正确的?
A. 右东风只能要求单丛承担清偿责任
B. 右东风只能要求凤凰、乌龙承担连带清偿责任
C. 右东风可以要求凤凰、乌龙、单丛承担连带清偿责任
D. 合伙企业有权要求单丛赔偿损失
【解析】《合伙企业法》第76 条规定：“第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并
与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权
以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限
合伙人应当承担赔偿责任。” A、B选项错误，C、D 选项正确。
【答案】CD
☑11.根据《外商投资法》, 关于负面清单与安全审查制度，下列各位律师的说法，哪些
是正确的?
A.虎妞认为：负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资
B. 牡丹认为：负面清单规定限制投资的领域，外国投资者进行投资应当符合负面清单规
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基金的发售，下列哪些选项是正确的?
A.基金合同可以约定备案后生效
B. 基金要在国务院证券监管机构注册后才能发售
C. 基金要在国务院证券监管机构备案后才能发售
D. 基金管理公司可以对证券投资业绩进行预测
【解析】基金合同中约定“备案后生效” 不违反法律规定。因此，A 项正确。
《证券投资基金法》第50 条规定：“公开募集基金，应当经国务院证券监督管理机构注
册。未经注册，不得公开或者变相公开募集基金。” 因此，B项正确，C项错误。
《证券投资基金法》第77 条规定：“公开披露基金信息，不得有下列行为：(一) 虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；(二) 对证券投资业绩进行预测；(三) 违规承诺收益或者
承担损失；(四) 诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构；(五) 法律、行政法
规和国务院证券监督管理机构规定禁止的其他行为。” 因此，D项错误。
【答案】AB
☑15.阿红公司委托阿丹造船公司建造船舶一艘。船舶交付使用时阿红公司尚欠阿丹公
司费用200万元。阿红公司以该船舶抵押向银行贷款500万元。后该船舶不慎触礁，需修理
费50万元，有多名船员受伤，需医药费等40万元。如以该船舶的价值清偿上述债务，下列
哪些表述是正确的?
A.修船厂的留置权属于法定担保物权，优先于银行的抵押权
B. 船员的赔偿请求权属于船舶优先权，优先于修船厂的留置权
C. 造船公司的造船费用请求权优先于银行的抵押权
D. 银行的抵押权属于意定担保物权，优先于修船厂的留置权
【解析】《海商法》第22 条规定：“下列各项海事请求具有船舶优先权：…… (二) 在
船舶营运中发生的人身伤亡的赔偿请求；… …”《海商法》第25 条规定：“船舶优先权先于
船舶留置权受偿，船舶抵押权后于船舶留置权受偿。前款所称船舶留置权，是指造船人、修
船人在合同另一方未履行合同时，可以留置所占有的船舶，以保证造船费用或者修船费用得
以偿还的权利。船舶留置权在造船人、修船人不再占有所造或者所修的船舶时消灭。”A、B
选项表述正确，应选；D选项表述错误，不应选。
阿丹造船公司造船费用请求权属于对阿红公司的一般债权，其并未在该船舶上设定任何
担保物权，所以C 选项表述错误，不应选。
【答案】AB
☑16.关于信托效力，各位律师的看法哪些是错误的?
A.律师李维维认为：即使信托目的违反法律，为维护受益人夏目石的合法权益，信托依
然有效
B.律师李侠认为：即使信托财产不能确定，为维护受益人思自由的合法权益，信托依然
有效
C.律师李子木认为：即使委托人盛平以非法财产设立信托，为维护受益人自然魅的合法
权益，信托依然有效
D. 律师米粒认为：专以三马奶粉侵权赔偿诉讼为目的而设立信托，信托有效
【解析】《信托法》第11 条规定：“
有下列情形之一的，信托无效：
(一) 信托目的违反法律、行政法规或者损害社会公共利益；
(二) 信托财产不能确定；
(三) 委托人以非法财产或者本法规定不得设立信托的财产设立信托；
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【解析】根据《商业银行法》第39 条，流动性资产余额与流动性负债余额的比例不得
低于百分之二十五，该行规定了更严格的比例，A项合法。
根据《商业银行法》第19 条，拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本
金总额的60%, B项违法。
根据《商业银行法》第42 条，商业银行因行使抵押权、质权而取得的不动产或者股权，
应当自取得之日起2年内予以处分，C项合法。
根据《商业银行法》第46 条，禁止利用拆入资金发放固定资产贷款或者用于投资，D
项违法。
【答案】BD
☑20.高博公司计算缴纳企业所得税时，提出减免企业所得税的请求，其中哪些符合法
律规定?
A.购买国债取得的利息收入，请求免征企业所得税
B. 经营一项农业项目的所得，请求减征企业所得税
C. 投资经营淄博市基础设施项目的所得，请求免征企业所得税
D.开发一项新技术的研究开发费用，请求在计算应纳税所得额时加计扣除
【解析】《企业所得税法》第26条规定：“企业的下列收入为免税收入：(一) 国债利息
收入；(二) 符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；(三) 在中国境内设
立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益
性投资收益；(四) 符合条件的非营利组织的收入。” 依据该条规定，A选项符合第(一) 项
的内容，是本题的正确答案。
《企业所得税法》第27 条规定：“企业的下列所得，可以免征、减征企业所得税：(一)
从事农、林、牧、渔业项目的所得；(二) 从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营
的所得；(三) 从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得；(四) 符合条件的技术转让
所得；(五) 本法第三条第三款规定的所得。” 第3 条第3款规定：“非居民企业在中国境内
未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联
系的，应当就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。”依据该规定，B选项符合第27条
第(一) 项的内容，是本题的正确答案。
依据《企业所得税法》第26 条、第27 条规定，C选项的表述无法律依据，非本题正确
答案。
《企业所得税法》第30 条规定：“企业的下列支出，可以在计算应纳税所得额时加计扣
除：(一) 开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用；(二) 安置残疾人员及国家鼓
励安置的其他就业人员所支付的工资。” 依据该条规定，D选项的表述符合该条第(一) 项
的规定，为本题正确答案。
【答案】ABD
☑21.根据《城市房地产管理法》, 关于房地产转让问题，下列哪些说法是正确的?
A. 锟基大学以划拨方式取得土地使用权，转让房地产给斯卡利亚公司时，应当报有批
准权的人民政府审批
B. 向日葵公司以出让方式取得土地使用权，转让房地产给逍遥公司时，应当取得土地
使用权证书
C. 受让人逍遥公司改变原土地使用权出让合同约定的土地用途的，取得原出让方少东
市自然资源局同意即可
D. 天空公司以出让方式取得土地使用权的，转让房地产给安妮公司后，其土地使用权
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著作权或者与著作权有关的权利，情节严重的，可以在按照上述方法确定数额的一倍以上五
倍以下给予赔偿。” A、B 选项正确，C选项错误。
根据《著作权法》第54 条第2款规定：“权利人的实际损失、侵权人的违法所得、权利
使用费难以计算的，由人民法院根据侵权行为的情节，判决给予五百元以上五百万元以下的
赔偿。” D选项错误。
【答案】AB
☑24.甲公司于2024年2月1 日向A 国申请实用新型专利，同年7 月1 日又在我国就相
同主题提出实用新型专利申请，并主张优先权。乙公司于同年7月1 日在我国就相同技术方
案中请实用新型专利。现查明，甲公司在我国没有营业场所，A 国和我国均为《巴黎公约》
成员国。对此，下列哪些说法是正确的?
A. 甲公司在我国提出的申请日为2024年2 月1 日
B. 甲公司必须委托我国专利代理人代为申请专利
C. 若甲公司在A 国的专利申请被驳回，则无法在我国获得专利权
D. 甲、乙公司为同日申请，应由两公司自行协商确定申请人；协商不成的，由专利行政
部门驳回双方的申请
【解析】甲公司可以享有优先权，A选项正确，D选项错误。中国没有经常居所或者营
业所的外国人、外国企业或者外国其他组织在中国申请专利和办理其他专利事务的，应当委
托依法设立的专利代理机构办理，B 选项正确。专利具有地域性，C选项错误。
【答案】AB
☑25.根据《森林法》, 关于公益林与商品林，下列哪些说法是错误的?
A. 少东市政府根据生态保护的需要，将森林生态区位重要或者生态状况脆弱，以发挥生
态效益为主要目的的林地和林地上的森林划定为公益林
B. 未划定为公益林的林地和林地上的森林属于商品林
C. 公益林只能由国务院划定并公布
D.公益林只能由省、自治区、直辖市人民政府划定并公布
【解析】《森林法》第47 条规定：“国家根据生态保护的需要，将森林生态区位重要或
者生态状况脆弱，以发挥生态效益为主要目的的林地和林地上的森林划定为公益林。未划定
为公益林的林地和林地上的森林属于商品林。” B 选项正确。
《森林法》第48 条规定：“公益林由国务院和省、自治区、直辖市人民政府划定并公布。”
A、C、D选项错误。
【答案】ACD
☑26.龙江向日葵公司就劳动合同的订立问题请教律师龙江大律强哥，下列哪些说法是
正确的?
A. 与员工张三应当自用工之日起1 个月内订立书面劳动合同
B. 公司与李四在用工前订立劳动合同的，劳动关系自用工之日起建立
C.员工王五的劳动合同期限不满3个月，不得约定试用期
D. 员工赵六的劳动合同期限为3 年，试用期不得超过6个月
【解析】《劳动合同法》第10 条规定：“建立劳动关系，应当订立书面劳动合同。已建
立劳动关系，未同时订立书面劳动合同的，应当自用工之日起一个月内订立书面劳动合同。
用人单位与劳动者在用工前订立劳动合同的，劳动关系自用工之日起建立。”A、B选项正确。
《劳动合同法》第19 条规定：“劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过
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决权股，故而在上市之前可以发行。选项D错误，当选。
【答案】BCD
☑3. 甲、乙、丙、丁、戊五人是鲁斯兰有限公司股东，其中甲持有公司股权比例为1%;
乙持有公司股权比例为2%; 丙持有公司股权比例为17%, 赵某与丙签订了股权代持协议，约
定由赵某实际出资，享受投资收益；丁持有公司股权比例为30%;戊持有公司股权比例为50%,
且担任公司董事长。公司章程规定，持股比例低于5%的股东不得查阅公司会计账簿。关于
本案，下列表述正确的是：
A.甲无权查阅公司会计账簿
B. 丙无权查阅公司会计账簿
C. 赵某无权查阅公司会计账簿
D. 丁有权查阅鲁斯兰有限公司全资子公司的会计账簿
【解析】根据《公司法解释(四)》第9 条，公司章程实质性剥夺股东查阅或者复制公
司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持，A、B项
错误，股东甲、丙有权查阅公司会计账簿：赵某作为实际出资人，并不是公司的股东，不享
有查帐权，C项正确；根据新《公司法》第57 条第4款，股东有权查阅公司全资子公司的
会计账簿，D项正确。
【答案】CD
☑4.大宝股份公司成立于2021年2月5 日，股东甲、乙、丙分别持股49%、1%、50%。
其中，甲担任董事。公司章程约定，对外担保需要董事会一致同意。2021年3月，甲未经
董事会决议为外部第三人张三提供担保。债务到期后，张三无法清偿，债权人要求大宝公司
承担保证责任。2022年4月，丙将其股份转让给了丁。2022年5 月，针对甲的行为，股东
乙、丙、丁咨询京城大律白羽该如何救济。据此，下列说法正确的是：
A.在紧急情况下，乙有权提出股东代表诉讼
B. 若提起股东代表诉讼，则应把大宝公司列为第三人，但是诉讼所得利益归大宝公司所
有
C. 在紧急情况下，丙有权提出股东代表诉讼
D.在紧急情况下，丁有权提出股东代表诉讼
【解析】乙符合条件，A 选项正确；股东代表诉讼应当列公司为第三人，胜诉利益归属
于公司，B选项正确；丙不符合条件(股份转让后不具备股东身份),C选项错误；丁不符合
条件(持股时间不足180 天),D选项错误。
【答案】AB
☑5.有才股份公司注册资本3000万，公司股东为唐某、陈某和刘某，唐某持股40%,
陈某持股11%, 刘某持股49%。公司召开股东会，决定授权未来三年董事会可发行新股，唐
某未参会，陈某和刘某参会，陈某不同意，刘某同意。随后，公司董事会决定向刘某定向发
行1000万的新股，刘某以其持有的专利出资，唐某和陈某都不同意。对此，下列说法错误
的是：
A.虽然只有刘某同意，授权董事会发行新股的股东会决议依然成立
B.唐某和陈某对公司新增的1000 万股享有优先认购权，故而本次增资无效
C.唐某和陈某对公司新增的1000 万股不享有优先认购权，刘某的专利增资有效
D. 若刘某改为货币出资，公司增资后可以不开股东会而直接修改公司章程
【解析】根据《公司法》第152 条第1 款的规定：“公司章程或者股东会可以授权董事
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照破产清偿比例予以分配。” B 选项正确，C选项错误。
《破产法解释(三)》第4 条第3款规定：“保证人被确定应当承担保证责任的，保证人
的管理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行使求偿权。” D 选项错
误。
【答案】AB
☑8.陈某为其45 岁的妻子沈某购买人身保险，指定自己和沈某的儿子为受益人。按照
保险合同的约定，该保险须缴纳至65 岁。陈某投保十年后，因疫情原因，陈某公司经营业
绩不佳，大幅削减工资奖金。陈某拟解除该保险合同。据此，下列选项错误的是：
A. 须经沈某的同意方可解除
B. 须经儿子的同意方可解除
C. 合同解除后，陈某有权主张保单现金价值
D. 合同解除后，沈某有权主张保单现金价值
【解析】根据《保险法》第十五条：“
除本法另有规定或者保险合同另有约定外，保
险合同成立后，投保人可以解除合同，保险人不得解除合同。” 投保人享有任意解除权，
A、B选项错误。
根据《保险法》第四十七条：“
投保人解除合同的，保险人应当自收到解除合同通知
之日起三十日内，按照合同约定退还保险单的现金价值。
” C选项正确。
根据《保险法解释三》第十六条：“保险合同解除时，投保人与被保险人、受益人为不
同主体，被保险人或者受益人要求退还保险单的现金价值的，人民法院不予支持，但保险合
同另有约定的除外。” D 选项错误。
【答案】ABD
☑9.某商场使用了由东方电梯厂生产、亚林公司销售的自动扶梯。某日营业时间，自动
扶梯突然逆向运行，造成顾客王某、栗某和商场职工薛某受伤，其中栗某受重伤，经治疗半
身瘫痪，数次自杀未遂。现查明，该型号自动扶梯在全国已多次发生相同问题，但电梯厂均
通过更换零部件、维修进行处理，并未停止生产和销售。关于赔偿主体及赔偿责任，下列选
项正确的是：
A. 顾客王某、栗某有权请求商场承担赔偿责任
B. 受害人有权请求电梯厂和亚林公司承担赔偿责任
C. 电梯厂和亚林公司承担连带赔偿责任
D. 商场和电梯厂承担按份赔偿责任
【解析】根据《消费者权益保护法》第48 条第2款的规定：“经营者对消费者未尽到安
全保障义务，造成消费者损害的，应当承担侵权责任。” 因此顾客有权请求商场承担赔偿责
任，A选项正确。
根据《产品质量法》第43 条的规定：“因产品存在缺陷造成人身、他人财产损害的，受
害人可以向产品的生产者要求赔偿，也可以向产品的销售者要求赔偿。属于产品的生产者的
责任，产品的销售者赔偿的，产品的销售者有权向产品的生产者追偿。属于产品的销售者的
责任，产品的生产者赔偿的，产品的生产者有权向产品的销售者追偿。” 因此受害人有权请
求电梯厂和亚林公司承担赔偿责任，两者承担连带赔偿责任，B C选项正确。
商场按照《消费者权益保护法》承担赔偿责任，电梯厂按照《产品质量法》承担赔偿责
任，商场和电梯厂承担按份赔偿责任于法无据，D选项错误。
【答案】ABC
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☑13.清风公司先前研发了一款全新的车载蓝牙设备，并取得专利权。后来，明月公司
也自主研发了与其相同的车载蓝牙设备并大量生产。高山公司发现该蓝牙设备前景光明，便
从明月公司大量购入并销售；流水公司见状，立即决定从高山公司处购买该设备用于其制造
的汽车；白云公司为发展公司的客运业务，便从流水公司购买了一大批安装该蓝牙设备的汽
车。实际上，上述四家公司对于清风公司享有车载蓝牙设备专利权这一事项均不知情。现清
风公司起诉上述四家公司侵权，下列说法错误的是：
A. 在原生产范围内，明月公司可继续对该蓝牙设备进行生产、销售
B. 白云公司对其已购买的汽车，可继续在客运中使用，且不需要支付清风公司专利许可
费
C.高山公司应当立即停止销售，赔偿清风公司的损失
D. 流水公司对于已安装蓝牙设备的汽车，可继续进行销售，但需要支付清风公司专利许
可费
【解析】《专利纠纷解释(二)》第25 条第1 款规定：“为生产经营目的使用、许诺销售
或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专利侵权产品，且举证证明该产品合法
来源的，对于权利人请求停止上述使用、许诺销售、销售行为的主张，人民法院应予支持，
但被诉侵权产品的使用者举证证明其已支付该产品的合理对价的除外。”根据该规定，A、C、
D选项错误，B选项正确。
【答案】ACD
☑14.2024年1 月，甲公司因扩大规模，急需客服人员，遂委托乙劳务派遣公司派遣5
名员工。随后，乙劳务派遣公司将已签订劳动合同的惜等五人派遣至甲公司。对此，下列说
法错误的是：
A. 甲公司应当为惜缴纳工伤保险费
B. 乙公司应当为惜缴纳工伤保险费
C.惜与甲公司形成劳动关系
D. 如果惜在工作中造成他人受伤，应当由甲公司和乙公司承担连带责任
【解析】《劳动合同法》第58 条第1 款规定，劳务派遣单位是用人单位，应当履行用人
单位对劳动者的义务，《社会保险法》第33 条规定，用人单位缴纳工伤保险费，本题中乙劳
务派遣公司为用人单位，应当履行为劳动者缴纳社会保险费的义务。A项错误，B项正确，C
项错误。
《民法典》第1191 条第2 款规定，劳务派遣期间，被派遣的工作人员因执行工作
任务造成他人损害的，由接受劳务派遣的用工单位承担侵权责任；劳务派遣单位有过错的，
承担相应的责任。D 项错误。
【答案】ACD
☑15.根据《民营经济促进法》, 关于大型企业向中小民营经济组织支付账款，下列表述
正确的是：
A. 律师闫文静认为：应当合理约定付款期限并及时支付账款
B. 律师郎文静认为：不得以收到第三方付款作为向中小民营经济组织支付账款的条件
C. 律师煜认为：法院对拖欠中小民营经济组织账款案件依法及时立案、审理、执行
D. 律师信认为：法院可以根据自愿和合法的原则进行调解，保障中小民营经济组织合法
权益
【解析】根据《民营经济促进法》第六十八条：“大型企业向中小民营经济组织采购货
物、工程、服务等，应当合理约定付款期限并及时支付账款，不得以收到第三方付款作为向
中小民营经济组织支付账款的条件。人民法院对拖欠中小民营经济组织账款案件依法及时立
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客观模拟题三
第一部分单选题
☑1.2026年7月，冯东、陈南、褚北、魏西、江中公司共同出资成立四面八方有限公
司，关于公司投资与公司担保，下列哪一选项是正确的?
A.该公司如欲向南来北往公司投资，必须由股东会决议
B.该公司章程对投资数额有限额规定的，经董事会决议可以超过规定的限额
C. 该公司可以为冯东提供担保，但必须经股东会决议
D.该公司为实际控制人提供担保，受实际控制人支配的股东江中公司，有权参加表决
【解析】新《公司法》第15 条规定：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照
公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或
者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担
保的，应当经股东会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得
参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。” 依
据该条规定，A、B、D选项错误，C选项正确。
【答案】C
☑2. 2024年4月，秦小沫通过函件告知日异有限公司股东苏与知，表示希望购买其在
该公司持有的百分之十的股权。苏与知在收到该函件后，随即发函告知其他股东，其他股东
表示无异议且放弃优先购买权。苏与知于是通知秦小沫表示同意转让并确定了转让日期为
2024年5 月1 日，该日以后股权收益归秦小沫所有，转让价格为200万元，并签署了股权
转让协议。2024年8月底，秦小沫受让的股权办理完毕股东名册变更、章程修改等程序。
期间，由于苏与知迟迟不缴纳出资，2024年7 月初日异公司召开股东会，作出决议对苏与
知不进行此次利润分配。对此，下列哪一说法是正确的?
A. 秦小沫有效取得股权的时间为2024年5 月1 日
B. 2024年7 月初，秦小沫有权要求公司将自己购买的股权利润，支付给自己
C. 苏与知有权以公司的决议侵害其利润分配请求权为由，主张该决议无效
D. 秦小沫有效取得股权的时间为2024 年8 月底办理完毕股东名册变更、章程修改等程
序时
【解析】本题主要考核股东资格的确认。新《公司法》第86 条第2款规定：“股权转让
的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权” A、B、C选项错误，D选项
正确。
【答案】D
☑3.春银公司与其他11 个自然人股东投资创办俏佳人有限责任公司主要从事机器加工
贸易，成立后的俏佳人公司董事会由5名董事组成，其中包括春银公司指派的琼露、骄阳二
人。俏佳人公司成立三年以来，骄阳经常指责琼露在董事会会议中的意见过于保守，而琼露
却向春银公司报告骄阳在董事会会议中的表决意见并未维护春银公司的利益。于是春银公司
对骄阳及俏佳人公司董事均表示不满，未经俏佳人公司同意私自直接召回骄阳，并任命程风
为俏佳人的董事。对此，下列说法正确的是哪一项?
A. 琼露、骄阳应当对春银公司尽到忠实、勤勉义务
B. 对于春银公司未经俏佳人公司同意任命程风为俏佳人公司董事，俏佳人公司无权拒绝
C. 琼露与骄阳对俏佳人公司负有忠实与勤勉义务
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合伙企业财产性质为全体合伙人按份共有，故C选项错误。
《合伙企业法》第19 条第1 款规定：“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。” 根
据该规定，D选项错误。
【答案】B
☑7. 甲企业是由自然人华联、乙企业(个人独资)、丙企业(民营有限公司) 出资设立
的普通合伙企业，财产份额各占1/3, 欠丁企业货款500万元，由于经营不善，甲企业全部
资产仅剩200万元。现所欠货款到期，相关各方因货款清偿发生纠纷。对此，下列哪一表述
是正确的?
A.丁企业只能要求自然人华联、乙企业、丙企业各自承担100万元的清偿责任
B.丁企业只能要求甲企业承担清偿责任
C.欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由自然人华联、乙企业承担无限连带责任，
丙企业承担有限责任
D. 就乙企业对丁企业的应偿债务，乙企业投资人承担责任
【解析】《合伙企业法》第38 条规定：“合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清
偿。” 第39 条规定：“合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。 ” 根据
该规定，A、B、C选项错误。
《个人独资企业法》第2 条规定：“ 本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内
设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无
限责任的经营实体。” 根据该规定，D 选项正确。
【答案】D
☑8.根据《外商投资法》,对外商投资企业的投资管理行为，下列哪一表述是错误的?
A.实行外商投资准入负面清单管理制度
B. 外国投资者参与经营者集中的，应当依照《反垄断法》的规定接受经营者集中审查
C. 国家对影响或者可能影响国家安全的外商投资进行安全审查，对该安全审查决定不服
的，外国投资者可以上诉
D. 准入负面清单规定禁止投资的领域，外国投资者不得投资
【解析】国家建立外商投资安全审查制度，依法作出的安全审查决定为最终决定，C选
项错误。
【答案】C
☑9.2026年7月，甲公司为支付货款，将一张已经银行承兑的汇票交付给乙，但是没
写背书人乙的名字。后乙用该张汇票支付丙的货款。丙觉得汇票上没有乙的签章，不放心，
于是乙请来丁为汇票进行担保，但是未记载被保证人的名称。后丙要求承兑人付款时，承兑
人拒绝付款。下列哪一说法是正确的?
A. 丙应先向甲公司行使票据追索权，后向丁行使
B. 乙对丙不需负担任何法律责任
C. 因未记载被保证人名称，保证无效
D. 汇票的被保证人是承兑人
【解析】未记载被保证人的名称的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，
出票人为被保证人。D 选项正确。
【答案】D
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开始但尚未终结，在法院受理破产申请后，该诉讼应当中止，待管理人接管债务人财产后继
续进行，而非直接驳回起诉并要求其申报债权。因此，A项错误。
《企业破产法》第47 条规定：“附条件、附期限的债权和诉讼、仲裁未决的债权，债权
人可以申报。”据此，诉讼未决的债权可以申报，也就是说，即使富民银行与洪丞公司的诉
讼尚未完结，也可申报债权。因此，BC 项错误。
《企业破产法解释(三)》第8 条规定：“债务人、债权人对债权表记载的债权有异议的，
应当说明理由和法律依据。经管理人解释或调整后，异议人仍然不服的，或者管理人不予解
释或调整的，异议人应当在债权人会议核查结束后十五日内向人民法院提起债权确认的诉讼。
当事人之间在破产申请受理前订立有仲裁条款或仲裁协议的，应当向选定的仲裁机构申请确
认债权债务关系。” 本题中，第一次债权人会议于6月15 日完成债权核查，耀泽若有异议，
应在债权人会议核查结束后十五日内向法院提起债权确认的诉讼，即在6 月30 日前向法院
申请债权确认。因此，D项正确。
【答案】D
☑13.2024年4月，阿里九九有限公司因不能清偿到期债务且资不抵债而进入破产程序，
破产管理人为龙江涛哥律师事务所。关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列哪
一表述是正确的?
A.如为阿里九九有限公司申请破产清算的案件，债权人白杨可以申请和解
B.如为债权人申请阿里九九有限公司破产清算的案件，阿里九九有限公司可以申请重整
C. 如为债权人申请阿里九九有限公司重整的案件，阿里九九有限公司可以申请破产清算
D.如为债权人申请阿里九九有限公司破产清算的案件，阿里九九有限公司出资人可以申
请和解
【解析】《企业破产法》第95 条规定：“债务人可以依照本法规定，直接向人民法院申
请和解；也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解。债
务人申请和解，应当提出和解协议草案。” 据此，申请和解的只能是债务人，债权人不能申
请和解，债务人的出资人也不能申请和解，故A、D 选项均错误。
《企业破产法》第70 条规定：“债务人或者债权人可以依照本法规定，直接向人民法院
申请对债务人进行重整。债权人申请债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、
宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债务人注册资本十分之一以上的出资人，可以向人
民法院申请重整。” 根据该规定，B选项正确。
重整相对破产清算更有利于债务人，债务人当然选择对自己有利的制度。债权人申请债
务人重整的案件，债务人申请破产清算显然违背常理，故C选项错误。
【答案】B
☑14.伍壹玖是甲公司的法定代表人，在一次展销会上遇到乙公司的业务员大鹏。伍壹
玖代表甲公司和大鹏签订了50万元的订单，并以甲公司的名义开具支票，但未加盖公司印
章。后大鹏将支票背书转让给丙。对此，下列哪一说法是正确的?
A. 因未加盖甲公司公章，故丙只能向伍壹玖行使追索权
B. 因未加盖甲公司公章，故该支票无效
C. 虽然未盖章，但该张支票仍然可以背书转让，丙享有票据权利
D.该张支票有法定代表人签名，故该支票有效
【解析】根据《票据法》第84 条：“支票必须记载下列事项：(一) 表明“支票” 的字
样；(二) 无条件支付的委托；(三) 确定的金额；(四) 付款人名称；(五) 出票日期；(六)
出票人签章。支票上未记载前款规定事项之一的，支票无效。” 由于该支票未加盖公司印章，
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被保险人应当按照合同约定及时通知保险人，保险人可以按照合同约定增加保险费或者解除
合同。保险人解除合同的，应当将已收取的保险费，按照合同约定扣除自保险责任开始之日
起至合同解除之日止应收的部分后，退还投保人。被保险人未履行前款规定的通知义务的，
因保险标的的危险程度显著增加而发生的保险事故，保险人不承担赔偿保险金的责任。” B
选项正确，A、C、D 选项错误。
【答案】B
☑18.梁某兴于2024年3月购买了一辆集装箱半挂车从事农产品运输，木头人保险公司
销售员小张上门向其推销车辆商业险，梁某兴遂通过小张购买了该保险，并在纸质版保险合
同中免责条款落款处手写上“知悉全部保险条款及免责情形”并签名，保险期间为一年。2024
年7月，卢小生为从事家具运输从梁某兴处购得该车，当月便发生车辆事故。交管部门勘查
发现事故属于违反安全装载规定所导致，保险公司认为此种情形属于保险条款上列明的免责
条款不予赔偿，可事实是梁某兴出售该车时只通知了保险公司，忘记将保险条款交付给卢小
生，卢小生也未见过保险条款。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A. 梁某兴有义务向卢小生明确说明该免责条款的内容
B.保险公司认为其对此不应承担保险责任
C.对于保险公司的不予赔付，卢小生可主张该免责条款对其无效
D. 梁某兴可主张该免责条款对其无效
【解析】本题主要考核一次性告知义务。根据《保险法解释四》第二条：“保险人已向
投保人履行了保险法规定的提示和明确说明义务，保险标的受让人以保险标的转让后保险人
未向其提示或者明确说明为由，主张免除保险人责任的条款不生效的，人民法院不予支持。”
B选项正确。
【答案】B
☑19.2022年上半年，春花在考察了多家车辆销售商的轿车后，决定购买风起云涌公司
销售的“my” 牌轿车，并支付了车款、保险等相关费用近11 万元。这款车曾在当年的2 月
被车辆生产厂家在相关政府网站公告召回，春花购买的车辆就属于其中一辆，风起云涌公司
未将该情况告知春花。下列哪一说法是错误的?
A. 春花自接受车辆之日起六个月内发现瑕疵，由风起云涌公司承担有关瑕疵的举证责任
B. 风起云涌公司明知涉案车辆为应当召回车辆，却隐瞒该事实，构成欺诈行为
C. 春花有权获得三倍价款的惩罚性赔偿
D.对侵害春花合法权益的行为，市消费者协会可以向人民法院提起公益诉讼
【解析】《消费者权益保护法》第23 条第3款规定：“经营者提供的机动车、计算机、
电视机、电冰箱、空调器、洗衣机等耐用商品或者装饰装修等服务，消费者自接受商品或者
服务之日起六个月内发现瑕疵，发生争议的，由经营者承担有关瑕疵的举证责任。” 依据该
条规定，选项A 正确。
《消费者权益保护法》第55 条第1 款规定：“ 经营者提供商品或者服务有欺诈行为的，
应当按照消费者的要求增加赔偿其受到的损失，增加赔偿的金额为消费者购买商品的价款或
者接受服务的费用的三倍；增加赔偿的金额不足五百元的，为五百元。法律另有规定的，依
照其规定。” 依据该条规定，选项B、C 正确。
《消费者权益保护法》第47 条规定：“ 对侵害众多消费者合法权益的行为，中国消费
者协会以及在省、自治区、直辖市设立的消费者协会，可以向人民法院提起诉讼。” 选项D
错误。
【答案】D
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☑23.2022年2月，齐都市战国烧烤城在市中心依法使用临时用地并修建了临时建筑物，
经批准使用期限为1年，但至2023年5月临时建筑物仍未拆除。对此，下列哪一机关有权
责令限期拆除?
A.齐都市生态环境主管部门
B. 齐都市自然资源主管部门
C.齐都市城乡规划主管部门
D. 齐都市建设行政主管部门
【解析】《城乡规划法》第66 条规定：“建设单位或者个人有下列行为之一的，由所在
地城市、县人民政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建设工程造价一倍以下
的罚款：(一) 未经批准进行临时建设的；(二) 未按照批准内容进行临时建设的；(三) 临
时建筑物、构筑物超过批准期限不拆除的。” 因此，该临时建筑超过期限仍未拆除的，齐都
市城乡规划行政主管部门有权责令拆除。C项正确，ABD项错误。
【答案】C
☑24. 甲市要对旧城区进行修建保护，涉及一处历史文化遗产街区的规划草案。对此，
下列哪一说法是正确的?
A. 历史文化遗产保护应当作为城市总体规划的强制性内容
B. 由尚未取得资质证书的单位负责该街区规划的具体编制工作
C.规划草案报批前，应当邀请专家和代表召开闭门座谈会，征求意见
D.可对该街区进行整体拆迁和重建
【解析】规划区内自然与历史文化遗产保护等内容，应当作为城市总体规划、镇总体规
划的强制性内容。A选项正确。
【答案】A
☑25.徐徐创作一首歌，某人工智能公司使用AI模仿歌手小政的声音对这首歌进行演唱，
并将演唱好的作品在网上发布供人付费下载。某机场购买这首歌并在机场大厅进行播放。下
列哪一说法是正确的?
A.该人工智能公司侵犯徐徐的著作权
B. 该机场没有侵犯徐徐的著作权
C. 该人工智能公司侵犯小政的表演者权
D.该机场侵犯小政的表演者权
【解析】徐徐自行创作了歌曲，对歌曲享有表演权和信息网络传播权；该人工智能公司
未经徐徐的许可利用Al 技术将该歌曲发布于网上供人付费下载，使得公众可以在其选定的
时间和地点获得该歌曲，侵犯了徐徐的信息网络传播权；该机场未经许可公开播放徐徐的歌
曲，属于机械表演，侵犯了徐徐的表演权。所以，A选项正确，B选项错误。
本题中，该人工智能公司仅仅利用Al 技术对小政声音进行模仿，并未表述小政本人演
唱该歌曲，因此小政对该歌曲并不享有表演者权，故CD选项错误。
【答案】A
☑26.关于演绎作品、合作作品、电影作品、汇编作品的著作权，下列哪一表述是错误
的?
A. 李逍遥未经作者夏栎的同意，将小说《鲈鱼》改编为剧本，李逍遥依然享有剧本著作
权
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A. 乙的制造行为不构成侵权
B. 丙的销售行为不构成侵权
C. 丁的使用行为不构成侵权
D. 丙和丁能证明其产品的合法来源，不承担赔偿责任
【解析】发明和实用新型专利权被授予后，除专利法另有规定的以外，任何单位或者个
人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、使用、许诺销售、
销售、进口其专利产品，或者使用其专利方法以及使用、许诺销售、销售、进口依照该专利
方法直接获得的产品。乙制造、丙销售、丁使用实用新型专利产品的行为均构成侵权，A选
项错误，B 选项错误，C选项错误。
为生产经营目的使用、许诺销售或者销售不知道是未经专利权人许可而制造并售出的专
利侵权产品，能证明该产品的合法来源的，不承担赔偿责任。D选项正确。
【答案】D
☑30.根据2021 年6月1 日起施行的《专利法》,关于专利权期限，下列一选项是正确
的?
A.飞鱼的发明专利权的期限为二十年，到期有权续展
B. 晓辉的外观设计专利权的期限为十年，到期无权续展
C. 自实质审查请求之日起满三年后授予发明专利权的，国家知识产权局应专利权人铃哥
的请求，给予专利权期限赔偿
D. 为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国获得上市许可的新药相关发明专利，
专利权人多莉公司有权请求给予专利权期限补偿
【解析】根据《专利法》第42 条第1 款规定：“发明专利权的期限为二十年，实用新型
专利权的期限为十年，外观设计专利权的期限为十五年，均自申请日起计算。” A选项错误，
B选项错误。
根据《专利法》第42 条第2款规定：“自发明专利申请日起满四年，且自实质审查请求
之日起满三年后授予发明专利权的，国务院专利行政部门应专利权人的请求，就发明专利在
授权过程中的不合理延迟给予专利权期限补偿，但由申请人引起的不合理延迟除外。” C 选
项错误。
根据《专利法》第42 条第3款规定：“为补偿新药上市审评审批占用的时间，对在中国
获得上市许可的新药相关发明专利，国务院专利行政部门应专利权人的请求给予专利权期限
补偿。补偿期限不超过五年，新药批准上市后总有效专利权期限不超过十四年。” D选项正
确。
【答案】D
☑31. 出生于A 国的Jone. Labe 因获得世界“王者联盟” 联赛大满贯而名声大噪，艾派
德从中发现了商机，在其所卖的游戏用品上注册了“Jone”的商标，并且销售使用了该商标
的游戏用品。安丽娜发现艾派德没有设立专门的公司来销售游戏用品，于是安丽娜设立了
“Jone游戏用品公司”, 并在其销售的游戏用品上突出展示“Jone” 的标志。对此，下列说
法正确的是哪一选项?
A.在艾派德起诉安丽娜侵权时，安丽娜以艾派德的注册商标侵犯他人权利为由进行抗辩
的，艾派德无法获得赔偿
B. 在艾派德起诉安丽娜侵权时，安丽娜以公司名称经过合法登记为由抗辩的，艾派德对
安丽娜的使用行为无权禁止
C. 如果Jone.Labe 想宣告艾派德的注册商标无效，那么其只能在注册之日起五年内提出
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《商标法》第57 条第(五) 项规定：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：
(五) 未经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的。” C属
于侵权行为。
购买假冒啤酒而饮用不构成侵权，所以D 当选。
【答案】D
☑34. 近年来，关于基本养老保险的“缴满15年(20年) 不用再缴，坐等退休” ,“中
途断缴，竹篮打水一场空” 等话题引起群众热切关注。对此，下列哪一选项是正确的?
A. 断缴后，通过续缴或补缴，达到法定年限的，仍可领取基本养老金
B. 缴满法定年限后，个人可不再缴纳基本养老保险费
C. 缴满法定年限后，单位可不再为员工缴纳基本养老保险费
D. 缴满法定年限后，即使未到法定退休年龄，也可领取基本养老金
【解析】缴费年限累计计算，A 选项正确。
【答案】A
☑35.浠浠医院打算扩建，扩建工期为一年，扩建期间因缺乏就诊引导人员，医院秩序
十分混乱。为规范就医秩序，加强引导措施，医院拟通过劳务派遣方式向社会招聘多名引导
工作人员，该工作平时需要加班。对此，下列哪一说法是正确的?
A. 医院不得允许劳务派遣人员加入工会
B. 医院应当支付劳务派遣人员加班费
C. 医院可设置临时性工作岗位直到扩建工程结束
D. 医院可雇佣其股东成立的劳务派遣机构中的劳务人员
【解析】《劳动合同法》第64 条规定：“被派遣劳动者有权在劳务派遣单位或者用工单
位依法参加或者组织工会，维护自身的合法权益。” 本案中，劳务派遣人员有权加入医院即
用工单位的工会，医院应当允许。因此，A项错误。
《劳动合同法》第62 条第1 款规定：“用工单位应当履行下列义务：… … (三) 支付加
班费、绩效奖金，提供与工作岗位相关的福利待遇；… …”本案中，用工单位即医院应当支
付劳务派遣人员的加班费。因此，B 项正确。
《劳动合同法》第66 条规定：“劳动合同用工是我国的企业基本用工形式。劳务派遣用
工是补充形式，只能在临时性、辅助性或者替代性的工作岗位上实施。前款规定的临时性工
作岗位是指存续时间不超过六个月的岗位；… …” 本案中，该医院的扩建工期为一年，相关
工作岗位的存续时间已超过六个月，故医院不得将其设置为临时性工作岗位。因此，C 项错
误。
《劳动合同法》第67 条规定：“用人单位不得设立劳务派遣单位向本单位或者所属单位
派遣劳动者。” 本案中，医院属于股东的所属单位，若股东设立了劳务派遣机构，其不得向
所属单位即医院派遣劳动者。因此，D 项错误。
【答案】B
☑36.大峤公司近日生意红火，hr张华欲招聘食品“八宝粥”配送员，其承诺条件如下：
计酬方式以小时为单位，1
个月的试用期，每周7天都需要上班，每天工作时间为3小时。
婷婷在应聘该职位的同时表示：拥抱阳光连锁公司有意聘其为保洁员，承诺条件也以小时计
酬，但无试用期，且每周6天上班，每天工作时间为2小时。大峤公司为挽留婷婷作出了以
下改变，下列哪一说法正确?
A.每天工作时间由3 小时延长为4 小时
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B. 戴勇与向阳公司之间发生的林地使用权争议，可以由春红乡政府依法处理
C. 相关当事人可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉
D. 在林木、林地权属争议解决前，即使因森林防火需要，相关当事人任何一方也不得砍
伐有争议的林木
【解析】根据《森林法》第22 条：“单位之间发生的林木、林地所有权和使用权争议，
由县级以上人民政府依法处理。个人之间、个人与单位之间发生的林木所有权和林地使用权
争议，由乡镇人民政府或者县级以上人民政府依法处理。当事人对有关人民政府的处理决定
不服的，可以自接到处理决定通知之日起三十日内，向人民法院起诉。在林木、林地权属争
议解决前，除因森林防火、林业有害生物防治、国家重大基础设施建设等需要外，当事人任
何一方不得砍伐有争议的林木或者改变林地现状。” D选项错误。
【答案】D
第二部分多选题
☑1.下列关于公司法人人格否认的说法，哪些是正确的?
A.绿山墙有限公司控股股东安娜滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，全体股东应当对公司债务承担连带责任
B.鲈鱼利用其控制的桐城公司与大清著作权公司实施权利滥用行为，构成横向人格否认
的，桐城公司对大清著作权公司债务承担补充责任，反之亦然
C. 只有一个股东艳辉的源氏物语有限公司，股东艳辉不能证明公司财产独立于股东自己
的财产的，应当对公司债务承担连带责任
D. 只有一个股东龙凤的阿伦特股份公司，股东何时了不能证明公司财产独立于股东自己
的财产的，应当对公司债务承担连带责任
【解析】A选项错误，应为安娜对公司债务承担连带责任；B选项错误，应为连带责任；
C、D选项正确，不论是一人有限公司还是一人股份公司，均适用举证责任倒置规则。
【答案】CD
☑2. 下列关于股东出资方式的说法，哪些是正确的?
A. 颜回有限公司股东勤学，可以用其所持有的商经熊有限公司的股权出资
B. 傅斯有限公司股东利萨，可以用其所持的对商经熊有限公司的债权出资
C. 东坡股份公司股东鹤城，不得用劳务出资
D. 稼轩股份公司股东大腕，其作为出资的非货币财产可以低估作价
【解析】股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等
可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，A、B 选项正确；股东不得用劳务
出资，C选项正确；对作为出资的非货币财产不得高估或者低估作价，D选项错误。
【答案】ABC
☑3.成功有限公司系王某出资设立的一人有限公司。几年后，成功有限公司与明希有限
公司共同出资设立了成明有限公司。随后王某将其持有的成功有限公司的全部股权转让给了
潘某并办理了变更登记。2020年，成功有限公司为潘某向金某的借款提供担保，与金某签
订了担保协议，潘某直接在担保协议上签字并加盖公章。2021 年借款到期后，潘某无力偿
还借款。对此，下列哪些说法是正确的?
A.成功有限公司应对借款承担担保责任
B. 该担保协议因未经股东会决议，故担保无效
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并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；(五) 个人因所负数
额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。” 甲符合情形(五),A 选项当选；乙
符合情形(二), B选项当选；丙符合情形(三),C 选项当选；丁因无个人责任，不符合情
形(四), D选项不当选。
【答案】ABC
☑6.绿原、田间、夏菁出资设立梦蝶文化股份有限公司，律师江河向三人提供了两份关
于授权资本制、类别股的法律意见书，下列说法错误的有哪些?
A.公司章程可以授权董事会在三年内，决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份
B. 以非货币财产作价出资的，可以经董事会决议
C.对于监事的选举，类别股可以与普通股每一股的表决权数不同
D. 对于审计委员会成员的选举，类别股可以与普通股每一股的表决权数不同
【解析】新《公司法》第152 条规定：“公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内
决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决
议。” A 选项正确，B 选项错误。
新《公司法》第144 条第3款规定，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别
股与普通股每一股的表决权数相同。C、D选项错误。
【答案】BCD
☑7.徽因、志摩、思成、岳霖共同出资成立笙箫琴瑟文化有限责任公司，关于该公司股
东权利，下列说法正确的有哪些?
A.徽因有权查阅、复制公司监事会会议记录
B. 志摩有权查阅、复制公司财务会计报告
C. 清偿公司债务后的剩余财产，按照股东认缴的出资比例分配
D.清偿公司债务后的剩余财产，按照股东实缴的出资比例分配
【解析】股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议和财务会计报告。A选项错误，B 选项正确。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按
照股东持有的股份比例分配。”, C选项正确，D选项错误。
【答案】BC
☑8. 郭大红与其友甲、乙共同出资设立一家投资公司。郭大红不想让自己的名字出现在
公司登记上，在未告知其弟郭小红的情况下，直接持郭小红的身份证等证件，将郭小红登记
为公司股东。下列哪些表述是错误的?
A.公司股东应是郭大红
B. 公司股东应是郭小红
C. 郭大红和郭小红均为公司股东，二者共有股权
D. 公司债权人有权请求郭小红对公司债务承担相应的责任
【解析】《公司法解释(三)》第28 条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在
公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人
以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清
偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。” 冒名人是股东，被冒名人不承担责任。本题中
郭大红冒用郭小红的名义出资并进行登记，郭小红对此并不知情，应由郭大红承担责任，公
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司的权力机构，依照本法行使职权。A选项错误，B 选项正确。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。C、D
选项正确。
【答案】BCD
☑12.东方之珠李盈有限公司为一家食品连锁公司。蒋健为该公司的董事长，该公司有
三家法人股东和26名自然人股东。公司平时经营的有声有色，但年终结算时，小股东们并
未分得多少实际利润，小股东秦伟耀察觉事有蹊跷，于是开始调查原因。后秦伟耀发现蒋健
的姐姐经营一家食品原料公司，且与东方之珠李盈公司间存在利益输送关系。秦伟耀多次要
求东方之珠李盈公司监事会采取法律措施维护公司利益，未得到回应后，秦伟耀决定自己通
过诉讼维护公司权益，关于本案，下列哪些选项是正确的?
A.在本案中，蒋健为被告
B.在本案中，可将监事会列为共同被告，因为东方之珠李盈公司监事会存在不作为
C.在本案中，东方之珠李盈公司其他股东以相同诉求申请参加诉讼的，可作为第三人
D.在本案中，秦伟耀为原告，东方之珠李盈公司为第三人
【解析】《公司法解释(四)》第24 条规定，股东直接对董事、监事、高级管理人员或
者他人提起股东代表诉讼的，应当列公司为第三人参加诉讼。A、D 正确，B、C错误。
【答案】AD
☑13.有限公司股东为张某、李某和孙某，唯一董事兼法定代表人为张某。后小酱酒公
司经营不善，股东会决议解散公司，张某计划简易注销小酱酒公司。对此，下列哪些说法是
错误的?
A. 小酱酒公司必须清偿完全部公司债务后方可适用简易程序注销
B.张某作为唯一董事兼法定代表人可以决定适用简易程序注销小酱酒公司
C. 小酱酒公司通过简易程序被注销后发现的未被清偿的债务由全体股东承担连带责任
D. 小酱酒公司适用简易程序注销时无需公告
【解析】《公司法》第240 条规定：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务
的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登
记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满
后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程
序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担
连带责任。” C项正确，ABD项错误。
【答案】ABD
☑14.2023年，晨曦公司欠朝阳公司200万元，并将公司厂房抵押给朝阳公司但是未办
理登记。2025年，晨曦公司进入破产重整程序，管理人于好事律师经法院同意后向银行借
款100万元，并将公司厂房抵押给银行且已经办理了抵押登记。对此，下列哪些说法是正确
的?
A.银行享有的是共益债权，可以随时请求清偿
B.因晨曦公司以厂房重复抵押，朝阳公司失去抵押权
C.若法院裁定批准重整计划的，朝阳公司享有优先受偿权
D. 银行的清偿优先于朝阳公司
【解析】《企业破产法》第42 条规定：“人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为
共益债务：… … (四) 为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产
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C. 甲的信托违反受益人确定原则
D. 乙无权请求法院执行甲的信托财产
【解析】甲将自己800万元的合法财产设立信托，信托财产具有确定性。因此，A项正
确。甲的信托目的合法，信托目的具有确定性。因此，B 项正确。甲指定受益人为自己的子
女和未来的子女，受益人范围能够确定下来，符合受益人确定原则。因此，C项错误。
《信托法》第17 条规定：“除因下列情形之一外，对信托财产不得强制执行：(一) 设
立信托前债权人已对该信托财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；(二) 受托人
处理信托事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；(三) 信托财产本身应担负的税款；
(四) 法律规定的其他情形。对于违反前款规定而强制执行信托财产，委托人、受托人或者
受益人有权向人民法院提出异议。” 甲的信托合法有效，信托财产已独立于甲的其他财产，
且不存在上述17 条规定的例外情形，故乙不可以请求法院执行甲的信托财产。因此，D 项
正确。
【答案】ABD
☑18.丁大毛是甲银行的董事长，其子丁小虎为乙公司的董事长。2023年1 月，乙公司
向甲银行申请贷款5000万元。关于甲银行向乙公司发放贷款的行为，下列哪些选项是正确
的?
A. 乙公司为甲银行的关系人，甲银行不得向乙公司发放任何贷款
B. 乙公司为甲银行的关系人，甲银行可以向乙公司发放担保贷款
c.该贷款合同无效
D.该贷款合同有效
【解析】本题考查商业银行关系人贷款的限制。考生要区分效力性强制规定与管理性强
制规定，只有违反法律、行政法规的效力性强制性规定的合同才无效，违反法律、行政法规
的管理性强制性规定的合同并不当然无效。
《商业银行法》第40 条规定：“商业银行不得向关系人发放信用贷款；向关系人发放担
保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。前款所称关系人是指：(一) 商业银行
的董事、监事、管理人员、信贷业务人员及其近亲属；(二) 前项所列人员投资或者担任高
级管理职务的公司、企业和其他经济组织。” 丁大毛作为商业银行的董事长且其子担任乙公
司的董事长，故乙公司是甲银行的关系人。商业银行可以向关系人发放担保贷款，只是向关
系人发放担保条款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。因此A 选项错误，B选项正
确。
通说认为《商业银行法》第40 条规定不属于效力性强制性规定，因此该贷款合同有效，
C选项错误，D选项正确。
【答案】BD
☑19.关于违反《反垄断法》的法律责任与救济，下列哪些选项是正确的?
A.布衫加公司主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，反
垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对其处罚
B. 贝美公司与多姿公司达成垄断协议，给怡情公司造成损失的，应依法承担民事责任。
C. 可可公司对反垄断执法机构作出的禁止其与乐乐公司合并的决定不服的，可以依法申
请行政复议或者提起行政诉讼
D.五粮公司对反垄断执法机构作出的垄断协议处罚不服的，可以依法申请行政复议或者
提起行政诉讼
【解析】经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，
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☑22. 甲公司在洗衣液等洗涤产品上注册了“马蹄莲” 文字及图形商标。下列哪些未经
许可的行为构成侵权?
A.乙公司在其制造的洗衣液包装上突出使用“马蹄莲” 图形
B. 丙商场将假冒“马蹄莲” 牌洗衣液作为赠品进行促销活动
C. 丁公司长期制造马蹄莲香型的洗衣液，并在包装上标注“马蹄莲香型”
D. 戊公司购买甲公司的“马蹄莲” 洗衣液之后，将“马蹄莲” 改成“彼岸花” 重新包装
后销售
【解析】《商标法》第57 条第(一) 项规定，未经商标注册人的许可，在同一种商品上
使用与其注册商标相同的商标的行为，属于商标侵权行为。乙公司在同一种商品上使用“马
蹄莲” 图形商标构成侵权，因此A选项应选。
根据《商标法》第57 条第(三) 项的规定，销售侵犯注册商标专用权的商品的行为，
属于商标侵权行为。丙公司虽将洗衣液作为赠品进行促销，但本质上仍为销售，构成侵权，
因此B选项应选。
《商标法》第59 条规定第1 款：“注册商标中含有的本商品的通用名称、图形、型号，
或者直接表示商品的质量、主要原料、功能、用途、重量、数量及其他特点，或者含有的地
名，注册商标专用权人无权禁止他人正当使用。” 丁公司属于正当使用，不构成侵权，因此
C选项不应选。
根据《商标法》第57 条第(五) 项的规定，未经商标注册人同意，更换其注册商标并
将该更换商标的商品又投入市场的，属于“反向侵权” 行为，因此D应选。
【答案】ABD
☑23.云朵因严重违反规章制度被米粒公司解除劳动合同，关于云朵离开该公司后申请
领取失业保险金的问题，下列哪些说法正确的?
A. 如云朵及该公司累计缴纳失业保险费尚未满1 年，则云朵无权领取失业保险金
B. 虽然云朵因严重违反规章制度被公司解除劳动合同，但是只要符合法定条件依然可
领取失业保险金
C. 若云朵依法能领取失业保险金，在此期间还想参加职工基本医疗保险，则其应自行
缴纳基本医疗保险费
D. 若云朵选择跨统筹地区就业，可申请退还其个人缴纳的失业保险费
【解析】《社会保险法》第45 条规定：“失业人员符合下列条件的，从失业保险基金中
领取失业保险金：(一) 失业前用人单位和本人已经缴纳失业保险费满一年的；(二) 非因本
人意愿中断就业的；(三) 已经进行失业登记，并有求职要求的。” 云朵缴纳失业保险费不满
1 年，不符合上述条件(一),A选项正确。只要云朵满足三个条件即可领取保险金，B项正
确。
《社会保险法》第48 条规定：“失业人员在领取失业保险金期间，参加职工基本医疗保
险，享受基本医疗保险待遇。失业人员应当缴纳的基本医疗保险费从失业保险基金中支付，
个人不缴纳基本医疗保险费。” 根据该规定，C项错误。
《社会保险法》第52 条规定：“职工跨统筹地区就业的，其失业保险关系随本人转移，
缴费年限累计计算。” 云朵选择跨统筹地区就业，失业保险关系随其转移，法律未规定可以
申请退还，D 项错误。
【答案】AB
☑24. 2020年12月拉尔夫公司与工程师牛奋签订了保密协议。2022年12月牛奋在劳
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用许可合同，南柯公司欣然接受。某汉服店以市场价买入子衿公司制造的南柯一梦品牌服装
后进行销售。某购物中心购入子衿公司制作的南柯一梦品牌服装，拆掉原商标后，加上自有
商标销售。根据《商标法》, 下列哪些选项是正确的?
A.青青公司有权向法院起诉要求南柯公司承担违约责任
B. 青青公司有权向法院起诉要求子衿公司停止使用“南柯一梦” 商标，并承担赔偿责任
C. 汉服店不应当对青青公司承担赔偿责任
D. 购物中心的行为并未构成对子衿公司的侵权
【解析】根据《商标法》第四十三条第三款：“许可他人使用其注册商标的，许可人应
当将其商标使用许可报商标局备案，由商标局公告。商标使用许可未经备案不得对抗善意第
三人。” A选项正确，B选项错误，C选项正确。
根据《商标法》第五十七条：“有下列行为之一的，均属侵犯注册商标专用权：(五) 未
经商标注册人同意，更换其注册商标并将该更换商标的商品又投入市场的；” D选项错误。
【答案】AC
第三部分不定项选择题
☑1. 下列关于海涵有限公司相关主体的行为判断，正确的是：
A. 董事长甲欲将其二手宝马车租给公司使用，按照公司章程的规定已就车辆信息、租金
等情况向董事会报告并经决议通过，合法
B. 因公司不具备相关资质，总经理乙未经股东会同意，即将公司已经承接项目转让予另
一公司，合法
C. 控股股东丙未向公司报告，投资另外一家企业，该企业与公司所营业务完全相同，合
法
D. 实际控制人戊指示董事戌挪用公司资金，合法
【解析】《公司法》第182 条第1 款规定：“董事、监事、高级管理人员，直接或者间接
与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者
股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。” 本题中，董事长甲将
其二手宝马车租给公司使用，应将相关事项向董事会或股东会报告，并经决议通过。因此，
A项正确。
《公司法》第183 条规定：“董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或
者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：(一) 向董事会或者股东
会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；(二) 根据法律、行政法规
或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。” 公司因欠缺相关资质而不能利用商业机
会的，总经理转让不违反忠实义务。因此，B项正确。
《公司法》第184 条规定：“董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，
并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公
司同类的业务。” 第180 条规定：“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管
理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”
本题中，竞业禁止义务只能约束董监高，以及不担任公司董事但实际执行公司事务的控股股
东、实际控制人，该选项并未提及控股股东丙实际执行公司事务，所以不能限制丙投资其他
企业。因此，C项正确。
《公司法》第192 条规定：“公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
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☑5. 刘信、徐杨、琦琦共同出资200 万元，成立了可乐餐饮服务中心(普通合伙企业)。
按照合伙协议的约定刘信出资100万元，徐杨出资80万元，文杰出资20万元。刘信曾经从
事过类似业务，管理经验十分丰富，故合伙协议约定合伙事务的执行由刘信负责。可乐餐饮
自成立以来深受消费者喜爱，经营状况非常乐观，于是准备扩大经营范围，但合伙协议未就
增资事项作出约定，现刘信邀请徐杨和文杰共同商讨增资相关事宜，下列选项正确的是：
A.该增资决议经执行人刘信同意即可通过
B. 该增资决议经刘信、徐杨、文杰三人一致同意即可通过
C.该增资决议经徐杨和文杰两人同意即可通过
D. 刘信、徐杨、文杰三人不按照合伙份额增资并无不当
【解析】《合伙企业法》第34 条规定：“ 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人
决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。” 根据该规定，A、C选项错误， B、D选项正
确。
【答案】BD
☑6.可问春风有限公司欠甲银行1000万元，保证人大漠孤烟有限公司被裁定进入破产
程序，下列选项正确的是：
A. 甲银行有权申报其保证债权
B.如主债务未到期的，甲银行保证债权在大漠孤烟有限公司破产申请受理时视为到期
C. 如大漠孤烟有限公司系一般保证的保证人，其主张行使先诉抗辩权的，人民法院应予
支持
D. 大漠孤烟有限公司被确定应当承担保证责任的，其管理人不得就实际承担的清偿额向
可问春风有限公司行使求偿权
【解析】《企业破产法解释(三)》第4 条第1 款：“ 保证人被裁定进入破产程序的，债
权人有权申报其对保证人的保证债权。” 根据该规定， A选项正确。
《企业破产法解释(三)》第4条第2款：“主债务未到期的，保证债权在保证人破产申请受
理时视为到期。一般保证的保证人主张行使先诉抗辩权的，人民法院不予支持，但债权人在
一般保证人破产程序中的分配额应予提存，待一般保证人应承担的保证责任确定后再按照破
产清偿比例予以分配。” 根据该规定，B选项正确，C选项错误。
《企业破产法解释(三)》第4 条第3款：“保证人被确定应当承担保证责任的，保证人的管
理人可以就保证人实际承担的清偿额向主债务人或其他债务人行使求偿权。” 根据该规定，
D选项错误。
【答案】AB
☑7.2026年3月，甲公司将其财产向乙保险公司投保。因甲公司要向银行申请贷款，
乙公司依甲公司指示将保险单直接交给银行。下列表述正确的是：
A. 因保险单未送达甲公司，保险合同不成立
B. 如保险单与投保单内容不一致，则应以投保单为准
C. 乙公司同意承保时，保险合同成立
D. 如甲公司未缴纳保险费，则保险合同不成立
【解析】《保险法》第13 条第1 款规定：“投保人提出保险要求，经保险人同意承保，
保险合同成立。保险人应当及时向投保人签发保险单或者其他保险凭证。”
第14 条规定：
“保险合同成立后，投保人按照约定交付保险费，保险人按照约定的时间开始承担保险责任。”
据此，保险公司同意承保时，保险合同即成立，与保险单是否送达以及是否上缴保费无关。
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A.博杰可主张鑫荣家电厂增加所受损失2 倍的赔偿
B. “鑫宝” 电饭煲召回的必要费用应由鑫荣家电厂承担
C. 鑫荣家电厂应承担博杰所受损失2 倍的赔偿责任
D. 因已经采取召回措施，可以减轻鑫荣家电厂对博杰的赔偿责任
【解析】《消费者权益保护法》第55 条第2款规定：“经营者明知商品或者服务存在缺
陷，仍然向消费者提供，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权
要求经营者依照本法第四十九条、第五十一条等法律规定赔偿损失，并有权要求所受损失二
倍以下的惩罚性赔偿。” 根据该规定，A选项正确，C选项错误。
《消费者权益保护法》第19 条规定：“经营者发现其提供的商品或者服务存在缺陷，有
危及人身、财产安全危险的，应当立即向有关行政部门报告和告知消费者，并采取停止销售、
警示、召回、无害化处理、销毁、停止生产或者服务等措施。采取召回措施的，经营者应当
承担消费者因商品被召回支出的必要费用。” 根据该规定，B选项正确、D选项错误。
【答案】AB
☑11.根据《食品安全法》相关规定，下列行为不符合法律规定的是：
A. 南坡县人民政府食品安全监督管理部门对知名品牌南坡肉免检
B. 东平县人民政府食品安全监督管理部门采用快速检测方法对食用农产品进行抽查检
测，被抽查人对检测结果有异议，自收到检测结果时起四小时后申请复检
C. 北港县人民政府食品安全监督管理部门对举报人的信息予以系统内通报
D. 米可销售食用农产品没有取得许可，西路县人民政府食品安全监督管理部门予以处
罚
【解析】对于疑难选项，可以使用常识解题。食品不可能免检，A选项错误；不可能四
小时后申请复检，B选项错误；对举报人的信息不可能通报，C选项错误。
《食品安全法》第35 条第1 款规定：“国家对食品生产经营实行许可制度。从事食品生
产、食品销售、餐饮服务，应当依法取得许可。但是，销售食用农产品和仅销售预包装食品
的，不需要取得许可。仅销售预包装食品的，应当报所在地县级以上地方人民政府食品安全
监督管理部门备案。” 米可销售食用农产品不需要取得许可，D选项错误。
【答案】ABCD
☑12. 大鸿公司于2018年3月1 日以出让方式获得了总投资额为10亿元的“八里岛”
商品住宅区五期项目的建设用地使用权。依据该项目的《国有建设用地使用权出让合同》,
大鸿公司应于2019 年3月1 日前动工开发该项目，但由于某些原因，该项目在2019 年6
月1 日才开始施工。开工半年后，大鸿公司将该期项目转让给百亚公司。对此，下列说法错
误的是：
A.该建设用地使用权可由有关土地行政主管部门无偿收回
B. 大鸿公司应当缴纳土地闲置费，金额在2.5 亿元以内
C. 大鸿公司将该期项目转让给百亚公司，最低投入建设资金应为3亿元。
D. 大鸿公司将该期项目转让给百亚公司后，百亚公司必须与有关部门重新签订《国有建
设用地使用权出让合同》
【解析】《城市房地产管理法》第26 条规定：“以出让方式取得土地使用权进行房地产
开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发土地。超过出让
合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土地使用权出让金百分之二
十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收回土地使用权；但是，因不可抗力
或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”
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得分最低，乙公司根据公司绩效考核制度中“末位淘汰”的规定，决定终止与李某的劳动关
系。李某于2025年11 月提出劳动争议仲裁申请，主张：原劳动合同于2024年3月到期后，
乙公司一直未与本人签订新的书面劳动合同，应从4月起每月支付二倍的工资；公司终止合
同违法，应恢复本人的工作。关于李某申请仲裁的有关问题，下列选项正确的是：
A. 因劳动合同履行地与乙公司所在地不一致，李某只能向劳动合同履行地的劳动争议
仲裁委员会申请仲裁
B. 申请时应提交仲裁申请书，确有困难的也可口头申请
C. 乙公司对终止劳动合同的主张负举证责任
D. 对劳动争议仲裁委员会逾期未作出是否受理决定的，李某可就该劳动争议事项向法
院起诉
【解析】根据《劳动争议调解仲裁法》第21 条第2 款：“劳动争议由劳动合同履行地或
者用人单位所在地的劳动争议仲裁委员会管辖。双方当事人分别向劳动合同履行地和用人单
位所在地的劳动争议仲裁委员会申请仲裁的，由劳动合同履行地的劳动争议仲裁委员会管
辖。” 因此A选项错误。
根据《劳动争议调解仲裁法》第28 条第3款：“书写仲裁申请确有困难的，可以口头申
请，由劳动争议仲裁委员会记入笔录，并告知对方当事人。” 因此B选项正确。
根据《劳动争议调解仲裁法》第6 条：“发生劳动争议，当事人对自己提出的主张，有
责任提供证据。与争议事项有关的证据属于用人单位掌握管理的，用人单位应当提供；用人
单位不提供的，应当承担不利后果。”
因此C选项正确
根据《劳动争议调解仲裁法》第29 条：“劳动争议仲裁委员会收到仲裁申请之日起五日
内，认为符合受理条件的，应当受理，并通知申请人；认为不符合受理条件的，应当书面通
知申请人不予受理，并说明理由。对劳动争议仲裁委员会不予受理或者逾期未作出决定的，
申请人可以就该劳动争议事项向人民法院提起诉讼。”
因此D 选项正确。
【答案】BCD
☑16.根据《矿产资源法》,关于矿业权期限，下列表述正确的是：
A. 雨花石矿业公司所享有的探矿权的期限为五年
B. 舒雅矿业公司的探矿权期限首次届满，可以续期
C. 仟或矿业公司采矿权期限届满，即使登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，
也不得续期
D. 布丁矿业公司期限届满未申请续期，矿业权消灭
【解析】根据《矿产资源法》第24 条：“探矿权的期限为五年。探矿权期限届满，可以
续期，续期最多不超过三次，每次期限为五年；续期时应当按照规定核减勘查区域面积。法
律、行政法规另有规定的除外。探矿权人应当按照探矿权出让合同的约定及时开展勘查工作，
并每年向原矿业权出让部门报告有关情况；无正当理由未开展或者未实质性开展勘查工作的，
探矿权期限届满时不予续期。采矿权的期限结合矿产资源储量和矿山建设规模确定，最长不
超过三十年。采矿权期限届满，登记的开采区域内仍有可供开采的矿产资源的，可以续期；
法律、行政法规另有规定的除外。期限届满未申请续期或者依法不予续期的，矿业权消灭。”
A、B、D选项正确，C选项错误。
【答案】ABD
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