法考题库系列·客观严选题集
商法
客观·严选好题
刘安琪 编著
觉晓法考组 编
2026·北京
KEEP AWAKE
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VS
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KEEP AHAKE
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知识类型
考频
难度
学习说明
A
高
简单
必须掌握
B
高
难
必须掌握(主+客)
C
中
简单
必须掌握
D
中
难
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E
考频低或者很难、偏
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KEEP AWAKE
目 录
ontents
公司法
第一章 公司法概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯01
第二章 公司的设立⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯05
第三章 公司的股东⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯009
第四章 公司的董事、监事、高管⋯⋯⋯⋯014
第五章 公司的财务、会计制度⋯⋯⋯⋯⋯015
第六章 公司的变更、合并与分立⋯⋯⋯⋯017
第七章 公司的解散与清算⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯020
第八章 有限责任公司⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯023
第九章 股份有限公⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯030
合伙企业法
第一章 普通合伙企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯035
第二章 有限合伙企业⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯040
第三章 合伙企业的解散与清算⋯⋯⋯⋯⋯043
个人独资与外商投资⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯044
证券法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯046
保险法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯050
第一章 保险合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯050
第二章 人身保险合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯053
第三章 财产保险合同⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯056
破产法
第一章 破产法概述⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯059
第二章 债权申报⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯061
第三章 债务人财产⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯063
第四章 破产程序⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯066
票据法
第一章 票据的类型⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯069
第二章 票据权利与效力⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯072
信托法⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯075
公司法
第一章
公司法概述
一、历年真题及仿真题
(一)公司独立人格与股东有限责任
①2202122【多选】
甲是丙公司的参股股东，甲欠乙钱，现丙公司欲
帮甲还钱。下列选项正确的有?
A.丙公司可以直接以公司财产偿还甲的债务
B.丙公司只有在作出有效股东会决议后，才能以
公司财产偿还甲的债务
C.丙公司可以向甲提供无偿借款，帮其偿还债务
D.丙公司可以向甲提供有偿借款，帮其偿还债务
(二)法人人格否认制度
②2502008【单选】
甲公司持有乙公司60??股权，丙公司持有乙公
司40??股权。甲公司有一全资子公司为丁公司。
乙公司章程规定，公司不设董事会，由甲公司委
派的董事张某全权负责公司的日常经营与管理。
后在甲公司的授意下，张某将乙公司的资产分批
转移至丁公司，但丙公司并未察觉。后乙公司债
权人戊公司债权到期主张清偿，发现乙公司资产
已不足以偿还其债权。针对戊公司的债权清偿问
题，下列选项正确的是?
A.应由甲乙公司对戊公司承担连带清偿责任
B.应由乙丙公司对戊公司承担连带清偿责任
C.应由乙丁公司对戊公司承担连带清偿责任
D.应由甲乙丁公司对戊公司承担连带清偿责任
3 2002056
单选】
张某独资设立甲公司，甲公司经营状况不好，张
某还雪上加霜，将甲公司的全部资产投人张某妻
子的一个项目中。甲公司无力清偿乙公司对其享
有的200万元货款债权。乙公司发现张某的所作
所为后，将张某告上法庭。关于本案，法院的下
列做法正确的是?
A.法院应当依职权变更甲公司为被告
B.法院应当依职权把甲公司列为第三人
C.法院应当依职权把甲公司追加为共同被告
D.法院应当向乙公司释明，告知其追加甲公司为
共同被告
④1603027【单选】
零盛公司的两个股东是甲公司和乙公司。甲公司
持股70??派员担任董事长，乙公司持股30??
后甲公司将零盛公司的资产全部用于甲公司的一
个大型投资项目，待债权人丙公司要求零盛公司
偿还货款时，发现零盛公司的资产不足以清偿。
关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.甲公司对丙公司应承担清偿责任
B.甲公司和乙公司按出资比例对丙公司承担清偿
责任
C.甲公司和乙公司对丙公司承担连带清偿责任
D.丙公司只能通过零盛公司的破产程序来受偿
(三)公司的分类
⑤1703025【单选】
植根农业是北方省份一家从事农产品加工的公司。
为拓宽市场，该公司在南方某省分别设立甲分公
司与乙分公司。关于分公司的法律地位与责任，
下列哪一选项是错误的?
A.甲分公司的负责人在分公司经营范围内，当然
享有以植根公司名义对外签订合同的权利
B.植根公司的债权人在植根公司直接管理的财产
不能清偿债务时，可主张强制执行各分公司的
财产
C.甲分公司的债权人在甲分公司直接管理的财产
不能清偿债务时，可主张强制执行植根公司的
财产
D.乙分公司的债权人在乙分公司直接管理的财产
不能清偿债务时，不得主张强制执行甲分公司
直接管理的财产
6
1403025【单选】
玮平公司是一家从事家具贸易的有限责任公司，
参
党晓法KEPAWAK
公司法概述
001
解析页码001-002
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
注册地在北京，股东为张某、刘某、姜某、方某
四人。公司成立两年后，拟设立分公司或子公司
以开拓市场。对此，下列哪一表述是正确的?
A.在北京市设立分公司，不必申领分公司营业执
照
B.在北京市以外设立分公司，须经登记并领取营
业执照，且须独立承担民事责任
C.在北京市以外设立分公司，其负责人只能由张
某、刘某、姜某、方某中的一人担任
D.在北京市以外设立子公司，即使是全资子公
司，亦须独立承担民事责任
(四)公司的投资与担保
2202064【多选】
A有限责任公司有甲、乙、丙三个股东，甲为法
定代表人。公司章程规定，公司为关联方提供担
保需经董事会过半数成员表决通过。后来甲私自
代表A公司为A公司的全资子公司B公司担保。
后B公司为A公司从银行获得的贷款提供担保。
下列说法错误的有?
A.公司可以通过章程规定为关联方担保由董事会
表决通过
B.为全资子公司担保需经A公司股东会决议
C.因B公司完全为A公司所控制，故B公司不
得为A公司提供担保
D.若B公司未经任何机构决议，仅由法定代表
人在担保合同上签字，则构成越权担保
⑧2102019【多选】
A公司法定代表人岳某未经授权，以公司名义为
大地公司向银行申请的贷款提供担保，并与银行
签订了《保证合同》。后银行与A公司就该保证合
同的效力产生争议。对此，下列说法错误的是?
A.因岳某行为属越权行为，故担保无效，A公司
无需承担保证责任
B.若大地公司系A公司股东，银行提交了同意A
公司担保的董事会决议，则应认定担保有效
C.若大地公司系A公司股东，银行提交了同意A
公司担保且由除大地公司外的全体股东签字同
意的股东会决议，则应认定担保有效
D.银行提交了同意A公司担保的股东会决议，
但A公司称该决议上所有股东签字均为岳某
伪造，则可推定银行非善意，担保无效
⑨
2202121【不定项】
甲公司因业务需要向银行借钱，为此：甲公司以
其名下一厂房设立抵押担保；乙担保机构出具担
保函；丙公司(甲为其全资子公司)提供连带保
证；丁公司以其生产设备、原材料、半成品设立
浮动抵押担保。在所有公司均未召开董事会或股
东会的情况下，哪些公司的担保有效?
A.甲
B.乙
C.丙
D.丁
(五)综合知识点
⑩2102015【单选】
王某设立的成功公司为一人有限责任公司，成功
公司和明希公司一起出资设立了成明公司。后王
某将其持有的成功公司股权全部转让给了潘某，
潘某以成功公司的名义为好友金某提供担保，金
某到期未能偿还债务。后债权人要求成功公司承
担担保责任，发现成功公司的资产也不足以清偿，
后诉至法院。法院查明：成功公司内部并未依法
建立完备的财务制度，多笔公司交易款未走公账
而被潘某转入其在银行开立的私人账户。关于担
保责任的承担，以下正确的是?
A.仅能由成功公司承担担保责任
B.潘某与成功公司承担连带责任
C.成明公司与成功公司承担连带责任
D.该担保没有经过公司股东会决议，因此成功公
司不承担担保责任
12102092【多选】
江河公司设立了两家分公司大江分公司和大河分
公司。在经营过程中，大江分公司为业务伙伴大
华公司向大金公司提供担保，即自行以自己的名
义签订了担保协议，大金公司称不知道担保行为
未经授权，却无法提供相关证据。大河分公司在
授权的经营范围内以自己的名义与海涛公司签订了
002-004
002
解析页码
货物买卖协议。据此，下列哪些说法是正确的?
A.大江分公司提供的担保无效
B.大华公司无法偿债时，大金公司可要求江河公
司承担担保责任
C.大河分公司签订的买卖协议对江河公司具有法
律效力
D.海涛公司可以先向大河分公司主张合同责任再
向江河公司主张
12 2102025【多选】
2019年12月，甲公司在A市设立A分公司，办
理了营业执照，赵某为A分公司的负责人。2020
年12月，赵某在授权的经营范围内以A分公司的
名义与乙公司订立设备购买合同，约定A分公司
半年后付款，该项交易未经甲公司内部决议，乙
公司知情。后A分公司无力支付到期价款。2021
年5月，应乙公司的请求，赵某以A分公司的
名义为乙公司对丙公司的债务提供担保，该担保
未经甲公司内部决议，丙公司知情。后乙公司未
对丙公司履行到期债务。对此，下列表述正确的
是?
A.2020年12月订立的买卖合同，乙公司有权请
求甲公司承担责任
B. 2020年12月订立的买卖合同，乙公司无权请
求甲公司承担责任
C.2021年5月订立的担保合同，丙公司有权请
求甲公司承担担保责任
D.2021年5月订立的担保合同，丙公司无权请
求甲公司承担担保责任
3
1902139【多选】
甲为某集团公司分公司的负责人。甲以私人名义
向乙借款100万元，乙要求甲在借款合同保证人
处加盖分公司的公章并签字提供担保，甲告诉乙，
集团公司规定分公司提供担保应由董事会同意，
但乙仍执意坚持，于是甲未经董事会同意就按乙
的要求在保证人处签字盖章。到期甲不能偿还借
款，乙请求分公司承担保证责任。对此，下列表
述正确的有?
A.分公司应承担担保责任
B.分公司应承担赔偿责任
C.分公司无财产的，某集团公司应承担担保责任
D.分公司无财产的，某集团公司应承担赔偿责任
二，模拟训练
?62406006【多选】
亿诚公司章程规定，法定代表人由公司董事长担
任。现董事长花花因出国读博不适合继续担此重
任，遂决定辞去董事长职务退居幕后，并推荐董
事鲁一思为新的法定代表人。对此，以下说法正
确的是?
A.自花花通知公司之日起，辞任生效
B.花花辞任董事长职务的，视为同时辞去法定代
表人
C.亿诚公司应当在花花辞任之日起三十日内确定
新的董事长
D.鲁一思暂时不能担任亿诚公司的法定代表人
5 62206088【多选】
甲、乙出资设立渝庆公司，于2020年5月1日签
发营业执照，法定代表人为甲。渝庆公司的经营
范围为壁纸零售，但生意一直不景气。2021年2
月20日，甲为了获得更多收益，决定从事二手车
辆买卖，与丙签署车辆买卖合同。2022年1月6日，
由于甲过于贪心实施多宗欺诈买卖行为，渝庆公
司被吊销营业执照。下列说法正确的有?
A.甲与丙的车辆买卖合同无效
B.渝庆公司于2020年5月1日取得权利能力
C.渝庆公司对外行为应当由甲代为实施
D. 2022年1月6日，渝庆公司同时丧失权利能
力与行为能力
6 G2106073【单选】
韩某与葛某各自认缴300万元出资设立艾隆有限
公司，分别占比50韩某任公司法定代表人，
至约定的认缴期限，葛某仅缴纳了50万元。葛某
曾向许某借款500万元，到期未能偿还，在许某
的要求下，葛某将艾隆公司所持全部股权转让给
许某以担保该笔债务在转让之日起3个月内全部
偿还。韩某得知葛某情形，又以公司名义向许某
提供担保，许某审查了韩某伪造的股东会决议。
下列说法正确的是?
觉阮植5PwMV
公司法断述
003
解析页码004-006
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
A.葛某与许某的股权转让是虚假行为，不具有任
何效力
B.艾隆公司债权人可以在公司不能清偿的范围内
请求许某承担出资瑕疵责任
C.艾隆公司可以韩某伪造决议为由主张许某非善
意
D.若葛某未还款，许某有权要求艾隆公司承担担
保责任
? 61806001【多选】
天天有限责任公司注册资本是50万元，对东红企
业负有70万元的债务。下列说法正确的有?
A.天天公司仅以50万元注册资本为限对公司债
004
务承担责任
B.天天公司以其全部财产对公司的债务承担责任
C.股东以其认缴的出资额为限对天天公司承担责
任
D.如果天天公司资产不足以清偿其债务，股东承
担连带责任
参考答案
[1]CD
[2]D
[3]D
[4]A
[5]D
[6]D
[7]ABCD[8]ABD [9]ABC[10]B
[11]ACD [12]AD
[13]BD
[14]BCD [15]BC
[16]D
[17] BC
006
解析页码
第二章
公司的设立
一、历年真题及仿真题
(一)公司设立概述
①1503025【单选】
张某与潘某欲共同设立一家有限责任公司。关于
公司的设立，下列哪一说法是错误的?
A.张某、潘某签订公司设立书面协议可代替制定
公司章程
B.公司的注册资本可约定为50元人民币
C.公司可以张某姓名作为公司名称
D.张某、潘某二人可约定以潘某住所作为公司住
所
(二)发起人
②1603025【单选】
李某和王某正在磋商物流公司的设立之事。通大
公司出卖一批大货车，李某认为物流公司需要，
便以自己的名义与通大公司签订了购买合同，通
大公司交付了货车，但尚有150万元车款未收到。
后物流公司未能设立。关于本案，下列哪一说法
是正确的?
A.通大公司可以向王某提出付款请求
B.通大公司只能请求李某支付车款
C.李某、王某对通大公司的请求各承担50??
责任
D.李某、王某按拟定的出资比例向通大公司承担
责任
3 1703053【多选】
黄逢、黄现和金耘共同出资，拟设立名为“黄金
黄”的有限责任公司。设立过程中，黄逢等3人
以公司名义与某科技园签署了为期3年的商铺租
赁协议，月租金5万元，押3付1。此外，金耘为
设立公司，以个人名义向某印刷厂租赁了一台高
级印刷机。关于某科技园和某印刷厂的债权，下
列哪些选项是正确的?
A.如公司未成立，则某科技园的租赁债权消灭
B.即便公司未成立，某科技园就租赁债权，仍可
向黄逢等3人主张
C.如公司未成立，则就某科技园的租赁债务，由
黄逢等3人承担连带责任
D.公司成立后，某印刷厂就租赁债权，既可向公
司主张，也可向金耘主张
(三)股东出资
④1902016【单选】
2022年，张某、林某共同出资注册一家公司，张
某认缴40万元，林某认缴60万元，出资期限不
得晚于2024年，林某为公司的董事。2年后因为
项目需要，林某催促张某尽快实缴出资，张某问
林某需要多少资金，林某回复需要1000万元，张
某即向林某的账户汇款了400万元，林某以公司
的名义向张某出具了股款收据。后林某将400万
元全部投入公司的项目运营，全部亏损。下列哪
个说法正确?
A.林某以个人账户代公司收取资金，违反了忠实
义务
B.张某未完全履行出资义务
C.林某应当向张某返还400万元
D.张某转款中仅360万元是公司的资产
⑤1703027 【单选】
甲有限责任公司成立于2014年4月，注册资本为
1000万元，文某是股东之一，持有40??股权。
文某已实缴其出资的30剩余出资按公司章程
规定，应在2017年5月前缴足。2015年12月，
文某以其所持甲公司股权的60??为出资，评估
作价为200万元，与唐某共同设立乙公司。对此，
下列哪一选项是正确的?
A.因实际出资尚未缴纳完毕，故文某对乙公司的
股权出资存在权利瑕疵
B.如甲公司经营不善，使得文某用来出资的股权
在1年后仅值100万元，则文某应补足差额
C.如至2017年5月，文某用来出资的股权出资
义务仍未履行完毕，则甲公司有权要求其履行
D.如至2017年5月，文某用来出资的股权出资
登
觉原法考KEPAWAKE
公司的设立
005
解析页码007-008
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
义务仍未履行完毕，则甲公司有权要求乙公司
履行
6 2102096 【多选】
金星公司成立于2020年1月，登记股东为甲、乙、
丙、丁4人。甲认缴1000万元，以其名下商业用
地使用权出资(剩余使用年限20年)。乙认缴300
万元，以其名下一处房屋出资。丙认缴300万元，
以其对银泰公司的一项一年后到期价值300万元
的债权出资。丁以30万元现金出资，且已实缴。
甲为公司董事，乙为总经理，丙为监事。现查明，
乙出资的房屋虽已过户给金星公司，但系其伪造
遗嘱所得，合法继承人为程某，此事只有丁知道。
2020年12月，银泰公司破产清算，丙所出资的债
权实际清偿额仅为30万元。据此，以下说法正确
的有?
A.因为丁知道乙伪造遗嘱一事，所以乙的出资无
效
B.丙应补足270万元出资
C.甲的出资合法有效
D.丙的出资合法有效
2D02129【多选】
如梦公司成立于2015年，股东是常记公司以及张
溪亭、王日暮，章程规定公司的注册资本是1000
万元，三个股东的持股比例是5:3:2;各股东
应当在公司成立时一次性缴清全部出资。常记公
司将之前归其所有的某公司的净资产经会计师事
务所评估后作价500万元用于出资，这部分资产
实际交付给如梦公司使用，张溪亭和王日暮以货
币出资，公司成立时张溪亭实际支付了100万元，
王日暮实际支付了50万元，关于各位股东的出
资，下列说法正确的是?
A.常记公司履行了自己的出资义务
B.张溪亭和王日暮没有完全履行自己的出资义务
C.张溪亭和王日暮应当继续履行出资义务及承担
违约责任
D.如张溪亭和王日暮没有完全履行自己的出资义
务，常记公司无须承担连带责任
8 2002067 【多选】
乙与丙是亲兄弟，其父甲过世后，留有房屋一套。
006
乙伪造遗嘱，将本该归丙继承的房屋登记在自己
名下。2021年1月，乙创办某教育科技有限公司，
以该房屋出资，于2021年2月1日将该房屋交付
给该公司，2021年4月1日办理了变更登记手续。
丙发现后，要求该公司返还房屋。对此，下列说
法正确的是?
A.该公司应当向丙返还该房屋
B.该公司无须向丙返还该房屋
C.如果该房屋原归乙所有，乙有权主张自2021
年2月1日享有相应股东权利
D.如果该房屋原归乙所有，2021年4月1日前
乙不能享有相应股东权利
⑨2002078【不定项】
甲、乙、丙、丁出资设立荣汇公司，甲认缴出资
800万元，以其名下房产的20年使用权出资；乙
认缴出资200万元，以其对西横公司的债权，估
值定价为200万元，履行出资义务，该债权于1
年后到期；丙认缴出资300万元，以其继承的房
屋所有权出资；丁认缴出资50万元，以现金实缴
出资。公司成立后，甲担任董事长，乙担任总经
理，丙担任监事。后查明：①丙用以出资的房屋
系由丙伪造遗嘱获得，该房屋实际归继承人陈某
所有，对此股东乙知情。②丁出资的现金系其挪
用资金犯罪所得。对此，下列说法正确的是?
A.甲的出资合法有效
B.乙的出资不合法
C.荣汇公司可以取得股东丙用以出资的房屋所有
权
D.丁的出资合法有效
⑩ 1603093【不定项】
源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，
源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为
解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1
亿元现金人股源圣公司，并办理了股权登记。增
资后，霓美公司总经理陈某兼任源圣公司董事长。
2015年12月，霓美公司在陈某授意下将当时出资
的1亿元现金全部转人霓美旗下的天富公司账户
用于投资房地产。后因源圣公司现金不足，最终
008-010
解析页码
未能获得该环保项目，前期投入的500万元也无
法收回。后源圣公司召开股东会，关于该次股东
会决议的内容，根据有关规定，下列选项正确的
是?
A.陈某连带承担返还1亿元的出资义务
B.霓美公司承担1亿元的利息损失
C.限制霓美公司的利润分配请求权
D.解除霓美公司的股东资格
(四)公司章程
①1902018【单选】
甲、乙、丙、丁四人共同出资成立翰林公司，协
商制定公司章程时甲未出席，乙、丙、丁一致同
意且于章程中签字，乙伪造了甲的签字。公司成
立后，四股东协商一致共同签署一协议，就股东
之间的权利义务等事宜进行了约定，下列说法正
确的是?
A.四股东签署的协议是公司章程的一部分
B.公司章程经过四分之三的股东通过，已经生效
C.四股东协商一致签署的协议具有与公司章程相
同的法律效力
D.公司章程不能对抗善意相对人
(五)综合知识点
? 1802021【单选】
2016年7月，张某出资100万元，成立甲有限责
任公司(自然人独资),2017年8月，张某又出
资设立乙制衣厂(个人独资企业),2018年6月，
甲公司欠刘某货款80万元，关于本案，下列哪一
选项是正确的?
A.甲公司可以和乙制衣厂共同出资设立一家有限
责任公司
B.因张某是甲公司唯一的股东，其应当向刘某承
担连带责任
C.张某在设立甲公司后不能再投资设立一人有限
责任公司
D.张某在设立甲公司后不得再投资设立乙制衣厂
?2002079【不定项】
区某是原阳公司的法定代表人及董事长。公司章
程规定，公司对外提供担保应由董事会提交股东
会并经代表2/3以上表决权的股东同意作出决议。
但该章程未作商事登记。德祥公司找到区某，就
其欠天香公司的货款请求原阳公司提供担保。下
列说法正确的是?
A.该公司章程虽未经登记仍有效
B.区某有权自行决定以原阳公司的名义为德祥公
司提供担保
C.如果区某自行决定并以原阳公司的名义为德祥
公司提供担保，该担保合同对原阳公司不发生
效力
D.应当依原阳公司章程规定，由股东会作出有效
决议
二、模拟训练
62406024[单选】
2018年1月甲乙丙共同设立森蓝有限责任公司，
甲出资600万元，乙出资200万元，丙以专利出
资作价300万元，公司章程规定自公司成立之日
起5年内缴足出资。2022年1月，甲将其持有的
股权全部转让给丁。2024年1月，丙将其持有的
股权转让给自己的弟弟小丙。后查明丙用以出资
的专利实际价值仅为200万元。下列说法正确的
是?
A.甲转让股权后，就尚未缴纳的出资，森蓝公司
仍可直接请求甲履行出资义务
B.待出资期限届满，丁仍未缴纳出资的，森蓝公
司可要求甲对此承担连带责任
C.小丙需在100万元的范围内对森蓝公司承担责
任
D.小丙需在300万元的范围内对森蓝公司承担责
任
? 62406009【单选】
落魄山有限责任公司章程规定，各股东应于公司
成立之日起两年内完成出资。现公司已成立两年
有余，但股东裴钱、崔东山仍有部分出资未缴足。
1月4日，公司发出催缴通知，限二人于3月15
日前缴足出资，但二人仗着与董事长李二的亲戚
关系，在期满之际，仍百般推辞，拒绝出资。对
此，以下说法正确的是?
觉院法号KEPAWAKE
公司的设立
007
参
解析页码010-012
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
A.若催缴通知中并未限定出资时间，则发出催缴
通知后，公司可以要求股东裴钱、崔东山立即
出资
B.经股东会决议，公司可向二人发出失权通知
C.自裴崔二人接到失权通知之日起，二人即丧失
股东资格
D.若因此给公司造成损失，董事长李二需对公司
承担赔偿责任
10 62206090 【单选】
欧阳和上官欲共同设立某科技股份有限公司。在
筹备过程中，欧阳从张某处购买了一批电脑作为
公司的办公设备，合同价款为100万元，尚未支
付。后欧阳提出引入几名外国人作为发起人一块
成立公司的想法被上官拒绝，两人为此产生严重
分歧，导致公司最终未能成立。对此，下列说法
正确的是?
A.该公司的发起人数量可任意设定，不受限制
B.张某可以选择由欧阳或上官承担合同未支付的
价款
C.欧阳若先行支付了电脑价款，可直接向上官主
张由两人平均承担
D.欧阳可以引进外国人担任发起人，但是人数不
能超过全体发起人人数的一半
62106082【单选】
孙波、李青、刘山于2020年3月设立薰荔有限公
司，章程规定：公司注册资本为50万元，孙波以
现金出资20万元，李青以10克毒品作价18万元
出资，刘山以其对上阳公司的股权评估作价12万
元出资。在薰荔公司设立过程中，刘山以自己的
名义与天旺公司签订了电脑买卖合同。薰荔公司
成立后一直未向天旺公司支付购置电脑的款项。
2020年7月，天旺公司将薰荔公司诉至法院。经
法院查明，孙波还有8万元的现金未缴纳；刘山
用作出资的上阳公司股权市值一路猛跌，现仅值
5万元。对此，下列哪一项说法是正确的?
A.孙波、李青出资行为有效，刘山构成出资瑕疵
B.天旺公司可以直接请求孙波在未出资范围内对
电脑款项承担补充赔偿责任
C.若薰荔公司未设立成功，则天旺公司可以请求
李青承担清偿责任
D.刘山应当在上阳公司股权价值贬值范围内向薰
荔公司补足差额
8 62406021【多选】
甲乙共同组建富航有限责任公司，甲以现金300
万元出资，乙以现金100万元出资。后公司因经
营不善陷入困境，所欠张三的50万元货款，已于
去年12月到期，但公司已无力清偿。经查，股东
甲尚有50万元出资未缴纳，但其出资期限尚未届
至。股东乙出资期限已经届至，但仅实际缴纳出
资80万元。对此，以下说法正确的有?
A.张三有权要求甲以50万元为限向其偿还货款
B.待出资期限届满后，张三方能要求甲在其未出
资的范围内对公司债务不能清偿的部分承担补
充赔偿责任
C.乙应当履行其余20万元现金出资的义务，并
对公司造成的损失承担赔偿责任
D. 乙没有实际缴纳全部出资，已丧失未缴纳出资
部分的股权
参考答案
[1]A
[2]A
[3]BCD [4]A
[5]D
[6]CD
[7]ABC [8]AC
[9]D
[10]ABC
[11]D
[12]A
[13]AD
[14]C
[15]A
[16]B
[17]C
[18]AC
012-013
008
解析页码
第三章
公司的股东
一、历年真题及仿真题
(一)股东资格
①2002124【单选】
李玉、商印共同出资成立春花秋月有限公司，关
于有限责任公司的出资证明书、股东名册，下列
表述错误的是?
A.有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证
明书
B.出资证明书应当载明出资证明书的编号
C.股东名册应当记载出资证明书编号
D.未记载于工商登记的股东，不得依股东名册主
张行使股东权利
②1902019[单选】
甲公司于2018年3月设立登记，工商登记中载
明吴太是甲公司股东之一。但因为甲公司财务人
员的疏忽，公司章程中未记载吴太，且甲公司没
有置备股东名册。据查，吴太履行了出资义务，
且甲公司向其出具了股款收据。下列说法正确的
是?
A.应该综合各种要素来判断吴太是否具有股东资
格
B.只需工商登记即能证明吴太具有股东资格
C.没有股东名册记载，吴太没有股东资格
D.没有公司章程记载，吴太没有股东资格
(二)实际出资人与名义股东、冒名股东
③2002166【单选】
泰和公司成立于2017年9月。登记股东为董敏、
周星、高强。其中周星所持股权为刘华实际出资
(刘华当时因故不愿成为登记股东),对此董敏、
高强知情。2020年6月，周星未告知刘华，便将
其股权全部转让给董敏，很快办理了股东变更登
记。刘华得知后表示反对，向法院提起诉讼。关
于本案，下列说法正确的是哪一项?
A.高强对周星转让给董敏的股权有优先受让权
B.董敏主张其已经取得股权，能够得到法院支持
C.刘华主张董敏不能取得股权，能够得到法院支
持
D.登记机关变更股东错误，应当对刘华承担赔偿
责任
④2102093多选】
张三和其他数人发起设立诚盛有限公司，张三认
缴出资100万元，约定于公司成立后2个月内缴
纳完毕。在设立中，张三利用自己捡到的李四的
身份证，冒用李四的名义，将自己的出资登记在
李四名下。2020年10月，诚盛有限公司设立。到
2021年2月，李四名下的股权仍有70万元出资未
缴纳。2021年8月，诚盛有限公司拖欠阳光大厦
租金30万元，但公司已经无力清偿。据此，下列
说法正确的是?
A.阳光大厦有权请求李四清偿诚盛有限公司拖欠
的租金30万元
B.阳光大厦有权请求张三清偿诚盛有限公司拖欠
的租金30万元
C.李四获知真相后有权对外转让股权
D.李四有权请求公司登记机关撤销其股东资格的
登记
⑤1703069【多选】
胡铭是从事进出口贸易的茂福公司的总经理，姚
顺曾短期任职于该公司，2016年初离职。2016年
12月，姚顺发现自己被登记为贝达公司的股东。
经查，贝达公司实际上是胡铭与其友张莉、王威
共同设立的，也从事进出口贸易。胡铭为防止茂
福公司发现自己的行为，用姚顺留存的身份信息
等材料，将自己的股权登记在姚顺名下。就本案，
下列哪些选项是错误的?
A.姚顺可向贝达公司主张利润分配请求权
B.姚顺有权参与贝达公司股东会并进行表决
C.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，贝达公司
的债权人可向姚顺主张补充赔偿责任
D.在姚顺名下股权的出资尚未缴纳时，张莉、王
威只能要求胡铭履行出资义务
014-015
觉晓法考KEPAWAKE
公司的股东
009
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
(三)股东代表诉讼
⑤2502020【多选】
甲公司有陈某、王某、刘某三名股东。甲公司与
乙公司之间素有纠纷，但甲公司一直未向乙公司
追责。陈某遂以自己的名义向法院起诉了乙公司，
经法院主持，陈某与乙公司达成了调解协议。对
于该调解协议的生效，下列说法正确的有?
A.须股东陈某同意
B.须股东王某、刘某同意
C.须乙公司同意
D.须甲公司同意
1902049【多选】
泰旭公司经营良好，但近几年没有给股东分配利
润，小股东张某非常不满。现查明：泰旭公司董
事长郭某和与泰旭公司有重要且经常生意往来的
幻境公司董事长黄某是夫妻，泰旭公司与幻境公
司存在巨额的业务往来，对幻境公司存在利益输
送。张某要求监事会维护公司权益，监事会不置
可否。关于张某的维权事宜下列说法正确的有?
A.张某的维权诉讼，泰旭公司应为第三人
B.张某的维权诉讼，应以郭某和监事会为共同被
告
C.张某的维权诉讼，应以公司为被告
D.张某的维权诉讼中，公司其他股东以相同诉讼
请求申请参加诉讼的，应列为共同原告
8 2202061【不定项】
觉大公司是一家股份公司，成立于2021年1月，
股东甲、乙、丙分别持股49??1?50其中，
甲担任公司董事长。公司章程规定：公司对他人
提供担保，应当经全体董事一致同意。2021年2
月，甲未经过董事会，擅自决定为巴赫公司提供担
保。2021年3月，丙将其持有的公司股权转让给丁。
2022年4月，巴赫公司未能按约定偿还本息，债
权人要求觉大公司承担担保责任，为此觉大公司
遭受重大损失。2022年5月，乙欲通过股东代表
诉讼维护公司利益。对此，下列说法错误的是?
A.乙应当以公司的名义提起股东代表诉讼
B.若乙提起股东代表诉讼，应把公司列为共同原
告，诉讼所得利益归公司所有
C.在紧急情况下丙有权提出股东代表诉讼
D.乙必须以书面形式请求董事会对甲提起诉讼
1603094【不定项】
源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，
源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为
解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1
亿元现金人股源圣公司，并办理了股权登记。增
资后，霓美公司持股60甲持股25乙持股
8丙持股7霓美公司总经理陈某兼任源圣
公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授
意下将当时出资的1亿元现金全部转人霓美旗下
的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司
现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投人
的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房
地产投资事宜，对此事并不关心。就源圣公司前
期投入到环保项目500万元的损失问题，甲、乙、
丙认为应当向霓美公司索赔，多次书面请求监事
会无果。下列说法正确的是?
A.甲可以起诉霓美公司
B.乙、丙不能起诉霓美公司
C.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归甲
D.若甲起诉并胜诉获赔，则赔偿款归源圣公司
(四)知情权
⑩2402014【单选】
2022年，甲乙合资创立A有限责任公司，甲持有
70??股权，乙持有30??股权。后因公司发展
需要，A公司设立了全资子公司B公司，且A公
司的业务由B公司接手并主营。后因A公司长期
盈利但不分红，乙聘请律师想要查看A、B公司
的会计账簿和会计凭证，下列说法正确的是?
A. 乙仅能查看A公司的会计账簿和会计凭证
B. 乙能查看AB两公司的会计账簿和会计凭证
C.乙仅能查看AB两公司的会计账簿
D. 乙不能委托律师共同查看两家公司的会计账簿
和会计凭证
? 2402013【单选】
昌盛有限公司成立于2022年，甲是持有昌盛公
015-017
010
解析页码
司0.8??权的小股东。2024年7月，昌盛公司
收购了华兴公司85??股权，成为华兴公司持股
85??控股股东。后昌盛公司任意处置华兴公司
的主要资产，甲对此感到不满，认为此举侵犯了
自己的股东权益，遂请求查阅昌盛公司和华兴公
司2023年度财务会计报告。下列选项正确的是?
A.甲可以委托昌盛公司查阅华兴公司财务会计报
告
B.甲无权查阅华兴公司财务会计报告
C.甲只持有昌盛公司0.8??股权，无权查阅昌
盛公司的财务会计报告
D.甲查阅昌盛公司财务会计报告需书面说明查阅
的理由
? 2102013【单选】
甲有限公司股东张某是乙公司的实际控制人，甲、
乙两公司的经营范围都是生产口罩。因甲公司三
年未分红，张某要求查阅公司的财务会计报告、
会计账簿和其他文件。下列说法正确的是?
A.甲公司可以两公司存在实质竞争关系为由拒绝
张某查阅、复制财务会计报告
B.甲公司可以两公司存在实质竞争关系为由拒绝
张某查阅会计账簿
C.甲公司可以在章程中规定限制张某查阅、复制
财务会计报告、会计账簿和其他文件的权利
D.甲公司可以拒绝张某查阅、复制其他文件的要
求
? 2002059[单选】
甲持有乙公司5??股权，丙是乙公司的股东同
时担任公司董事。乙公司章程规定股东不能查阅
公司会计账簿，但公司章程未登记。2019年1月，
甲将股权转让给丙后，公司经营立即变好，甲经
调查发现自己作为股东期间被丙“套路”,欲查阅
公司会计账簿维护自身合法权益，下列有关说法
正确的是?
A.甲有权向乙公司书面申请查阅其作为股东期间
的公司账簿
B.甲有权向乙公司书面申请查阅并复制公司的会
计账簿
C.乙公司可根据公司章程的规定拒绝甲的查阅请
求
D.甲不再是乙公司股东，无权查阅公司的会计账
簿
14 2002045【单选】
甲公司章程规定，查阅公司会计账簿须为持有公
司20??上股权的股东，乙持有该公司10??股
权，于2020年10月1日书面通知公司要求查阅
2019年会计账簿。对此，下列说法正确的是?
A.公司可依据章程的规定拒绝乙的请求
B. 乙可全权委托律师，但需本人到场一同查阅
C.乙因查账的费用应由公司承担
D.甲公司章程关于“查阅公司会计账簿须为持有
公司20以上股权的股东”的规定无效
15
1802020【单选】
甲、乙、丙、丁、戊五人是昌盛有限责任公司股
东，其中甲持有公司股权比例为1???持有公
司股权比例为2???持有公司股权比例为17%,
但丙与好友赵某签订了股权代持协议，约定由好
友赵某实际出资、享受投资收益；丁持有公司股
权比例为30???持有公司股权比例为50且
担任公司董事长。公司章程规定，持股比例低于
5??股东不得查阅公司会计账簿。对此，下列说
法正确的是?
A.甲无权查阅公司会计账簿
B.丙无权查阅公司会计账簿
C.赵某无权查阅公司会计账簿
D.丁有权查阅并复制公司会计账簿
16
1603026 【单选】
张某是红叶有限公司的小股东，持股5???时，
张某还在枫林有限公司任董事，而红叶公司与枫
林公司均从事保险经纪业务。红叶公司多年没有
给张某分红，张某一直对其会计账簿存有疑惑。
关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.张某可以用口头或书面形式提出查账请求
B.张某可以提议召开临时股东会表决查账事宜
C.红叶公司有权要求张某先向监事会提出查账请
求
D.红叶公司有权以张某的查账目的不具正当性为
由拒绝其查账请求
017-020
参
赟法KEPAWAKE
公司的股东
011
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
17 2202063【多选】
张三持有甲有限公司3??股权，人股时与甲公
司书面约定：不过问任何公司事务，放弃一切其
他股东权利，但固定分红为10??利润。后公司
持续三年不分红，张三想查看公司的会计账簿，
便直接向法院提起了知情权之诉，随后甲公司的
其他股东提出了张三在其他同类型公司持股5%
并担任总经理的证据。以下说法正确的有?
A.股东张三放弃自己的知情权属于无效约定
B.股东应当先向公司申请查阅，被拒绝后方可向
法院起诉
C.股东用知情权换取高额分红权，符合意思自
治，法院应当驳回张三的起诉
D.基于张三对外参股且参与经营的事实，公司可
以拒绝张三的查阅请求
18 1902085【多选】
A公司系B公司股东。B公司章程规定：公司应
每月向股东报告销售、人事支出等相关财务资料。
因B公司长期未按章程报告，A公司对B公司的
财务状况产生怀疑，遂直接向法院起诉，要求查
阅前述资料。B公司辩称，A公司要求查阅的资
料属于会计账簿数据，依章程规定须经总经理审
批后方可提供，而因A公司此前多次阻挠，B公
司至今未能聘任总经理。对此，下列说法正确的
有?
A.因为公司章程的规定，未经总经理审批，B公
司有权拒绝向A公司报告相关财务数据
B. A公司应先向B公司书面申请查阅相关财务账
簿数据，被拒绝后，才能向法院起诉
C.A公司应先推动B公司聘任总经理，经其审批
后方能查阅相关财务资料
D.未经总经理审批，B公司也应向A公司报告相
关财务资料
二、模拟训练
62006197[单选】
王某是王牌有限责任公司的股东，持有公司
50.5??股权。长期以来，王某利用其在王牌公
司的控股股东地位，指使王牌公司与自己控股的
另一家公司盾牌公司签订原材料买卖合同，以远
012
高于市场价的价格购买原材料，导致公司生产成
本极高，多年亏损。对此，持有公司0.1??权的
股东张某想向法院提起股东代表诉讼以救济自己
的权利。对该诉讼，下列哪个选项是正确的?
A.张某持有公司股权不足1不具有提起股东
代表诉讼的资格
B.若被告主张该合同经股东会决议且符合公司章
程和法律的规定，法院可驳回张某的诉讼请求
C.张某应当以自己的名义起诉盾牌公司
D.张某不能直接提起诉讼，必须先向董事会或监
事会提出请求
2061906142【单选】
关于股东权利的表述，下列说法正确的是?
A.股东权利是股东通过出资形成的权利，如果股
东用非自己所有的财产出资，该出资无效
B.有限责任公司增资时，股东的优先认购权只能
按实缴出资比例确定
C.有限责任公司股东可以查阅公司会计账簿，若
确有需要，可以向董事会提出申请，经批准后
复制
D.股份有限公司股东可以查阅、复制公司财务会
计报告
③62406022【多选】
关于股东知情权的表述，以下说法正确的有?
A.有限责任公司的股东有权查阅其全资子公司的
原始会计凭证
B.股东可以委托会计师事务所进行查阅财务会计
报告，但股东本人必须在场
C.股份公司持股1??下的股东有权查阅并复制
该公司全资子公司的股东名册
D.股份公司持股3??上的股东有权查阅公司的
会计账簿、会计凭证
22 61806011 【多选】
张三为某有限责任公司股东，由于2016年年底分
红较少，张三怀疑公司的经营状况，遂向公司董
事会提出要求查阅公司会计账簿。下列相关说法
错误的有?
A.如果公司拒绝，张三有权提起诉讼
解析页码020-022
B.张三必须持有该公司全部股权的10??上，
方可提出该要求
C.如果张三通过查阅账簿，发现公司董事长有损
害公司利益的行为，张三有权直接向法院提起
诉讼
D.公司董事会可以张三查阅账簿有不当目的为
由，电话通知张三拒绝其要求
参考答案
[1]D
[2]A
[3]c
[4]BD
[5]ABC
[6]ACD [7]AD
[8]ABCD[9]AD
[10]B
[11]B
[12]B
[13]A
[14]D
[15]c
[16]D
[17]ABD [18]BD[19]D[20]D
[21]AC
[22]BCD
013
觉晓法粤KEPAWAKE
公司的股东
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
第四章
公司的董事、监事、高管
一、历年真题及仿真题
(一)综合知识点
①2402006【多选】
朱某与田某约定，由朱某给田某500万元，代为
成立星力公司。之后，田某与赖某、李某成立星
力公司，田某占股80??星力公司未设董事会，
田某担任董事，但公司事务实际由朱某执行。赖
某利用朱某、田某的管理疏忽，抽逃出资，给星
力公司造成损失。对此，下列说法正确的是?
A.赖某应返还出资给公司
B.朱某应承担赔偿责任
C.朱某和田某承担连带赔偿责任
D.田某应承担赔偿责任
二、模拟训练
②62406023【多选】
王五出资设立天意公司，占股90但未在天意
公司任职也未参与公司事务的实际执行。天意公
司主营业务为汽车制造，由张三担任总经理，负
责对外事务执行。王五另外投资设立了天天公司，
与天意公司经营范围一致，且暗自指使张三将天
意公司的客户介绍给天天公司，以下说法正确的
有?
A.张三的行为给天意公司造成了严重损失，其在
天天公司取得的收入应当归天意公司所有
B.天意公司因张三的行为遭受严重损失，其可要
求张三承担赔偿责任
C.王五因竞业禁止义务不得投资设立天天公司
D.天意公司因张三的行为产生严重损失，其可要
求王五承担连带责任
③62206103【多选】
诺丁股份有限公司招聘一名副经理，现有四名候
选人。根据《公司法》的相关规定，有可能担任
副经理职位的是?
A.甲曾任香山公司总经理，后因挪用财产人狱，
3年前执行期满释放
B.乙曾任华山公司副经理，后因犯罪被剥夺政治
权利，5年前执行期满
C.丙曾任某制衣厂厂长，工厂5年前破产解散，
对工厂的破产清算负有一定个人责任
D.丁现任某股份公司部门经理，因身负大额到期
未偿债务被人民法院列为失信被执行人，另谋
高薪岗位以偿还债务
参考答案
[1]ABCD[2]ABD [3]BC
023-024
014
解析页码
第五章
公司的财务、会计制度
一、历年真题及仿真题
(一)利润分配请求权
①2302024【单选】
甲、乙共同成立一有限公司，甲持股70乙持
股30??公司成立后前五年均分红，并且都有会
议记录。但自第六年起，甲召开股东会会议，提
出开拓新领域，为保证资金链完整，暂不分红。
对此，乙不同意，并向法院提起诉讼。下列说法
正确的是?
A.乙可主张公司回购股权进而退出公司
B. 乙需对公司可以分红的情况进行举证
C.应以甲和公司作为共同被告
D.只能以甲为被告
②
2002055【单选】
天泰公司成立于2018年8月，主要经营范围为服
装生产。公司有股东5人，其中周某以现金出资
200万元，持股40已缴纳40万元，余款160
万元，按章程约定于2023年8月份之前缴清。谢
某出资20万元，持股4??2019年12月，经5
位股东一致同意约定：谢某任设计部总监，年薪
90万元，但自愿不参加公司分红。到2020年底，
公司共有300万元可分配利润，关于本案下列说
法正确的是?
A.股东们的约定剥夺了谢某的分红权，故应无效
B.谢某可向公司主张2019年的90万元薪酬
C.就该300万元利润周某可向公司主张分取120
万元
D.就该300万元利润谢某可向公司主张分取12
万元
(二)收益分配制度
③2202058 【多选】
渝青公司成立于2020年初。2020年8月，渝青公
司股本溢价0.5亿元，2020年末，渝青公司未弥
补亏损为0.4亿元。2021年渝青公司盈利状况良好，
税后利润为0.8亿元，无累积的法定和任意公积
金。关于渝青公司的财务处理，下列说法错误的
有?
A.渝青公司可提取法定公积金800万元
B.渝青公司董事会可决定提取一定比例的任意公
积金
C.渝青公司可直接以股本溢价的0.5亿元弥补亏
损
D.渝青公司应当先用0.8亿元利润弥补亏损
+ 1703093【不定项】
紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市
公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为
1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至
2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，
公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常
火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。
如紫霞公司在2016年底的分配利润中，最后所提
取的各项公积金数额总计为2800万元，关于该公
积金的用途，下列选项正确的是?
A.可用于弥补公司2015年度的实际亏损
B.可将其中的1500万元用于新款游戏软件的研
发
C.可将其中1000万元的任意公积金全部用于公
司资本的增加
D.可将其中1000万元的法定公积金用于公司资
本的增加
⑤1703092【不定项】
紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市
公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为
1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至
2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，
公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常
火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。
2016年底，为回馈股东多年的付出，紫霞公司
决定分配利润。此时公司的法定公积金余额仅为
5万元。就此次利润分配行为，下列选项正确的
是?
学几法NEPAWAKE
公司的财务、会计制度
025-027
015
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题———商法客观·严选好题(题集)
A.公司应提取的法定公积金数额为400万元
B.公司可提取法定公积金的上限为税后利润的一
半，即3500万元
C.经股东会决议，公司可提取任意公积金1000
万元
D.公司向股东可分配利润的上限为3605万元
二、模拟训练
⑥62406013【单选】
华天公司因经营不善亏损严重，现欲动用以前年
份累积的公积金进行弥补。对此，下列说法正确
的是?
A.华天公司可直接动用资本公积金弥补亏损
B.若华天公司动用资本公积金后，仍不能弥补全
部亏损的，可以进行减资
C.华天公司通过减资弥补亏损的，就所减部分，
股东不再负出资义务
D.华天公司通过减资弥补亏损的，在减资完成以
后，法定公积金、任意公积金均达到公司注册
资本50??前，不得向股东分配利润
⑦62206105【单选】
雷某、李某、王某、张某成立一家娱乐有限公司，
聘请职业经理人范某经营管理公司，由于经营管
理得当，公司利润屡创新高，提取的公积金数额
甚至超过了公司注册资本的规模，但公司却一直
以各种理由拒绝分配利润，雷某欲起诉公司。下
列说法正确的是?
A.股东请求公司分配利润，应当列股东会为被告
B.股东未提交载明具体分配方案的股东会决议，
人民法院应判决驳回其诉讼请求
C.分配利润的股东会决议作出后，公司应当在决
议作出之日起一年内完成利润分配
D.股东会决议中载明，应当在决议作出之日起一
年内完成利润分配
⑧62206104【多选】
张某、王某、李某、赵某共同成立一家科技有限
公司。公司注册资本为400万元，张某、王某、
李某、赵某的出资比例分别为50??20??20??
10??其中张某、王某实缴了出资，按章程规定，
李某和赵某的出资到期时间为2023年的10月1
日。公司成立后一直飞速发展，在经繁星会计师
事务所审计后发现公司税后利润达3000万元，为
激励股东，公司于2021年年底召开股东会作出分
红决议，但是公司的法定公积金余额仅为100万
元。下列说法正确的有?
A.分配利润之前应先弥补公司亏损、提取法定公
积金
B.公司章程可以约定不按照实缴出资比例分配公
司利润
C.公司应当自决议作出之日起六个月内完成利润
分配
D.张某和王某有权决定解聘繁星会计师事务所
参考答案
[1]B
[2]B
[3]ABC [4]C
[5]AC
[6]B
[7]B
[8]ABC
027-028
01
解析页码
第六章
公司的变更、合并与分立
一，历年真题及仿真题
(一)公司的合并、分立
①2502017【单选】
甲、乙、丙三人是盛兴公司的股东，分别持股
20??35??45??盛兴公司和林某共同出资设立
了盛林公司，盛兴公司持股92林某持股8%,
盛林公司仅有一名董事万某。盛兴公司发展势头
良好，股东会决议合并盛林公司。对此，下列说
法正确的是?
A.盛兴公司合并决议甲、乙同意即可通过，无须
丙同意
B.盛林公司仅有一名董事，所以其合并应提交股
东会决议
C.盛林公司该次合并，无须经过股东会决议
D.因盛兴公司持股已达92该合并无须通知
林某
2
1503069【多选】
张某、李某为甲公司的股东，分别持股65??
35张某为公司董事长。为谋求更大的市场空
间，张某提出吸收合并乙公司的发展战略。关于
甲公司的合并行为，下列哪些表述是正确的?
A.只有取得李某的同意，甲公司内部的合并决议
才能有效
B.在合并决议作出之日起15日内，甲公司须通
知其债权人
C.债权人自接到通知之日起30日内，有权对甲
公司的合并行为提出异议
D.合并乙公司后，甲公司须对原乙公司的债权人
负责
(二)公司的增资、减资
③2202059 【多选】
甲、乙两人于2021年投资设立觉嘉公司，各认
缴1亿元注册资本，公司章程规定股东应于2025
年之前缴足出资。2022年该公司与晓嘉公司签订
了《专利实施许可权合同》,双方约定觉嘉公司获
得专利实施许可，并向晓嘉公司支付专利许可费
5000万元。双方办理专利许可登记后，甲、乙未
通知晓嘉公司即将觉嘉公司注册资本变更为2000
万元，出资日期仍为2025年。2022年8月，觉嘉
公司经营陷人困境，无力向晓嘉公司支付专利许
可费。对此，下列说法正确的有?
A.公司减少注册资本未通知债权人的，减资有
效，但不得对抗债权人
B.因公司减少注册资本没有通知债权人，减资行
为无效
C.就债权问题，晓嘉公司可以向甲、乙主张连带
赔偿责任
D.就债权问题，晓嘉公司可以向甲、乙主张补充
赔偿责任
④1703068【多选】
湘星有限公司成立于2012年，甲、乙、丙三人是
其股东，出资比例为7:2:1,公司经营状况良好。
2017年初，为拓展业务，甲提议公司注册资本增
资1000万元。关于该增资程序的有效完成，下列
哪些说法是正确的?
A.三位股东不必按原出资比例增资
B.三位股东不必一次性实际缴足增资
C.公司不必修改公司章程
D.公司不必办理变更登记
(三)综合知识点
⑤2502015【单选】
甲乙丙三人出资设立耀耀公司，公司章程规定，
甲在2025年10月19日前出资300万元。2025
年1月16日，耀耀公司召开股东会会议，决议将
耀耀公司的资本公积金转为甲的出资，甲无需再
缴纳出资。该项决议经过全体股东一致同意通过。
2025年6月10日，耀耀公司用公积金弥补亏损之
后，账面仍亏损80万元，股东会因此决议减少注
册资本80万元。9月，耀耀公司被法院受理破产，
管理人发现甲一直未向公司出资。下列说法正确
的是?
买
觉噪法KEPAWAKE
公司的变更、合并与分立
029-031
017
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
A.减资应于决议作出之日起30日内发出公告
B.减资应于决议作出之日起10日内通知债权人
C.股东会已决议将资本公积金转为甲的出资，故
甲的出资义务已完成
D.甲可主张出资尚未到期，无需缴纳出资
6 2202057【单选】
蒋某是翔天股份公司的法定代表人及大股东。为
尽快促进公司上市融资，蒋某未经授权分别以个
人名义和翔天公司名义与明月基金签订增资协议。
该协议约定，翔天公司全体股东放弃对此次增资
的优先认购权，明月基金投资2亿元以增加公司
资本。蒋某向明月基金承诺，明月基金增资后3
年内公司完成上市，若未完成该目标，蒋某以市
场价格收购明月基金持有的公司股份，且翔天公
司以当年公司全部利润为蒋某收购股份提供担保。
下列说法正确的是?
A.翔天公司以当年公司全部利润为蒋某收购股份
提供担保，因违反利润分配原则无效
B.翔天公司以当年公司全部利润为蒋某收购股份
提供担保，因违反资本维持原则无效
C.该协议涉及其他股东放弃优先认购权的约定，
其他股东可主张无效
D.翔天公司为蒋某收购股份提供担保，须经股东
会决议通过，且蒋某无表决权
2102020【多选】
A成立了明月有限公司(一人公司)。2019年，为
了拓展业务，明月有限公司设立了北京市海淀区
分公司，由B担任负责人。2020年，A邀请C
出资入股明月有限公司。对此，下列说法正确的
有?
A.2019年，明月公司决定全资设立天明有限公
司，符合法律规定
B. 2019年，明月公司决定设立海淀区分公司，
不符合法律规定
C. C人股加入明月公司，需要经A、B一致同意
D.C人股加入明月公司，需要经A同意
24020051多选】
甲公司注册资本200万元，股东为王某、李某、
吴某，其中王某已实缴出资50万元，李某认缴出
资50万元，尚未缴纳，吴某实缴出资120万元，
并约定其中的20万元作为公司的资本公积金。现
甲公司亏损50万元，除资本公积金外，已无其他
公积金。三位股东同意减少公司注册资本来弥补
亏损，对此，下列选项正确的有?
A.甲公司股东会作出减少注册资本弥补亏损的决
议后，无需通知债权人
B.甲公司需先以资本公积金弥补亏损，才能通过
减少注册资本的方式弥补亏损
C.用资本公积金弥补亏损时，应相应减少吴某的
份额
D.可以免除李某50万元的出资责任
二、模拟训练
⑨ 62206107【单选】
白雪公司是一家从事机械加工制造的有限责任公
司，现欲扩大经营规模，董事会决定召开股东会
商讨合并方圆公司事宜。关于白雪公司合并事项，
下列说法正确的是?
A.公司合并的股东会决议需经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过
B.公司应当自作出合并决议之日起15日内通知
债权人
C.债权人可以在接到通知书之日起45日内要求
公司清偿债务
D.公司决定合并的，异议股东享有股权回购请求
权
⑩ 62206108【单选】
甲、乙、丙、丁为某市的四家民营有限责任公
司。甲公司为扩大生产规模，决定增资；乙公
司认为资本过多，决定减资；丙公司为拓展销
路，决定吸收合并戊公司；丁公司为了剥离与主
营业务关联度不大的资产，决定分立为丁一和丁
二两个公司，在分立之前与债权人通过书面协议
约定由丁一公司承担公司债务。下列说法错误的
是?
A.甲公司的股东不必按照原出资比例增资
B.乙公司减资必须编制资产负债表和财产清单
C.戊公司的债务由丙公司承担
031-033
018
解析页码
D.丁公司的债务由丁一公司和丁二公司承担连带
责任
? 62406014【多选】
华天公司持有惊天公司90??股权，现两家公司
欲合并，合并之后惊天公司注销。就合并事项，
下列说法正确的有?
A.惊天公司须经其股东会决议
B.惊天公司的其他股东有权请求华天公司按照合
理的价格收购其股权
C.惊天公司经董事会决议可进行合并
D.对华天公司股东会合并决议持有异议的股东，
有权请求华天公司按照合理的价格收购其股权
参考答案
[1]C [2]AD [3]BD
[4]AB
[5]A
[6]D[7]AD [8]AB
[9]D
[10]D
[11]CD
033
觉晓法考KEPAWAKE
公司的变更、合并与分立
019
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第七章
公司的解散与清算
一、历年真题及仿真题
(一)公司的解散
①1503027【单选】
李桃是某股份公司发起人之一，持有14??股份。
在公司成立后的两年多时间里，各董事之间矛盾
不断，不仅使公司原定上市计划难以实现，更导
致公司经营管理出现严重困难。关于李桃可采取
的法律措施，下列哪一说法是正确的?
A.可起诉各董事履行对公司的忠实义务和勤勉义
务
B.可同时提起解散公司的诉讼和对公司进行清算
的申请
C.在提起解散公司诉讼时，可直接要求法院采取
财产保全措施
D.在提起解散公司诉讼时，应以公司为被告
②1403028【单选】
某经营高档餐饮的有限责任公司，成立于2004
年。最近四年来，因受市场影响，公司业绩逐年
下滑，各董事间又长期不和，公司经营管理几近
瘫痪。股东张某提起解散公司诉讼。对此，下列
哪一表述是正确的?
A.可同时提起清算公司的申请
B.可向法院申请财产保全
C.可将其他股东列为共同被告
D.如法院就解散公司诉讼作出判决，仅对公司具
有法律拘束力
2102004【多选】
赵、朴、鲁三人以有限公司的形式共同投资经营
一家商场，其中赵、朴(夫妻关系)各占商场
49??股份。但自2018年3月始，股东之间关系
不睦，导致商场再难召开股东会，长期处于无人
打理的状态，并持续至2020年5月。所幸，由于
位于市区中心的繁华地段，商场因持续、稳定的
客流量一直保持不错的业绩。对此，下列选项正
确的有?
A.赵有权向法院申请解散该商场
B.因商场一直处于盈利状态，法院不能受理该商
场的解散之诉
C.朴有权以该商场为被告，向法院申请解散该商
场
D.鲁有权向法院申请解散该商场
(二)公司的清算
④2302039【多选】
某有限责任公司共有甲乙丙三个股东，持股比例
分别为9:6:1。甲任董事长兼总经理，乙任董事兼
副总经理，小股东丙不参与公司经营管理。今年
6月，因经营不善，各股东决定停止经营，并开
始财产清算。请问以下哪些主体负有组织清算的
义务?
A.甲
B.乙
C.丙
D.债权人丁可以向法院申请加入清算组
(三)综合知识点
⑤2402030【单选】
甲和乙共同投资设立星辉公司，甲担任董事，乙
担任监事。因拖欠月华公司工程款被起诉后，甲
乙拟注销公司。下列选项正确的是?
A.须经代表三分之二以上表决权的股东通过解散
公司的股东会决议
B.甲乙均负有组织清算的法定义务
C.甲乙可采取简易注销程序
D.清算期间与月华公司的诉讼由法定代表人继续
应诉
⑥2102017【单选】
某有限公司经营期限届满后，公司仍继续运行且
没有办理续期手续。在此期间，研发人员研发出
一款新科技产品，并因此签订了两个大订单，于
是股东们决定修改公司章程使公司继续存续。持
股3??张某持反对意见，但其他股东仍依法变
更了公司章程，将公司经营期限延长。下列说法
020
解析页码
034-036
正确的是?
A.张某有权要求公司回购其股权
B.张某有权要求其他股东购买其股权
C.公司视为自动解散与清算
D.由于公司经营期限已届满，两个订单无效
2002058【单选】
优典公司设立于2017年，股东甲向公司实缴出
资1000万元，占注册资本的70??甲投资设立了
悠亚公司(自然人独资),在甲将1000万元出资
转人优典公司账户后的第三天，甲指令优典公司
与悠亚公司签订了一份《建设工程承包合同》,将
该1000万元以预付工程款的名义，汇入悠亚公
司的账户。但悠亚公司并没有建设工程的相关业
务或资质，该《建设工程承包合同》并未实际履
行。2020年5月，优典公司被吊销营业执照，欠
乙2000万元债务无力清偿。关于本案下列说法中
正确的是?
A.优典公司已解散，故无需再向乙承担责任
B.甲应在1000万元本息范围内向乙承担责任
C.甲应以其全部财产向乙承担责任
D.甲已经向优典公司实缴出资，故无需向乙承担
责任
⑧2002060 【单选】
甲和乙共同出资设立了欣怡公司，甲出资80%,
担任公司总经理，乙出资20担任监事(公司
不设监事会)。甲的儿子小甲独资设立了鑫美公
司。甲促成并代表欣怡公司与鑫美公司达成购销
合同，高价购入一批过时原料，造成了欣怡公司
巨额损失。乙看出其中的端倪，欲采取措施。下
列有关乙采取的措施正确的是?
A.乙有权向法院主张强制解散欣怡公司
B. 乙有权依法定程序向甲提起诉讼，要求其对欣
怡公司履行赔偿责任
C.如果甲将与鑫美公司的关系向欣怡公司披露
过，则无需承担赔偿责任
D.如果购销合同经过了欣怡公司的股东会决议，
则甲无需承担赔偿责任
⑨2002047 【多选】
李某、王某、张某与陈某四人于2016年共同出
资设立了蓝天股份公司，持股比例分别为60??
20??10?10李某为公司董事长、法定代
表人。公司成立后，李某因公司运营等问题与王
某不合，一直未召开股东会。2020年3月，李某
提议将公司业务范围进行调整，并将修改公司章
程的股东会决议发给张某、陈某两人。张某、陈
某在决议上签字同意，且张某还模仿了王某的签
名。2020年4月，王某发现此事，要求公司召开
股东会确认上述决议无效，并罢免李某的职务，
否则要求公司回购其股份。对此，下列说法正确
的有?
A.如召开临时股东会应提前15日通知股东
B.公司应回购王某的股份
C.王某可诉请法院确认决议不成立
D.王某可请求法院裁判解散公司
1⑩1902086【多选】
合严公司由甲、乙、丙、丁四人出资设立，甲持
股20公司章程规定公司的经营期限是5年。
到期后，公司运营不好，甲主张按章程规定解散
公司，但其他股东均不同意解散。公司召开股东
会讨论此事，在甲反对、其他股东均同意的情况
下，做出股东会决议修改公司章程、延长公司的
经营期限至2030年。下列有关甲的维权措施说法
正确的有?
A.甲可向公司主张以合理的价格收购其股权
B.甲可向法院起诉确认该股东会决议无效
C.甲可与乙协商转让其股权
D.甲可向法院起诉请求强制解散合严公司
二、模拟训练
? 62406019【单选】
4月15日，觉佳公司因非法经营被公司登记机关
吊销营业执照、责令关闭，后进人清算阶段。关
于其清算程序，下列说法正确的是?
A.公司股东应当自解散事由出现之日起15日内
组成清算组进行清算
B.若至5月1日，公司仍未成立清算组进行清算，
公司登记机关可请求法院指定清算
C.若觉佳公司在经营过程中并未负债，经全体股
036-038
公司的解散与清复
021
尊
解析页码
觉晓法考
----
法考题库系列·客观严选4000好题———商法客观·严选好题(题集)
东承诺情况属实后，可立即注销
D.若三年后，觉佳公司仍未申请注销，公司登记
机关可直接注销
?61906079【单选】
甲公司经营管理发生严重困难，林某为甲公司股
东，持有15??股权。在发生以下哪一情况时，
林某可以向法院提起解散甲公司的诉讼?
A.由于董事之间长期冲突，甲公司持续两年以上
无法召开董事会
B.章程规定：股东会必须由持有公司全部股份
80??上的股东参加才可举行。近一年来，虽
数次召集股东会，但都由于到会股东所持股份
比例未达章程要求，未能举办成功
C.公司营业执照被吊销后一直没有清算
D.公司持续两年以上无法召开股东会，公司经营
管理发生严重困难的
13 62406030【多选】
2022年3月，盛天公司营业期限届满；关联方子
华公司因违法经营被吊销营业执照。对此，下列
说法正确的有?
A.若盛天公司已清偿完全部债务，经全体股东承
诺后可通过简易程序注销公司登记
B.盛天公司股东为简化程序，隐瞒公司尚未清偿
全部债务的事实，需对公司注销登记前的债务
承担连带责任
C.若子华公司于2026年1月仍未向公司登记机
关申请注销登记，公司登记机关可直接注销子
华公司登记
D.子华公司被公司登记机关注销登记后，原公司
清算义务人的责任一笔勾销
参考答案
[1]D
[2]B
[3]AC
[4]AB
[5]A
[6]A
[7]B
[8]B
[9]ACD [10]AC
[11]B
[12]D
[13]AB
038-039
022
解析页码
第八章
有限责任公司
一、历年真题及仿真题
(一)股权转让
U 2502011【单选】
吴某系甲公司的员工，因甲公司产权变动，吴某
成为员工股东。甲公司全体股东一致约定，员工
股东不得违反竞业限制协议，否则需要把全部股
权转让给甲公司的大股东乙公司。但该约定未写
人公司章程。后吴某违反了竞业限制协议。对此，
下列选项正确的是?
A.该约定侵犯了员工股东的股权转让自由
B.该约定侵犯了员工股东的从业自由
C.甲公司有权要求吴某转让股权
D.乙公司有权要求吴某转让股权
2302034【单选】
2023年1月，甲公司成立。股东张某实际系为李
某代持股权，大股东刘某对此知情。6月，股东
王某将其股权转让给了赵某，已履行股权转让的
法定程序，但尚未变更股东名册及工商登记。对
此，下列说法正确的是?
A.李某有权向公司主张分红权
B.张某有权在股东会上针对公司事务行使表决权
C.赵某自股权转让合同生效之日起取得股权
D.赵某自实际参与公司经营管理时起取得股东资
格
③2002057【单选】
黄某是可嘉公司的股东，持股20??2018年10月，
黄某向陈某借款30万元，借期三个月，为担保还
款，黄某与陈某签订协议，约定将黄某在可嘉公
司的股权转让给陈某，但双方并未办理股权变更
手续。2019年1月，黄某又将股权卖给了不知情
的顾某并办理了变更登记，但顾某仅支付了第一
期转让款10万元，余款尚未支付。此时，黄某欠
陈某的债务已逾期。关于本案，下列说法正确的
是?
A.顾某自付清全部股权转让款之日，即可取得可
嘉公司的股东资格
B.黄某与陈某之间关于以股权转让担保借款的约
定有效
C.顾某自股权变更登记完成时，即可取得可嘉公
司的股东资格
D.陈某自借款到期日起有权要求可嘉公司将其登
记为股东
④1703028
单选】
汪某为兴荣有限责任公司的股东，持股34??
2017年5月，汪某因不能偿还永平公司的货款，
永平公司向法院申请强制执行汪某在兴荣公司的
股权。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.永平公司在申请强制执行汪某的股权时，应通
知兴荣公司的其他股东
B.兴荣公司的其他股东自通知之日起1个月内，
可主张行使优先购买权
C.如汪某所持股权的50?价值上即可清偿债
务，则永平公司不得强制执行其全部股权
D.如在股权强制拍卖中由丁某拍定，则丁某取得
汪某股权的时间为变更登记办理完毕时
⑤2102091 【多选】
博达公司系张某出资设立的一人有限公司。1年
后博达公司与海涛公司共同出资设立了博海有限
公司。随后，张某将其持有的博达公司的全部股
权转让给了杨某并办理了变更登记。2020年博达
公司为杨某向李某的借款提供担保，与李某签订
了担保协议，杨某直接在担保协议上签字并加盖
公章。2021年借款到期后，杨某无力偿还借款。
对此，下列哪些说法是正确的?
A.博达公司应对借款承担担保责任
B.该担保协议因未经股东会决议，故担保无效
C.若博达公司因承担担保责任而无力清偿其他债
务，则公司债权人可主张杨某承担连带责任
D.博海有限公司就张某和杨某的股权转让有权主
张优先购买
1802064【多选】
甲、乙是某有限责任公司股东，甲、乙分别持有
解析页码040-042
卫能考V
有限责任公司
023
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
公司51?49??股权，公司章程约定股权对外
转让必须经所有股东一致同意方有效。2018年10
月甲想把持有的公司51??股权转让给外部的第
三人丙，但乙不同意，于是，甲提出只转让0.1%
的股权给丙，乙便同意了甲的请求。在丙成为公
司的股东后，甲于2018年12月把自己持有的剩
下50.9??公司股权也转给了丙，并且办理了股
权登记证明，这时候乙出来反对。关于两次股权
转让是否有效，下列说法正确的有?
A.甲的第一次股权转让有效
B.甲的第一次股权转让无效
C.甲的第二次股权转让有效
D.甲的第二次股权转让无效
(二)组织机构组成及职权
2102095【单选】
大华有限公司董事会有成员三人，分别为甲、乙
和丙，任期均自2019年至2021年。2019年12
月，甲因家中变故向公司递交辞呈，辞去董事职
位。尽管公司并未批准，但甲再未继续在公司履
职。2020年因丙能力不足，大华有限公司股东会
决议罢免丙的董事职务。据此，下列哪一说法是
正确的?
A.无论大华有限公司是否批准甲的辞呈，均不会
改变甲辞职的法律效力
B.因为甲的辞职导致董事会人数不足法定人数，
因此辞职不发生法律效力
C.大华有限公司股东会决议罢免丙的董事职务并
不必然导致丙丧失董事资格
D.即使丙被罢免了董事职务，依然有权向公司要
求支付剩余任期的薪资
1902021【单选】
安云公司是由蓝月公司和张三、李四共同出资设
立的有限公司，蓝月公司派赵祥和王琳担任安云
公司的董事。在安云公司运营期间，赵祥以王琳
在安云公司决策时总不为蓝月公司的利益着想为
由，向蓝月公司报告。蓝月公司未经安云公司其
他股东同意，将王琳召回，派驻胡丽作为安云公
司的董事，下列说法正确的是?
A.王琳一经召回就丧失了安云公司的董事身份
B.胡丽取得了安云公司的董事身份
C.赵祥和王琳应对蓝月公司尽忠实、勤勉义务
D.赵祥和王琳应对安云公司尽忠实、勤勉义务
⑨2402082【多选】
星海公司董事王某(兼任法定代表人)因与其他
股东经营理念冲突，向董事会提交辞呈：“即日起
辞去董事职务，但仍保留法定代表人身份并主持
日常事务。”关于王某辞职效力，下列表述正确的
有?
A.王某辞去董事时，其法定代表人身份自动解除
B.王某的辞职需经股东会决议通过方能生效
C.若辞职导致董事会成员不足三人，王某应继续
履职至新董事就任
D.王某尚在任期内，不可离职
⑩2102010【多选】
觉晓公司有甲、乙、丙三个董事，任期均为三年。
乙因家中发生变故，于任期内提出辞职并要求退
股，但股东会会议并未通过该项决议，后乙一直
未上班。丙因管理能力不足，公司召开股东会会
议并通过解聘丙董事职务的决议。对此，下列说
法正确的有?
A.股东会的决议结果不影响乙辞职行为的法律效
力
B.若因乙辞职导致董事会成员不符合法定人数，
则乙辞职无效
C.即使被辞退，丙仍可以要求公司支付剩余年限
的薪资
D.股东会辞退丙的决议作出即生效
? 1603069【多选】
紫云有限公司设有股东会、董事会和监事会。近
期公司的几次投标均失败，董事会对此的解释是
市场竞争激烈，对手强大。但监事会认为是因为
董事狄某将紫云公司的标底暗中透露给其好友
的公司。对此，监事会有权采取下列哪些处理措
施?
A.提议召开董事会
B.提议召开临时股东会
C.提议解任狄某
042-044
024
解析页码
D.聘请律师协助调查
(三)组织机构会议制度
? 1603092【不定项】
源圣公司有甲、乙、丙三位股东。2015年10月，
源圣公司考察发现某环保项目发展前景可观，为
解决资金不足问题，经人推荐，霓美公司出资1
亿元现金人股源圣公司，并办理了股权登记。增
资后，霓美公司持股60甲持股25乙持股
8丙持股7霓美公司总经理陈某兼任源圣
公司董事长。2015年12月，霓美公司在陈某授
意下将当时出资的1亿元现金全部转入霓美旗下
的天富公司账户用于投资房地产。后因源圣公司
现金不足，最终未能获得该环保项目，前期投入
的500万元也无法收回。陈某忙于天富公司的房
地产投资事宜，对此事并不关心。针对公司现状，
甲、乙、丙认为应当召开源圣公司股东会，但陈
某拒绝召开，而公司监事会对此事保持沉默。下
列说法正确的是?
A.甲可召集和主持股东会
B.乙可召集和主持股东会
C.丙可召集和主持股东会
D.甲、乙、丙可共同召集和主持股东会
(四)公司决议效力
12502012【单选】
晓晓公司有三名股东蒋某、薛某和董某，分别持
股60??30?10蒋某任董事长。公司章程
规定股东会召开要提前30天通知。2025年7月
31日，蒋某向薛某和董某发出通知，欲在2025年
8月15日召开股东会会议。薛某以未按章程规定
提前30天通知为由，未参加会议。2025年8月
15日，蒋某和董某出席股东会会议，并就与眠眠
公司交易一事进行表决，蒋某和董某均同意。据
此，晓晓公司与眠眠公司签订了买卖合同。下列
说法正确的是?
A.薛某可以召集程序违反公司章程为由向法院申
请撤销该决议
B.因董某投了赞成票，其无权向法院申请撤销该
决议
C.晓晓公司与眠眠公司之间的买卖合同无效
D.该股东会决议仅存在轻微瑕疵，且未产生实质
影响，决议有效
1902024【单选】
成顺公司的股东胡某是公司的大股东和法定代表
人，2018年12月，胡某召集股东会商议收购力耀
公司的股权事宜，此次股东会没有通知持有公司
百分之一股权的小股东郑某。胡某提议转让成顺
公司的一块土地使用权给力耀公司作为受让股权
的对价，在胡某操作下，股东会通过该决议并让
秘书代替郑某签字，郑某知道后坚决不同意，诉
至法院，该股东会决议效力如何?
A.该股东会决议无效
B.该股东会决议可撤销
C.该股东会决议有效
D.该股东会决议不成立
?2102094 【多选】
关于公司决议效力，下列说法错误的有?
A.张三于2021年3月5日通过受让股权加入甲
有限公司，张三发现该公司同年2月5日曾召
开股东会会议，通过增加注册资本的决议，但
会议没有按照公司法规定提前通知。张三有权
请求法院撤销该决议
B.当股东提起撤销公司决议诉讼时，法院可以应
公司的请求，要求股东提供相应的担保
C.甲有限公司经董事会决议，与乙公司签订了
《战略合作协议》。后该董事会决议被撤销，因
此该《战略合作协议》也应当被撤销
D.甲有限公司2020年利润总额2000万元，该公
司持股80??股东李四直接作出决议：公司
不缴纳所得税、不提取法定公积金，直接将全
部利润总额向股东进行分配。李四的决议无效
162002130【多选】
南方有限公司有9个股东。2019年5月，公司经
股东会决议，决定变更为南方股份公司，下列选
项错误的有?
A.该股东会决议应由6个以上股东同意
B.该股东会决议应由出席会议2/3以上表决权的
股东同意
配考55显
有喝责任司
025
解析页码044-046
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
C.南方股份公司董事长由全体董事的过半数选举
产生
D.南方股份公司副董事长由出席董事的过半数选
举产生
(五)国家出资公司
①2402099【单选】
星耀公司是国有独资公司，2023年新《公司法》
出台，星耀公司根据新《公司法》修改章程，下
列说法正确的是?
A.本次章程修改由履行出资人职责的机构负责
B.修改后的章程可以规定把修改章程授权给董事
会
C.修改后的章程应规定不设监事会但设立审计委
员会
D.该章程规定必须设立的机构是股东会
(六)综合知识点
B 1603028【单选】
烽源有限公司的章程规定，金额超过10万元的合
同由董事会批准。蔡某是烽源公司的总经理。因
公司业务需要车辆，蔡某便将自己的轿车租给烽
源公司，并约定年租金15万元。后蔡某要求公
司支付租金，股东们获知此事，一致认为租金太
高，不同意支付。关于本案，下列哪一选项是正
确的?
A.该租赁合同无效
B.股东会可以解聘蔡某
C.该章程规定对蔡某没有约束力
D.烽源公司有权拒绝支付租金
9 2002061【单选】
华美公司由9个股东出资组成，其中甲持股5%,
乙持股45乙担任公司的董事长。公司章程规
定，公司增资需全体股东一致同意。2021年9月，
华美公司召开股东会讨论增资事宜，没有通知甲。
股东会决议中由乙代甲签字，最终以持股95??
决权的股东同意作出增资决议。甲知道后愤怒不
已，且坚决反对增资。下列有关说法正确的是?
A.该股东会决议可撤销
B.该股东会决议不成立
C.公司章程规定的有关增资的表决事项无效
D.甲有权主张公司以合理的价格回购其股权
20 1902020 【单选】
雷某独资设立大米公司，雷某担任公司唯一的董
事和法定代表人。因公司的经营需要向罗某筹措
资金200万，并约定罗某因此占大米公司5??
股权，大米公司为此向罗某出具了股权凭证。据
查，罗某是大麦公司的法定代表人，大麦公司与
大米公司的经营范围基本相同。因为罗某该笔资
金的引入，大米公司经营渐有起色，终于扭亏为
盈。但大米公司未向罗某分红，罗某提出查阅大
米公司的账簿并主张分红，下列说法正确的是?
A.雷某可以罗某查账目的不正当为由拒绝其查账
请求
B.如果罗某委托律师代为查账，雷某不得拒绝
C.罗某可向法院提起诉讼请求大米公司分红
D.罗某可自行召集并主持股东会决议分红
2 1802019【单选】
2018年5月，甲有限责任公司成立，张某持有公
司80??股权，并担任公司董事长；李某持有公
司7??股权。公司章程规定，公司召开股东会
应当提前十天以书面形式通知全体股东。为了扩
大公司规模，张某认为甲公司应当与乙公司合并，
遂提议召开公司股东会会议，但因准备匆忙，在
会议召开前九天才通知李某。股东会会议中，持
有公司90??决权的股东同意合并，3??决权
的股东反对，最终通过了与乙公司合并的决议，
但签字时，李某拒绝。下列说法正确的是?
A.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李
某可以主张该决议无效
B.李某有权要求公司以合理价款回购其所持有的
甲公司股权
C.该次股东会会议的召集程序违反法律规定，李
某可以要求撤销该决议
D.如果李某针对股东会决议效力提起相关诉讼，
应当以公司为被告，其他股东列为第三人
026
22 1802066【多选】
2018年1月，甲、乙、丙三人共同发起设立味道
解析页码046-049
好面馆有限公司，甲持股比例为30乙持股比
例为60丙持股比例为10??公司章程规定，
乙担任公司法定代表人，丙担任公司唯一的监事。
2018年7月，乙未按约定履行出资义务，且违规
以公司名义为自己提供担保，给公司造成100万
元损失，但公司未向其主张责任。下列说法正确
的有?
A.甲有权提议召开临时股东会会议变更法定代表
人
B.甲有权直接要求乙向公司履行出资义务
C.甲有权直接要求乙赔偿其股权价值下降的损失
D.甲有权提起代表诉讼，要求乙向自己承担赔偿
责任
2202128【多选】
甲、乙和丙是觉大有限公司的董事、股东，且公
司章程规定召开董事会需提前7日通知所有董事。
某日，觉大公司召开董事会并通过了聘请齐某为
总经理的决议。后，齐某擅自抵押公司资产，虽
没有给公司造成损失，但公司仍决定召开董事会，
并全员通过了免除齐某职务的决议。此次会议，
丙于开会前5天才接到通知。对此，下列选项错
误的有?
A.聘请齐某的董事会决议因违反法律规定而无效
B.丙可以复制董事会会议记录
C.齐某有权以程序违反章程为由申请撤销免除其
职务的董事会决议
D.齐某没有造成损失，公司不能开除
24 2202126 【多选】
甲持有A公司51??股权。18年11月4日，乙
以600万购买甲在A公司的股权收益，双方约定，
该股权仍由甲持有，但甲在A公司表决需经乙同
意，若甲违反约定，则需要将股权转让给乙。19
年3月15日，A公司召开利润分配股东会，甲未
经乙同意投了反对票。乙得知后要求甲转让股权，
并要求A公司重新开会。以下选项正确的有?
A.A公司的利润分配股东会决议通过
B.甲构成违约
C.乙有权要求A公司重新召开股东会
D.乙有权要求甲转让股权
2002046【多选】
刘某与李某均为甲公司董事会成员，因就公司发
展前景意见不一致而结下私怨，导致公司股东会
长期无法正常召开，严重影响公司经营。王某系
甲公司小股东，于2020年4月受让公司12??
股权，当年5月10日提议：由董事会罢免上述两
位董事并召集股东会选任新董事。对此，下列哪
些做法是正确的?
A.董事会收到提议后应召集股东会
B.如董事会不召集股东会，该股东可自行召集
C.董事会以董事罢免须经股东会为由，认定提议
无效
D.董事会如召集股东会，应提前20天通知股东
2 1603068【多选】
科鼎有限公司设立时，股东们围绕公司章程的制
订进行讨论，并按公司的实际需求拟定条款规则。
关于该章程条款，下列哪些说法是正确的?
A.股东会会议召开7日前通知全体股东
B.公司解散需全体股东同意
C.董事表决权按所代表股东的出资比例行使
D.全体监事均由不担任董事的股东出任
27 2102024【多选】
甲是A公司股东，丙是B公司股东，甲欲将A公
司股权转让给丙，并要求丙将B公司股权作为对
价支付给自己，丙同意。A公司股东乙要求行使
优先购买权，甲拒绝。甲、丙二人变更了股东名
册，但未进行工商登记。后甲将A公司股权质押
给丁。下列说法错误的有?
A.甲质押股权的行为属于有权处分
B.丁取得质权需符合善意取得的要件
C.丙可向甲请求损害赔偿
D. 乙因不符合同等条件而不能行使优先购买权
28 2102008 [多选】
觉晓有限公司的章程规定：公司成立后的前三年
不分红。因该公司在后续经营的五年期间里一直
盈利却未曾分红，而股东张三近来手头紧缺，遂
向公司请求进行分红，但遭到拒绝。后迫于众多
049-051
参
店考KEPAWAJKE
有限责任公司
027
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
股东抗议的压力，公司召开股东会会议，并通过
利润分配方案的股东会决议。下列说法正确的
有?
A.对分红持异议的股东可以请求公司回购股权
B.股东会通过利润分配决议后，股东可对外转让
利润分配请求权
C.章程规定公司成立后的前三年不分红是违法的
D.股东有权查阅公司股东会会议记录
29
1902084【多选】
甲是拉姆公司股东，于2018年3月和乙签署股权
转让合同，合同约定2018年1月1日开始计算股
东收益。但拉姆公司的股东名册及相关文件2018
年5月才变更完成。2018年4月，公司召开股东
会决议向股东分红，但未分配给乙。下列说法正
确的有?
A.乙于2018年5月拉姆公司办完变更手续后取
得股权
B.乙有权申请法院确认该决议无效
C.2018年4月决议作出后，拉姆公司有权依据
章程向甲分配利润
D.2018年4月决议作出后，乙可以向拉姆公司
主张分红
30 2502009【不定项】
A公司注册资本为300万元，有甲乙丙三位股东。
其中，甲认缴出资60万元并已实缴完毕，乙丙各
认缴出资120万元，约定于2028年12月1日前
实缴完毕。2025年2月，A公司召开股东会，决
议减少注册资本150万元，并向甲返还10万元，
乙丙则各自减免70万元。对此，甲投票反对，乙丙
投票赞成。对于该决议，以下哪些说法是正确的?
A.甲有权以减资比例不一致为由申请撤销决议
B. A公司债权人有权以股东抽逃出资为由申请撤
销决议
C.因乙丙同意该减资决议，决议有效
D.因未经股东一致同意，决议无效
二、模拟训练
⑤③G2406016【单选】
关于国有独资公司的组织机构，下列说法正确的是?
A.股东会可授权董事会行使部分职权
B.合并、分立、解散以及向股东分红的，必须经
履行出资人职责的机构决定
C.过半数的董事必须为职工代表
D.国有独资公司必须设立监事会或者监事
32 62406015【单选】
赵钱孙李四人系乐天有限公司的股东，现李某欲
出国深造，遂打算将其股权全部转让给周某。对
此，下列说法正确的是?
A.李某须经得其他股东二人以上同意，方可转让
股权
B.自接到李某的书面通知之日起30日内，其余
三人在同等条件下可主张优先购买
C.若其余三人放弃优先购买权，则周某自股权协
议生效之日起取得股东资格
D.股权转让给周某后，股东信息发生变化的，无
需修改公司章程
362406025【多选】
交运有限责任公司由甲乙丙共同出资设立，分别
持股90??5??5主营业务为货物运输。甲虽
未在公司任职，但实际控制交运公司事务的执行。
后甲另行设立了泰安公司，主营业务亦为货物运
输，且凭借其控股股东地位，将交运公司运输所
得款项的80??自转入泰安公司。丙发现甲擅自
转移款项行为后，因不满甲行为，便将自己所持
有的股权全部转让给乙，从而退出交运公司。下
列选项正确的有?
A.就甲的行为，乙无权要求交运公司回购股权
B.丙向乙转让股权的行为有效
C.甲有权就丙向乙转让的股权主张行使优先购买
权
D.甲不可以另行设立泰安公司
34 62106083【多选】
安达公司注册资本为100万元，王洋、刘丽、李
子、赵照为公司股东，其持股比例分别为30??
40??29??1??2021年7月1日，公司在未通
知赵照的情况下，召开股东会，并作出了“一号
决议”。同年8月，王洋将其名下的股权全部转让
028
解析页码051-054
给了刘丽，仅变更了股东名册，但未办理登记，
后王洋又将其股权转让给了赵照，且办理了登记。
2021年12月，因安达公司经营不善，股东会作出
“二号决议”,即公司减少30万元注册资本、李子
按照其实际出资的20万元享有股权，但未办理变
更登记。后安达公司欠张琦50万元不能清偿。对
此，下列哪些说法是正确的?
A.王洋两次转让股权均属于有权处分
B.赵照不能取得王洋的股权
C.因赵照未参与股东会决议的表决，故一号决议
无效
D.张琦有权请求李子在未出资的9万元的范围内
承担责任
参考答案
[1]D
[2]B
[3]B
[4]c
[5]AC
[6]AC
[7]A
[8]D
[9]AC
[10] AD
[11] BCD [12] AD
[13]A
[14]B
[15] BCD
[16] ABD [17] A
[18]D
[19]B
[20] A
[21] D
[22] AB
[23] ABCD[24] BD [25] AC
[26] AB
[27] AD
[28] BD
[29] AC[30] D
[31] B
[32] B[[33] BD [34] BD
029
觉疏法考KEP AWAKE
有限责任公司
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第九章
股份有限公司
一、历年真题及仿真题
(一)股份有限公司的设立
①1603070
多选】
甲、乙、丙等拟以募集方式设立厚亿股份公司。
经过较长时间的筹备，公司设立的各项事务逐渐
完成，现大股东甲准备组织召开公司成立大会。
下列哪些表述是正确的?
A.厚亿公司的章程应在成立大会上通过
B.甲、乙、丙等出资的验资证明应由成立大会审
核
C.厚亿公司的经营方针应在成立大会上决定
D.设立厚亿公司的各种费用应由成立大会审核
②1403072【多选】
顺昌有限公司等五家公司作为发起人，拟以募集
方式设立一家股份有限公司。关于向社会公开募
集程序，下列哪些表述是正确的?
A.公司应与依法设立的证券公司签订承销协议，
由其承销公开募集的股份
B.证券公司应与银行签订协议，由该银行代收所
发行股份的股款
C.发行股份的股款缴足后，须经依法设立的验资
机构验资并出具证明
D.由发起人主持召开公司成立大会，选举董事会
成员、监事会成员与公司总经理
(二)股份发行与转让
③2402028【单选】
晨光股份有限公司已发行股份总额为4000万元，
股东周某、林某、赵某、丙、丁分别持股32??
30??15??18??5五人共同组成董事会。
晨光公司股东会决议授权董事会发行1600万股股
份，仅周某反对。后董事会表决发行新股时周某
反对，其余四人同意。孙某以价值150万元的专
有技术认购新股，李某以现金认购250万新股。
下列说法正确的是?
A.因周某反对，股东会授权董事会发行股份的决
议无效
B.因周某反对，董事会发行新股的决议不成立
C.孙某以专有技术出资，需经晨光公司股东会决
议
D.李某无权取得250万股股份
1902025【单选】
甲上市公司拟与乙公司合并，但乙公司拥有甲上
市公司50万股的股票，占发行股票总额的1.5??
就此合并事宜，甲上市公司的股东张某、李某、
戴某明确表示反对，并向公司主张回购其股份退
出公司。下列有关说法正确的是?
A.甲上市公司可以由董事会决议与乙公司合并收
购股份事宜
B.甲上市公司应当在和乙公司合并后6个月内转
让或注销原乙公司持有的甲公司股份
C.甲上市公司收购乙公司股份应当采用公开集中
交易的方式进行
D.甲上市公司应当在回购张某、李某、戴某股份
后10日内注销
⑤1603029 【单选】
唐宁是沃运股份有限公司的发起人和董事之一，
持有公司15??股份。因公司未能上市，唐宁对
沃运公司的发展前景担忧，欲将所持股份转让。
关于此事，下列哪一说法是正确的?
A.唐宁可要求沃运公司收购其股份
B.唐宁可以不经其他股东同意对外转让其股份
C.若章程禁止发起人转让股份，则唐宁的股份不
得转让
D.若唐宁出让其股份，其他发起人可依法主张优
先购买权
⑥2402101【多选】
黎明公司是一家非上市的股份公司，为了筹集资
金、改善公司的股权结构，拟发行表决权大于普
通股的类别股。关于黎明公司的发行类别股的行
为，下列说法正确的有?
A.须对章程进行修改
030
解析页码
055-057
B.增选董事时，该类别股的表决权大于普通股
C.增选监事时，该类别股的表决权大于普通股
D.因黎明公司是拟上市公司，所以不能发行该种
类别股
⑦2102098【多选】
阿里九九股份有限公司是上市公司，2020年5月
公司上市满6个月，该公司召开股东会通过的下
列决议中不符合法律规定的有?
A.公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司
股份可以随时转让
B.公司公开发行前已经发行的股份，即日起可公
开转让
C.公司收回本公司已发行股份的11??于未来2
年内奖励本公司职工
D.决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司
以其持有的阿里九九公司股份作为履行合同的
质押担保
Y
1902087【多选】
某上市公司因售出产品发生质量问题，销售单位
对顾客的处理方案不妥当，引发舆论的负面评价，
因此股价不正常下跌，股票收盘价格已低于最近
一期每股净资产。为了扭转股价下跌的趋势，公
司拟进行股份回购，关于该公司的股份回购下列
说法正确的有?
A.该回购事项须通过股东会决议
B.回购股份不能超过已经发行股份的10%
C.股份回购应通过公开集中交易进行
D.公司回购的股份应当在半年内注销或转让
(三)股份有限公司的组织机构
②2202134【单选】
A股份公司有9名董事，一日，甲、乙、丙、丁
4名董事参加董事会，其中，甲获得董事戊的全
权委托授权。会上，董事长临时决定表决劳动用
工制度，与会人员均同意通过。下列说法正确的
是?
A.董事戊应书面委托甲代为出席，并在委托书中
载明授权范围
B.因董事出席人数不足法定标准，该董事会会议
不得召开
C.该表决因通过比例不足而无效
D.该表决因越权而无效
1⑩1703071【多选】
茂森股份公司效益一直不错，为提升公司治理现
代化，增强市场竞争力并顺利上市，公司决定重
金聘请知名职业经理人王某担任总经理。对此，
下列哪些选项是正确的?
A.对王某的聘任以及具体的薪酬，由茂森公司董
事会决定
B.王某受聘总经理后，就其职权范围的事项，有
权以茂森公司名义对外签订合同
C.王某受聘总经理后，有权决定聘请其好友田某
担任茂森公司的财务总监
D.王某受聘总经理后，公司一旦发现其不称职，
可通过股东会决议将其解聘
(四)上市公司
①1503028【单选】
甲公司是一家上市公司。关于该公司的独立董事
制度，下列哪一表述是正确的?
A.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立
董事
B.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士
和一名法律专业人士
C.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同
时兼任独立董事的，不得超过5家
D.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行
的股份
(五)综合知识点
12 2502010【单选】
华越公司是非上市股份有限公司，注册资本1亿
元，共1亿股股份。2025年9月9日，公司拟按
照面值增发新股。经股东会授权，华越公司召开
董事会，为促进公司稳定发展，决议为全体董事
和部分员工提供借款，以购买新增股份。华越公
司董事会共九人，开会时，有两名董事因故未到
场，到场的七名董事中，一名董事投票反对，其
股份有限公司
031
法
解析页码057-059
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
余董事均同意。对此，下列选项正确的是?
A.该决议为向董事和员工提供借款，决议无效
B.该决议有两名董事未到场，决议可撤销
C.该决议已经董事会合法表决通过，决议有效
D.向董事和员工提供借款不得超过2000万元
132202131【多选】
某有限公司向甲公司借款100万元，一直未偿还。
后该公司变更形式为股份有限公司，并引入股东
戊，戊应实缴出资100万元，但目前尚有20万元
出资未缴纳。对此，下列说法正确的有?
A.股份公司直接承继原有限公司的债务
B.该有限责任公司变更为股份有限公司时，折合
的实收股本总额不得低于公司净资产额
C.股份公司不能还款的，戊须在未出资的20万
元范围内承担责任
D.公司可决议取消戊在未缴清全部出资前的分红
资格
1603071【多选】
星煌公司是一家上市公司。现董事长吴某就星煌
公司向坤诚公司的投资之事准备召开董事会。因
公司资金比较紧张，且其中一名董事梁某的妻子
又在坤诚公司任副董事长，有部分董事对此投资
事宜表示异议。关于本案，下列哪些选项是正确
的?
A.梁某不应参加董事会表决
B.吴某可代梁某在董事会上表决
C.若参加董事会人数不足，则应提交股东会审议
D.星煌公司不能投资于坤诚公司
? 1802091 【不定项】
甲、乙、丙共同出资1亿元设立某有限责任公司，
后公司收益颇丰，净资产达到1.7亿元，三人欲
将公司转为股份公司为将来公司上市做准备，下
列说法正确的是?
A.如变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增
加的注册资本可以由甲、乙、丙三人认购
B.如变更后股份公司注册资本为2亿元，则所增
加的注册资本可向社会公开募集，但不能定向
募集
C.如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，则公
032
司不必另行办理增资程序
D.如变更后股份公司注册资本为1.7亿元，变更
后发现原公司净资产计算有误，漏记了一笔
1000万元的对外债务，则此差额的补足责任
由甲、乙、丙三人连带承担
? 1703094【不定项】
紫霞股份有限公司是一家从事游戏开发的非上市
公司，注册资本5000万元，已发行股份总额为
1000万股。公司成立后经营状况一直不佳，至
2015年底公司账面亏损3000万元。2016年初，
公司开发出一款游戏，备受玩家追捧，市场异常
火爆，年底即扭亏为盈，税后利润达7000万元。
进入2017年，紫霞公司保持良好的发展势头。为
进一步激励员工，公司于8月决定收购本公司的
部分股份，用于职工奖励。关于此问题，下列选
项正确的是?
A.公司此次可收购的本公司股份的上限为100万
股
B.公司可动用任意公积金作为此次股份收购的资
金
C.收购本公司股份后，公司可在两年内完成实施
对职工的股份奖励
D.如在2017年底公司仍持有所收购的股份，则
在利润分配时不得对该股份进行利润分配
二、模拟训练
?62406029【单选】
对于天尚股份有限公司的股份发行，下列说法正
确的是?
A.天尚公司可一次性发行，由全体股东认足并实
缴
B.董事会可直接决定在3年内发行不超过已发行
股份50??股份
C.由于董事会发行股份导致公司注册资本发生变
化的，公司章程对该事项的记载需经过股东会
表决通过
D.董事会决定发行新股的，需经全体董事二分之
一通过即可
059-061
解析页码
62406017【单选】
股份公司欲发行新股，下列说法正确的是?
A.授权资本制下，经公司章程授权，股东会可在
3年内决定发行不超过已发行股份50??股份
B.股东会决定发行的，须经代表三分之二以上表
决权的股东表决通过
C.公司可以同时发行面额股和无面额股
D.为维持控制权，公司可向控股股东发行多数表
决权股
10 62206010【单选】
李某与周某、吴某筹备设立一科技股份有限公司，
欲采用募集设立的方式向社会公开募集股份。对
此，下列表述正确的是?
A.全体发起人认购的股份不得超过公司股份总数
的35%
B.李某认缴的出资无金额限制
C.为设立该公司向社会公开募集的股本需要实收
实缴
D.若三人认为股份公司形势欠佳，准备转而设立
有限责任公司，则向社会公开募集的股份不得
超过65%
62406018【多选】
觉佳公司已于2023年在深圳交易所上市，已发行
股份总数为1亿股，每股面值1元，股本总额为
1亿元。现其欲向相关人员提供财务资助，对此，
下列做法符合公司法规定的有?
A.张某欲以100万元的价格购买股东王某所持股
份，觉佳公司为该笔债务提供担保
B.觉佳公司欲实施员工持股计划，并向每名员工
提供不超过50万元的借款
C.为实现公司长远发展，觉佳公司拟引进战略投
资人天天公司，现经股东会决议，觉佳公司可
向天天公司提供1000万元的借款
D.觉佳公司董事长违规提供财务资助，给公司造
成损失，需向公司承担赔偿责任
62406026【多选】
若上市公司在董事会中设置审计委员会，下列哪
些事项，需要董事会在作出决议前，经审计委员
会全体成员过半数通过?
A.聘用承办公司审计业务的会计师事务所
B.决定公司财务负责人的薪酬
C.披露财务会计报告
D.解聘财务负责人
2 62406028【多选】
有关股份有限公司组织机构的规定，下列说法正
确的有?
A.监事会为股份有限公司的必设机构
B.审计委员会由董事组成，但公司董事会成员中
的职工代表不得成为审计委员会成员
C.审计委员会中过半数成员不得在公司担任除董
事以外的其他职务
D.审计委员会有利于遏制公司内部腐败问题，作
出决议应当经成员过半数通过
23 62606002【单选】
甲股份有限公司曾发行无面额股，现公司决定将
无面额股转换为面额股。关于本次转换，下列说
法正确的是?
A.无面额股可以随时转换为面额股，无需股东会
决议
B.无面额股转换为面额股时，应经股东会特别决
议
C.无面额股转换为面额股后，原无面额股股东的
权利不受影响
D.无面额股转换为面额股时，应将每股对应金额
设为1元
24 62606003【单选】
“远航动力”股份有限公司是一家非上市企业，公
司章程规定的营业期限为10年。至2025年底，
公司营业期限届满，股东会以特别决议通过决议，
修改公司章程，将公司营业期限延长5年。股东
张三在股东会上对该项决议投了反对票。根据《公
司法》第161条的规定，关于张三的权利，下列
哪一选项是正确的?
A.张三无权请求公司回购其股份，因为股份有限
公司的股东只能通过公开市场转让股份退出
B.张三可以自股东会决议作出之日起90日内，
直接请求人民法院判令公司按照合理价格收购
参
觉壁使KEPAWAKE
股份有限公司
033
解析页码061-064
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
其股份
C.张三可以自股东会决议作出之日起60日内与
公司协商股份回购事宜，若协商不成，可自决
议作出之日起90日内向人民法院提起诉讼
D.若公司与张三达成股份收购协议并完成了收
购，公司可以长期持有该部分股份，作为库存
股用于未来的员工激励
参考答案
[1]AD [2]AC
[3]C
[4]B
[5]B
[6]AB [7]ABCD[8]BC
[9]A
[10]AB
[11]A[12]A [13]AC
[14]AC
[15]AD
[16]ACD [17]A [18]D
[19]C
[20]BCD
[21]ACD [22]CD [23]B
[24]C
034
合伙企业法
第一章
普通合伙企业
一、历年真题及仿真题
(一)普通合伙企业的设立
①1103029【单选】
甲、乙、丙、丁打算设立一家普通合伙企业。对
此，下列哪一表述是正确的?
A.各合伙人不得以劳务作为出资
B.如乙仅以其房屋使用权作为出资，则不必办理
房屋产权过户登记
C.该合伙企业名称中不得以任何一个合伙人的名
字作为商号或字号
D.合伙协议经全体合伙人签名、盖章并经登记后
生效
(二)合伙事务的决议与执行
②2002131【多选】
欣欣贸易商行是甲和乙共同出资设立的普通合伙
企业，于2020年4月完成设立登记并领取营业执
照，合伙协议约定甲是合伙事务执行人。2020年
3月，在合伙企业筹备阶段，甲以合伙企业名义
和丙公司签了一份购买口罩的合同。2020年5月，
乙了解到丁公司还有口罩存货，乙遂以合伙企业
名义和丁公司签了购买合同。后来市场口罩需求
大降，丙公司现在要求还款，丁公司现在要求履
行合同。关于本案，下列说法正确的有?
A.甲与丙公司签订合同时，企业未领取营业执
照，甲不得以合伙企业名义签订合同
B.丁公司无权要求乙承担责任
C.丁公司可主张甲、乙对合伙企业债务承担连带
责任
D. 乙无权以合伙企业的名义对外签订合同，故丁
公司无权要求合伙企业履行合同
3.
1902050【多选】
甲、乙、丙共同出资设立某普通合伙企业，分别
出资50万、10万和40万。甲、乙、丙共同约定
由甲执行合伙事务。合伙企业经营良好，于是甲
找乙和丙协商增资事宜，合伙协议无特别约定，
就该增资事宜合伙企业需如何做出决议?
A.可以协商不按照出资比例进行增资缴纳
B.决议需要甲乙通过即可
C.决议需要甲乙丙共同通过
D.决议需要甲丙通过即可
④1802092【不定项】
2015年，甲、乙、丙三人设立味道好面馆(普通
合伙企业)。随着业务扩展，合伙企业拟聘任谭某
担任经理。下列说法正确的是?
A.聘任谭某需经全体合伙人一致同意
B.合伙企业和经理的关系可以类推适用委托代理
法律关系
C.谭某可以在其职权范围内以合伙企业名义签订
合同
D.谭某有权决定在现有合伙企业营业范围外新增
其他业务
(三)财产与损益分配
⑤2502016【多选】
鑫鑫和冉冉共同设立某普通合伙企业，鑫鑫认缴
出资400万元，实缴出资300万元，冉冉认缴出
资600万元，实缴出资300万元。合伙协议中未
就利润分配事宜作出约定。该企业经营得如火如
荼，第一年利润高达1000万元，但就利润分配问
题鑫鑫和冉冉稍起争执。关于利润分配问题，下
列说法正确的有?
A.若协商未果，则按照400:600的比例分配利
润
B.若协商未果，则按照300:300的比例分配利
润
C.应按照实缴比例各分500万元
D.可一致决议将利润全部分配给其中一人
065-066
九房KEPAWAKE
普通合侠企业
035
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
6
2202125【多选】
关于普通合伙企业的财产转让，下列说法正确的
有?
A.合伙人甲将一半份额转让给合伙人，须经过其
他合伙人过半数同意
B.合伙人甲将一半份额转让给合伙人，须经过其
他合伙人一致同意
C.合伙人甲将一半份额转让给合伙人以外的人，
须经全体合伙人一致同意，否则无效
D.合伙人甲将一半份额转让给合伙人以外的人，
在同等条件下，其他合伙人有优先购买权
(四)普通合伙与第三人的关系
2302025I单选】
甲乙丙丁戊五人签订合伙协议，成立一家普通合
伙企业，并约定企业事务须由甲、乙共同处理。
2023年5月，甲背着乙与其控制的A公司签订材
料购买合同；6月，甲与乙共同代表企业与B公司
签订产品开发合同；7月，丙经甲、乙同意，将所
持份额出质予C公司。针对以上行为，下列说法
正确的是?
A.C公司取得质权
B.合伙企业需要对A公司承担责任
C.经其他合伙人同意，可以撤销甲的执行人资格
D.与B公司签订合同，丙有权提出异议
18D2022【单选】
甲、乙、丙共同成立了某普通合伙企业，2017年
甲向丁借款100万元，到期无法清偿。甲拟以其
持有的合伙企业份额对丁进行清偿，其他合伙人
均不同意。下列选项说法正确的是?
A.可以合伙企业盈利对丁进行清偿
B.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，应经
其他合伙人一致同意
C.为了避免债权人强制执行甲的合伙份额，其他
合伙人可协商代为清偿
D.若丁向法院申请强制执行甲的合伙份额，其他
合伙人不行使优先购买权，也不同意对外转让
份额的，则视为其他合伙人同意对外转让
(五)特殊普通合伙企业
⑨1503072【多选】
君平昌成律师事务所是一家采取特殊普通合伙形
式设立的律师事务所，曾君、郭昌是其中的两名
合伙人。在一次由曾君主办、郭昌辅办的诉讼代
理业务中，因二人的重大过失而泄露客户商业秘
密，导致该所对客户应承担巨额赔偿责任。关于
该客户的求偿，下列哪些说法是正确的?
A.向该所主张全部赔偿责任
B.向曾君主张无限连带赔偿责任
C.向郭昌主张补充赔偿责任
D.向该所其他合伙人主张连带赔偿责任
(六)入伙与退伙
⑩2502014【多选】
甲乙丙丁成立某某科技企业(普通合伙),合伙期
限为30年，至2050年12月。所有合伙人曾约定，
新加入的合伙人必须是博士学历。其中，乙认缴
出资100万元，约定2025年3月前缴足，但到期
后乙一直未实际缴纳出资，其他合伙人一致同意
将乙除名。8月，丙意外去世，丙的儿子戊想要
继承丙的合伙人资格，但戊只有本科学历。甲见
企业江河日下，心灰意冷也提出退伙。下列说法
正确的有?
A.戊不能成为合伙人，只能被退还财产份额
B.合伙人退伙的，合伙企业必须先清算企业财
产，才能退还财产份额
C.乙收到除名通知时，除名生效
D.只要不给合伙企业事务执行造成不利影响，甲
只要提前三十日通知合伙企业即可退伙
?2102012【多选】
2018年3月1日，某合伙企业成立，合伙协议
约定合伙期限为5年。后企业经营状态不佳，合
伙人想让于某加入合伙企业，共同经营。于某没
有认真调查就签订了入伙协议，并登记成为普通
合伙人。加入合伙企业后，于某发现该合伙企业
经营不善，于是以重大误解为由要求撤销合伙协
议，其他合伙人不同意。于是，于某又提出退伙。
066-068
036
解析页码
2021年6月1日，经决议，其他合伙人一致同意
于某退伙，并于6月10日办理了退伙登记。下列
选项错误的有?
A.经入伙登记后，于某对该合伙企业之前的债务
承担无限连带责任
B.退伙从2021年6月1日起生效
C.2021年6月10日后，于某仍需对合伙企业对
外所负债务承担无限连带责任
D.合伙协议因重大误解可撤销
(七)综合知识点
2402102【单选】
A、B、C三人创办了山河汽修厂(普通合伙),
合伙协议约定：三人共同执行合伙企业的事务。
2024年初，B未告知A和C,私下与乙供应商签
订了零部件采购合同，后内部因此事发生争执。
争执后无果，B又和丙在当地合伙开办一家汽车
修理厂，导致山河汽修厂的业务受到极大的影响。
下列说法正确的是?
A.B与乙供应商私下签订的合同无效
B. B与乙供应商签订合同应当经全体合伙人一致
同意
C. B和丙开设汽修厂后，在山河汽修厂自动失去
合伙人的身份
D.经A和C一致同意，山河汽修厂可以对B进
行除名退伙
? 2202066【单选】
甲、乙、丙三人签订合作协议，共同出资开设一
家网店，未办理登记手续，即在二手平台出售图
书。三人共同经营该网店，甲负责选书，乙负责
网站设计，丙负责销售，且约定利润平分，成本、
房租、风险、亏损等共同承担。对于甲、乙、丙
三人的合作性质，以下说法正确的是?
A.属于合伙企业，甲退伙必须征得其他合伙人一
致同意
B.该网店属于非法人组织，甲乙丙只能以个人名
义对外从事活动
C.甲、乙、丙签订的是合伙合同，因此无权要求
领取报酬
D.甲以其在网店中的权益设立质权的，需要征得
乙、丙同意
1 2102018【单选】
航程投资企业(普通合伙)有甲、乙、丙、丁四
个合伙人，全体合伙人约定合伙企业事务由甲、
乙执行。某日，甲、乙共同决定由合伙企业为A
公司对银行的100万元贷款债务提供连带保证，
并向银行提供了伪造的全体合伙人一致同意的决
定书，随即双方签订了《保证合同》。后A公司未
能按期偿还贷款，银行要求航程投资企业承担保
证责任。对此，下列说法正确的是?
A.如甲、乙无权决定合伙企业担保事宜，则该
《保证合同》无效
B.合伙企业与甲、乙两个合伙人应对此承担连带
责任
C.若合伙企业因履行担保责任支出80万元，甲、
乙应向合伙企业承担赔偿责任
D.若合伙企业无力承担担保责任，则甲、乙应承
担连带责任，丙、丁无需承担责任
?1703029【单选】
逐道茶业是一家生产销售野生茶叶的普通合伙企业，
合伙人分别为赵、钱、孙。合伙协议约定如下：第
一，赵、钱共同担任合伙事务执行人；第二，赵、
钱共同以合伙企业名义对外签约时，单笔标的额不
得超过30万元。对此，下列哪一选项是正确的?
A.赵单独以合伙企业名义，与甲茶农达成协议，
以12万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议
为有效约定
B.孙单独以合伙企业名义，与乙茶农达成协议，
以10万元的价格收购其茶园的茶叶，该协议
为无效约定
C.赵、钱共同以合伙企业名义，与丙茶叶公司签
订价值28万元的明前茶销售合同，该合同为
有效约定
D.赵、钱共同以合伙企业名义，与丁茶叶公司签
订价值35万元的明前茶销售合同，该合同为
无效约定
16 1603030【单选】
兰艺咖啡店是罗飞、王曼设立的普通合伙企业，
解析页码068-070
④
觉高EPAWAKE
普通合企业
037
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集】
合伙协议约定罗飞是合伙事务执行人且承担全部
亏损。为扭转经营亏损局面，王曼将兰艺咖啡店
加盟某知名品牌，并以合伙企业的名义向陈阳借
款20万元支付了加盟费。陈阳对约定事项不知
情。陈阳现在要求还款。关于本案，下列哪一说
法是正确的?
A.王曼无权以合伙企业的名义向陈阳借款
B.兰艺咖啡店应以全部财产对陈阳承担还款责任
C.王曼不承担对陈阳的还款责任
D.兰艺咖啡店、王曼和罗飞对陈阳的借款承担无
限连带责任
? 2202068【单选】
某普通合伙企业共有甲、乙、丙、丁四个合伙
人。2022年6月2日，甲、乙、丙三人因丁一直
不履行出资义务，一致同意除名丁，并于当日向
丁送达了书面除名通知，但未办理工商变更登记。
2022年8月2日，戊入伙成为普通合伙人，该企
业合伙人变更登记为甲、乙、丙、戊。2021年9
月1日，该普通合伙企业曾向张三借款100万元
用于企业经营，借期一年，现债务到期，合伙企
业不能清偿。以下，说法正确的是?
A.丁的退伙时间应当是2022年8月2日
B.因缺少丁的意见，所以戊不能成为合伙人
C.丁应当以其未履行的出资为限向张三承担责任
D.戊应对张三的债务承担无限连带责任
12502013【多选】
明兴调味厂(普通合伙)由甲乙丙三人设立，合
伙协议约定：全体合伙人均可执行合伙事务，并
共担利润或亏损，合伙协议的修改应当经2/3以
上合伙人同意。2025年6月1日，乙以调味厂名
义对外签订包装合同，不仅合同价格高于市价，
且由于包装质量存在瑕疵，致使调味厂遭受损失。
甲丙知悉后，召开合伙人会议，决议修改合伙协
议，改为由乙一人承担全部亏损。对此，乙反对。
下列说法正确的有?
A.修改协议有效，应当由乙承担所有损失
B.修改协议无效，不能由乙承担所有损失
C.甲丙一致同意后有权决议将乙除名
D.甲丙可以未经全体合伙人一致同意为由主张合
同无效
038
二、模拟训练
19 62006080【单选】
2014年9月，侯正中、张大龙与陈刚共同设立普
通合伙企业，经营木材生意，经全体合伙人协商，
由张大龙和侯正中执行合伙事务。侯正中与何秀
琴因感情不和，于2017年6月协议离婚，离婚协
议约定，由何秀琴取得合伙财产。下列说法正确
的是?
A.陈刚可以对侯正中执行的合伙事务提出异议
B.因陈刚没有合伙事务的执行权，故其也没有查
阅合伙企业会计账簿的权利
C.因陈刚不再执行合伙事务，其可以与合伙企业
进行交易
D.若张大龙、陈刚不同意转让，也不行使优先购
买权，但同意侯正中退伙或者退还部分财产份
额的，何秀琴与侯正中可对结算后的财产进行
分割
20 62006081【多选】
2018年10月，张超、陈超、李政发与邹燕飞签订
合伙协议约定：四人共同出资设立讯发收车行(普
通合伙),并由李政发执行合伙事务。后李政发故
意低价出售收购的车辆以偿还赌债，给合伙企业
造成重大损失。现陈超、邹燕飞决定退出合伙企
业。下列说法错误的有?
A.如果合伙协议没有约定合伙期限且李政发不同
意，陈超和邹燕飞二人不得退伙
B.陈超和邹燕飞属于当然退伙
C.张超、陈超和邹燕飞三人可将李政发除名退伙
D.若想让李政发除名退伙，应当书面通知李政发
②62206021【多选】
2021年1月，注册会计师熊大、熊二、光头强三
人在上海成立一家会计师事务所，性质为特殊普
通合伙企业。2021年4月，熊大在某次审计业务
中故意出具不实审计报告，人民法院判决会计师
事务所赔偿当事人60万元。2021年8月，会计师
事务所因经营不善拖欠蒙达公司300万元，到期
未偿还。对此，下列说法正确的有?
A.对60万元的赔偿责任，熊大承担按份责任，
解析页码
070-072
熊二、光头强承担补充责任
B.三个合伙人应当对会计事务所的300万元债务
承担无限连带责任
C.以合伙财产对外承担60万元赔偿责任后，熊
大应当对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任
D.会计事务所应当办理职业保险
22
62206120【多选】
蒋三金、蒋四金、蒋五金投资成立一家普通合伙
企业，专门从事能源开发方面的风险投资。蒋三
金以劳务出资，蒋四金以现金出资，蒋五金以知
识产权出资。2021年，合伙企业经营形势大好。
为了赚取更多利润，企业决定设立分支机构。对
此，下列说法正确的有?
A.合伙企业领取营业执照前，蒋四金可以合伙企
业的名义签订合同
B.蒋三金以劳务出资；其评估办法由全体合伙人
协商确定
C.设立分支机构应当向合伙企业所在地申请登记
D.合伙企业名称可使用三金作字号
参考答案
[1]B
[2]AC
[3]AC
[4]ABC [5]BD
[6]cD
[7]c
[8]c
[9]AB
[10]AC
[11]cD
[12]D
[13]D
[14]c
[15]c
[16]B
[17]D
[18]BC
[19]D
[20]AB
[21]BCD [22]BD
觉晓法KEPAWAKE
普通合伙企业
072
039
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第二章
有限合伙企业
一、历年真题及仿真题
(一)有限合伙企业的事外执行
①2002135【单选】
甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业
15??份额。在合伙协议无特别约定的情况下，
甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施了下列行
为，其中违反《合伙企业法》规定的是?
A.将自购的机器设备出租给合伙企业使用
B.以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使
用
C.以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质
押担保
D.提前30日通知其他合伙人将其部分合伙份额
转让给合伙人以外的人
2002068【多选】
明辉投资是有限合伙企业，张某是有限合伙人，
邹某是普通合伙人。成某具有财务专业背景，被
明辉投资聘请为财务总监兼任策划部总经理。张
某以普通合伙人的名义代表明辉投资和甲公司签
订合同。下列有关说法正确的有?
A.明辉投资聘请成某需经全体合伙人一致同意
B.明辉投资聘请成某需经全体合伙人过半数同意
C.张某代表明辉投资与甲公司签订的合同有效
D.明辉投资应对甲公司承担合同责任
(二)有限合伙与第三人的关系
2002080][不定项】
飓风投资是一家有限合伙企业，谢某是普通合伙
人，周某是有限合伙人。周某一直对外宣称自己
是普通合伙人，谢某对此不置可否。某日周某与
德云公司签订80万元的口罩订购合同。对于该合
同下列说法正确的是?
A.谢某和周某对该合同承担同样的责任
B.周某对该合同不承担责任
C.周某对该合同承担无限连带责任
D.谢某对该合同不承担责任
(三)有限合伙人的入伙与退伙
④1503030【单选】
李军退休后于2014年3月，以20万元加入某有
限合伙企业，成为有限合伙人。后该企业的另一
名有限合伙人退出，李军便成为唯一的有限合伙
人。2014年6月，李军不幸发生车祸，虽经抢救
保住性命，但已成为植物人。对此，下列哪一表
述是正确的?
A.就李军人伙前该合伙企业的债务，李军仅需以
20万元为限承担责任
B.如李军因负债累累而丧失偿债能力，该合伙企
业有权要求其退伙
C.因李军已成为植物人，故该合伙企业有权要求
其退伙
D.因唯一的有限合伙人已成为植物人，故该有限
合伙企业应转为普通合伙企业
(四)综合知识点
⑤2002049【多选】
在甲合伙企业中，刘某为执行事务合伙人，李某
为有限合伙人并兼任财务经理。后因发展需要，
李某又被任命为策划经理。在企业运营中，李某
以执行事务合伙人的名义与乙公司签订了业务合
同，刘某对此知情，并未表示反对。后因企业发
展不顺，甲企业对乙公司的业务合同处于违约状
态。对此，下列哪些表述是正确的?
A.李某被任命为财务经理须全体合伙人一致同意
B.李某被任命为策划经理须半数以上合伙人同意
C.甲合伙企业与乙公司的合同有效
D.刘某与李某须对乙公司债务承担连带责任
⑥1902052 【多选】
杨某、段某、郭某、黄某、周某是某有限合伙企
业的合伙人，其中杨某是普通合伙人，段某、郭
某、黄某、周某是有限合伙人。合伙协议对合伙
份额的转让、质押等处分行为未做约定。下列说
法正确的有?
040
解析页码073-075
A.杨某死亡后，其合法继承人有权继承杨某在该
合伙企业中的资格
B.段某的债权人申请法院执行段某的合伙份额还
债，其他合伙人不能主张优先购买权
C.郭某对外转让其合伙份额时，其他合伙人无权
主张优先购买权
D.黄某可随时转让其合伙份额给周某
⑦1902053【多选】
甲公司是合伙企业乙的有限合伙人之一，乙运营
良好但是一直没有向甲公司分配利润。后甲公司
经营不善，法院裁定进行破产重整，根据重整计
划，甲公司被注销，全部资产及权利义务关系归
丙公司承接。下列说法正确的有?
A.甲公司进入破产重整程序以后，立即丧失有限
合伙人资格
B.丙公司可承继甲公司的合伙人资格
C.重整期间，管理人有权查阅、复制乙合伙企业
的财务账簿等财务资料
D.甲公司重整期间，管理人可以将其在乙合伙的
份额设定质押
⑧1703072[多选】
雀凰投资是有限合伙企业，从事私募股权投资活
动。2017年3月，三江有限公司决定人伙雀凰投
资，成为其有限合伙人。对此，下列哪些选项是
错误的?
A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙
人一致同意，三江公司才可成为新的有限合伙
人
B.对人伙前雀凰投资的对外负债，三江公司仅以
实缴出资额为限承担责任
C.三江公司入伙后，有权查阅雀凰投资的财务会
计账簿
D.如合伙协议无特别约定，则三江公司入伙后，
原则上不得自营与雀凰投资相竞争的业务
⑨1603072【多选】
灏德投资是一家有限合伙企业，专门从事新能源
开发方面的风险投资。甲公司是灏德投资的有限
合伙人，乙和丙是普通合伙人。关于合伙协议的
约定，下列哪些选项是正确的?
A.甲公司派驻濒德投资的员工不领取报酬，其劳
务折抵10??出资
B.甲公司不得与其他公司合作从事新能源方面的
风险投资
C.甲公司不得将自己在灏德投资中的份额设定质
权
D.甲公司不得将自己在濒德投资中的份额转让给
他人
⑩2102009【多选】
某有限合伙企业有30多个合伙人，其中只有甲是
普通合伙人。众合伙人约定乙以劳务出资成为有
限合伙人，但未将乙的姓名与出资情况进行工商
登记。之后，丙对外转让自己的合伙份额给戊，
丁将自己在合伙企业中的份额出质给其债权人己。
对此，下列说法错误的有?
A.因未提前30日通知其他合伙人，故丙的转让
行为无效
B.丁的出质行为因没有得到合伙人一致同意而无
效
C. 乙以劳务出资合法有效
D. 乙因未进行工商登记，因而不是该有限合伙企
业的合伙人
二、模拟训练
62206030【单选】
章泽、黎明、翁虹三人共同设立武宁有限合伙企
业，其中翁虹为有限合伙人。得力公司拖欠武宁
合伙企业20万元货款。章泽和翁虹向得力公司购
买个人消费品，采用分期付款方式，分别欠10万
元无法清偿。对此，下列说法正确的是?
A.得力公司可以主张以对章泽、翁虹的债权抵销
其对合伙企业的20万元债务
B.得力公司可以主张取代章泽的合伙人地位
C.翁虹决定将其财产份额转让给得力公司，章
泽、黎明表示反对，则应当给翁虹办理退伙
D.得力公司申请法院强制执行翁虹的合伙财产份
额，不必经章泽、黎明的同意
075-077
有限盒企业
041
弛院恼考
AWAK怯考KEPAWAKE
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
12
62206133【单选】
大鹏有限合伙企业于2020年2月份设立，有限合
伙人为章嘉、张元，普通合伙人为王俊、刘林。
2021年2月，李冬梅决定人伙大鹏有限合伙企业，
投资10万，成为有限合伙人。而章嘉因个人原因
长期负债，还款期限届至，也一直未能还款。章
嘉的债权人遂申请法院执行章嘉的合伙份额还债。
对此，下列说法正确的是?
A.如合伙协议无特别约定，则须经全体普通合伙
人一致同意，李冬梅才可成为新的有限合伙人
B.若章嘉长期负债并丧失偿债能力，合伙企业有
权要求其退伙
C.法院强制执行章嘉的财产份额时，其他合伙人
不能主张优先购买权
D.就李冬梅入伙前的合伙企业债务，李冬梅仅需
以10万元为限承担责任
?61906108【不定项】
甲、乙、丙共同设立了一有限合伙企业，甲为有
限合伙人，乙和丙为普通合伙人。李某因一笔业
务多次到合伙企业进行洽谈，每次都是甲和乙接
待并商谈业务，但是都没有告知甲是有限合伙人
这一事实。后甲以有限合伙企业的名义与李某签
了买卖合同，李某按照合同约定发货后，合伙企
业因经营不善已无法进行清偿。则李某可以向谁
主张权利?
A.因为甲是有限合伙人，所以无需对合伙企业的
该笔债务承担连带清偿责任
B.因为甲执行了合伙企业的事务，由此转变为了
普通合伙人，应当对合伙企业的债务承担连带
清偿责任
C.普通合伙人丙没有过错，也没有执行合伙企业
的事务，所以无需对李某承担清偿责任
D.甲与乙、丙均应对李某承担连带清偿责任
参考答案
[1]B
[2]ACD [3]AC [4]A[5]CD
[6]CD [7]BD [8]ABCD[9]BC[10]ABCD
[11]D
[12]D [13]D
042
解析页码077-078
第三章
合伙企业的解散与清算
一、历年真题及仿真题
(一)合伙企业的解散与清算
①1902054,【多选】
甲、乙共同经营一家普通合伙企业，甲和乙共同
决定聘请丙担任合伙企业的经营管理人员。因经
营管理不善该合伙企业面临破产，甲乙授权丙负
责组织清算。在清算过程中，丙收受丁的好处若
干，擅自免除了丁对合伙企业的70万元债务，并
虚构了合伙企业对戊的一笔50万元债务。下列说
法正确的有?
A.丙不能担任合伙企业的清算人
B.丙应对合伙企业的债权人承担赔偿责任
C.丙应对该合伙企业承担赔偿责任
D.合伙企业注销后，甲和乙对合伙企业债权人仍
应承担无限连带责任
(二)综合知识点
②2202120【单选】
张甲和张乙是某有限合伙企业的普通合伙人，张
甲是该合伙企业的事务执行人，某日张甲变更自
己为有限合伙人，没过多久，张甲去世。下列选
项正确的是?
A.张甲变更自己为有限合伙人，须经全体合伙人
一致同意
B.因为张甲是事务执行人，所以有权变更自己为
有限合伙人
C.张甲去世后，该合伙企业解散
D.张甲去世后，张甲的继承人可以直接继承张甲
在该合伙企业的资格
③2102023【单选】
合伙人张某因合伙事务执行不当给普通合伙企业
造成重大损失，其他合伙人一致同意将其除名，
张某提出异议，后张某仍代表合伙企业对外签订
合同。因合伙企业经营困难，其他合伙人一致决
定解散合伙企业，张某再次提出异议。下列说法
正确的是?
A.除名决议一经送达张某，即对其发生效力
B.除名决议需排除张某异议后，方才生效
C.解散决议作出后，应由执行合伙人负责清算
D.解散决议因张某提出异议，暂不生效
4 2402010【单选】
某合伙企业，A为普通合伙人，B、C为有限合伙人。
该合伙企业经法院判决需偿还甲2000万元，由于
企业资不抵债，三个合伙人合意注销该合伙企业。
下列说法正确的是?
A.清算人必须是ABC三人
B.即使没有还清2000万债务，该合伙企业也能
注销
C.无论合伙企业是否注销，ABC三人均需承担
连带责任
D.该笔2000万元债务已经确定，无需通知债权
人甲申报债权
二，模拟训练
⑤ 61906121【多选】
2017年6月，甲、乙、丙、丁四人共同设立天天
有限合伙企业。甲为有限合伙人，乙、丙、丁为
普通合伙人，合伙事务由乙、丙、丁执行。后因
该合伙企业经营不善，企业资产不足以清偿到期
债务。依照我国相关法律的规定，下列哪些选项
是正确的?
A.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依
法向人民法院提出破产清算申请
B.债权人可以要求甲、乙、丙、丁四人承担无限
连带责任
C.如果该合伙企业注销，则乙、丙、丁仍需承担
无限连带责任
D.合伙企业解散，只能由全体合伙人担任清算人
进行清算
参考答案
[1]BCD [2]A [3]A[4]B[5]AC
觉桡法考KEPAWAKE
合伙企业的解散与清算
043
实
解析页码
079-081
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
个人独资与外商投资
一、历年真题及仿真题
(一)个人独资企业法
①2302027【单选】
甲成立一个人独资企业，由于经营不善，甲决定
解散企业。此时，甲发现企业账面财产只剩15万
元，但企业尚欠员工工资及社保10万元、房租8
万元、税款5万元、货款20万元。对此，下列说
法正确的是?
A.企业解散后，房东可申请法院指定清算
B.房租优先于货款清偿
C.清偿完职工债权和所欠税款之后，甲需以家庭
共有财产继续清偿房租和货款
D.若企业解散后5年，货款债权人一直未要求清
偿，则该债权因超过诉讼时效，甲不再负清偿
责任
②1703030【单选】
“李老汉私房菜”是李甲投资开设的个人独资企
业。关于该企业遇到的法律问题，下列哪一选项
是正确的?
A.如李甲在申请企业设立登记时，明确表示以其
家庭共有财产作为出资，则该企业是以家庭成
员为全体合伙人的普通合伙企业
B.如李甲一直让其子李乙负责企业的事务管理，
则应认定为以家庭共有财产作为企业的出资
C.如李甲决定解散企业，则在解散后5年内，李
甲对企业存续期间的债务，仍应承担偿还责任
D.如李甲死后该企业由其子李乙与其女李丙共同
继承，则该企业必须分立为两家个人独资企业
(二)外商投资法
③2002180【多选】
关于外商投资企业，下列说法错误的有?
A.目前外商投资企业的组织形式包括中外合资经
营企业、中外合作经营企业和外资企业，并且
将长期以上述形式存在
B.目前我国所有行业均给予外国投资者准人前国
民待遇
C.在给予合适对价的前提下，当地政府可要求外
国投资者进行技术转让，否则禁止其进入当地
市场
D.对于外商投资，应当进行安全审查，对于安全
审查结果不服的，外国投资者可以通过行政复
议或行政诉讼进行救济
(三)综合知识点
④2302032【单选】
甲同时拥有一家一人公司和一家个人独资企业。
后甲离世，由儿子乙和丙共同继承两家企业。现
两人想以公司的形式共同运营两家企业，下列选
项正确的是?
A.甲不能既投资设立一人公司，又投资设立个人
独资企业
B.针对一人公司，乙丙可以自己名义直接向公司
登记机关申请股权变更
C.需要先注销个人独资企业，再申请注册新的有
限公司
D.若乙丙打算以合伙企业的形式经营原个人独资
企业，则需先注销原个人独资企业
⑤1603002【单选】
甲企业是由自然人安琚与乙企业(个人独资)各
出资50??立的普通合伙企业，欠丙企业货款50
万元，由于经营不善，甲企业全部资产仅剩20万
元。现所欠货款到期，相关各方因货款清偿发生
纠纷。对此，下列哪一表述是正确的?
A.丙企业只能要求安琚与乙企业各自承担15万
元的清偿责任
B.丙企业只能要求甲企业承担清偿责任
C 欠款应先以甲企业的财产偿还，不足部分由安
琚与乙企业承担无限连带责任
D.就乙企业对丙企业的应偿债务，乙企业投资人
不承担责任
⑥2202065【多选】
甲国的A企业(在中国境内未设立机构、场所)
044
解析页码
082-084
与其他投资者在中国境内共同投资设立了B企业。
A企业特别关注收益汇出、投资领域、技术要求
及纳税问题。根据相关法律规定，以下说法正确
的有?
A. A企业在中国境内的出资、利润、收益等可依
法自由汇人、汇出
B. A企业从B企业获取的分红应依照中国法律缴
纳企业所得税
C.不得专门针对B企业适用高于强制性标准的技
术要求
D.负面清单之外领域形成的投资合同，因未经有
关行政部门批准而无效
⑦2002070【多选】
某外国投资者拟以股权转让的方式人股四金公司
(业务领域在外商投资准入负面清单之外)。该外
国投资者与四金公司原股东互海公司签订了股权
转让合同，但互海公司心生悔意，认为该转让合
同未经有关部门批准，是无效的合同，现诉诸法
院。依有关规定及司法解释下列哪些选项是正确
的?
A.互海公司以股权转让投资合同未经有关部门批
准为由主张合同无效的，人民法院不予支持
B.如该股权转让投资合同签订于《外商投资法》
施行前，则不适用《外商投资法》的规定
C.国家对负面清单之外的外商投资，给予最惠国
待遇
D.该外商投资负面清单以外的领域，依内外资一
致的原则实施管理
⑧2002069【多选】
德国的RB公司到我国投资，参与某一项目的建
设，为该项目成立了德顺公司。2020年，我国爆
发了大规模的新冠病毒疫情，需要将德顺公司的
仓库改建为方舱医院集中收治轻症病人。下列有
关说法正确的有?
A.德顺公司为外商投资企业，国家不能征用其仓
库
B.国家为了公共利益的需要，可以征用德顺公司
仓库
C.国家征用德顺公司的仓库应当依照法定程序进
行，并应当及时给予赔偿
D.国家征用德顺公司的仓库应当依照法定程序进
行，并应当及时给予补偿
二、模拟训练
⑨62106116【单选】
关于个人独资企业和外商投资法律制度，下列说
法正确的是?
A.白某设立的个人独资企业解散，债权人郭某在
该企业清算结束后仍未得到清偿，5年内郭某
仍可请求白某承担责任
B.国家对外商投资实行准人前国民待遇，则说明
准人后不再实行国民待遇
C.张某以家庭财产创办了一家个人独资企业，为
扩大经营规模，张某邀请黄某加入该企业，黄
某不得以其管理才能出资，但可以现金或实物
出资
D.外国投资者投资外商投资准人负面清单规定禁
止投资领域的，有关主管部门可以责令停止投
资，并没收投资
参考答案
[1]A
[2]C
[3]ABCD[4]c
[5]C
[6]ABC [7]AD [8]BD [9]A
觉饶法考KEP AWAKE
个人独资与外商投资
084-085
045
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
证券法
一、历年真题及模拟题
(一)证券法概述
①1802119 【多选】
根据《证券法》规定和证券法原理，下列哪些选
项是正确的?
A.证券法上的证券均具有流通性
B.证券代表的权利可以是债权
C.所有证券投资均具有风险性
D.所有证券发行均应公开发行
(二)证券发行
②2202132【单选】
甲证券公司与乙公司签订证券承销协议以包销的
方式向不特定对象发行股票。双方约定：承销起
始日期为2022年10月1日，甲证券公司可以为
本公司预留所包销的证券。对此，下列选项正确
的是?
A.甲、乙公司的约定有效
B.若为代销，在代销期限届满后，甲证券公司向
投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票
数量的80视为乙公司发行失败
C.包销期限届满后，甲证券公司应将股票发行情
况报国务院证券监督管理机构备案
D.甲证券公司承销期限最晚不超过12月1日
③2002064【单选】
航顺股份公司为上市公司，为解决A项目的资金
缺口，航顺公司于2021年5月25日通过公开发
行公司债券的方式，募集资金1亿元，聘嘉美证
券公司为债券受托管理人。下列说法正确的是?
A.债券持有人会议不能决议解除对嘉美证券公司
的聘请
B.若航顺公司到期不能兑付债券本息，则嘉美证
券公司可接受部分债券持有人的委托，以自己
的名义代表债券持有人起诉
C.若航顺公司改变所募集资金的用途，则嘉美证
券公司有权以自己的名义代表债券持有人起诉
D.航顺公司可将所募集的资金，部分用于A项
目带来的亏损
(三)证券交易
④1802118【多选】
某上市公司董事章某，持有该公司6??股份。
章某将其持有的该公司股票在买入后的第5个月
卖出，获利600万元。关于此收益，下列哪些选
项是正确的?
A.该收益应当全部归公司所有
B.该收益应由公司董事会负责收回
C.董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会
限期收回
D.董事会未在规定期限内执行股东关于收回章某
收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名
义直接向法院提起收回该收益的诉讼
(四)上市公司收购制度
⑤2502028【多选】
甲上市公司(以下简称“甲公司”)系在上海证券
交易所上市的公司。至2025年8月15日，郭某
通过其自有证券账户A增持了甲公司1.9??股
份，通过其控制的某投资公司账户B增持了甲公
司3.2??股份。根据《证券法》及相关规定，下
列说法正确的有?
A.账户A持有的全部股份不得行使表决权
B.账户B持有的全部股份不得行使表决权
C.郭某应公告披露收购资金来源
D.郭某应向证券监督机构和证券交易所作出书面
报告
61703075【多选】
甲在证券市场上陆续买入力扬股份公司的股票，
持股达6??才公告，被证券监督管理机构以信
息披露违法为由处罚。之后甲欲继续购入力扬公
司股票，力扬公司的股东乙、丙反对，持股4%
的股东丁同意。对此，下列哪些说法是正确的?
A.甲的行为已违法，故无权再买入力扬公司股票
B. 乙可邀请其他公司对力扬公司展开要约收购
C.丙可主张甲已违法，故应撤销其先前购买股票
086-088
046
解析页码
的行为
D.丁可与甲签订股权转让协议，将自己所持全部
股份卖给甲
⑦
1603075【多选】
吉达公司是一家上市公司，公告称其已获得某地
块的国有土地使用权。嘉豪公司资本雄厚，看中
了该地块的潜在市场价值，经过细致财务分析后，
拟在证券市场上对吉达公司进行收购。下列哪些
说法是正确的?
A.若收购成功，吉达公司即丧失上市资格
B.若收购失败，嘉豪公司仍有权继续购买吉达公
司的股份
C.嘉豪公司若采用要约收购则不得再与吉达公司
的大股东协议购买其股份
D.待嘉豪公司持有吉达公司已发行股份30??，
应向其全体股东发出不得变更的收购要约
(五)信息公开制度
1503033【单选】
申和股份公司是一家上市公司，现该公司董事会
秘书依法律规定，准备向证监会与证券交易所报
送公司年度报告。关于年度报告所应记载的内容，
下列哪一选项是错误的?
A.公司财务会计报告和经营情况
B.董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况
C.已发行股票情况，含持有股份最多的前二十名
股东的名单和持股数额
D.公司的实际控制人
2102021 【多选】
某证券公司发行的债券上一年度的评级为AA,后
因经营不善被降级为A。证券公司认为现在公布
评级会对其业务产生影响，于是未公开。下列说
法正确的是?
A.证券公司应向证券交易场所提交临时报告
B.如果负责人刘某指使证券公司不报告该信息
的，可对刘某处以不超过200万元的罚款
C.如果证券公司不披露信用评级发生变化的情
况，可对证券公司处以500万元以下的罚款
D.证券公司应向国务院证券监督管理机构提交临
时报告
(六)投资者保护
(10 2002074【多选】
李奶奶等一众老年人，用自己的养老金投人到资
本市场，在甲证券公司开了证券账户，未料想到
股市有风险，李奶奶等人购买了一个高风险的产
品，损失惨重。李奶奶认为甲公司存在误导、欺
诈等情形，跟甲公司发生争议，下列说法正确的
是?
A.甲公司向李奶奶销售证券、提供服务时，应充
分揭示投资风险，销售、提供与李奶奶的相关
状况相匹配的证券、服务
B.李奶奶与甲公司的争议，李奶奶应承担举证责
任证明甲公司存在误导、欺诈等情形
C.李奶奶与甲公司的争议，甲公司应当证明其行
为不存在误导、欺诈等情形
D.李奶奶与甲公司的争议，如果李奶奶提出请投
保机构调解，甲公司不得拒绝
? 2002053 【多选】
张三系某客运公司退休售票员，此前并未购买过
金融产品。2020年3月，张三自甲证券公司购买
了原油期货产品。后因该产品亏损严重，张三遂
要求甲证券公司赔偿自己的投资本金。甲证券公
司表示拒绝，并出示了代理协议。在该协议中有
张三亲自书写的“本人清楚并理解投资该产品存
在亏损风险，所有风险由本人自愿承担。”张三则
主张在自己购买产品时，甲证券公司的销售人员
明确告知，该产品与银行储蓄一样，保本保息，
该手书也是销售人员要求抄写的，且在抄写过程
中销售人员并未向其进行解释。对此，以下哪些
说法是正确的?
A.张三应当证明其并不知晓投资风险
B.证券公司应当证明张三知晓投资风险
C.证券公司应当证明充分了解张三有能力承担该
产品风险
D.如张三请求投资者保护机构调解，证券公司必
须接受
@
觉临法考KEPAVAKE
证券法
047
解析页码088-090
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000 好题———商法客观·严选好题(题集)
(七)证券机构
1? 2102014【单选】
佳运公司是一家证券公司，A公司、B公司、张
某三个股东分别持有佳运公司67??30??3??
股份。A公司向银行借款，欲让佳运公司为其借
款提供担保。针对担保事宜，B公司表示赞同，
张某提出反对意见。后B公司经与A公司串通，
伪造张某签名，通过了为A公司担保的股东会决
议。下列说法正确的是?
A.佳运公司可能被责令关闭
B.张某可能被警告
C. A公司可能被责令停业
D.B公司的分红权可能受限
131802117【单选】
关于证券交易所，下列哪一表述是正确的?
A.会员制证券交易所从事业务的盈余和积累的财
产可按比例分配给会员
B.证券交易所总经理由理事会选举产生并报国务
院证券监督管理机构批准
C.证券交易所制定和修改章程应报国务院证券监
督管理机构备案
D.证券交易所不得允许非会员直接参与股票的集
中交易
(八)证券基金法律制度
④1703033【单选】
某基金管理公司在2003年曾公开发售一只名为
“基金利达”的封闭式基金。该基金原定封闭期15
年，现即将到期，拟转换为开放式基金继续运行。
关于该基金的转换，下列哪一选项是正确的?
A.须经国务院证券监督管理机构核准
B.转换后该基金应保持一定比例的现金或政府债
券
C.基金份额持有人大会就该转换事宜的决定应经
有效表决权的1/2以上通过
D.转换后基金份额持有人有权查阅或复制该基金
的相关会计账簿等财务资料
? 1603033 【单选】
赢鑫投资公司业绩骄人，公司拟开展非公开募集
048
基金业务，首期募集1000万元。李某等老客户知
悉后纷纷表示支持，愿意将自己的资金继续交其
运作。关于此事，下列哪一选项是正确的?
A.李某等合格投资者的人数可以超过200人
B.赢鑫公司可在全国性报纸上推介其业绩及拟募
集的基金
C.赢鑫公司可用所募集的基金购买其他的基金份
额
D.赢鑫公司就其非公开募集基金业务应向中国证
监会备案
? 2402096【多选】
某基金管理公司预申请公开发售一支名为“基金
利达”的封闭式基金。关于该基金的发售，下列
哪一选项是正确的?
A.基金合同可以约定备案后生效
B.基金要在国务院证券监管机构批准后才能发售
C.基金要在国务院证券监管机构备案后才能发售
D.基金管理公司不可以向消费者承诺可能的收益
盈利情况以及约定收益
①? 1802120【多选】
关于公开募集基金进行投资的范围，下列哪些选
项是正确的?
A.可以买卖该基金管理人发行的债券
B.可以买卖上市交易的股票、债券
C.不得从事承担无限责任的投资
D.不得用于承销证券
(九)综合知识点
? 1802068【多选】
甲公司持有乙股份公司(上市公司)6.4??份，
为乙公司第四大股东，2016年11月15日，甲公
司减持套现2.9??公司股份，3个月后，乙公司
股价上扬，甲公司又增持1.9??乙公司股份，下
列选项说法正确的有?
A.就增持事项，甲公司在3日内向证券监管机构
和证券交易所作出书面报告，通知乙公司，并
予公告
B.甲公司在增持完成后的3日内不得再行买卖乙
090-093
解析页码
公司的股票
C.就减持事项，甲公司在3日内向证券监管机构
和证券交易所作出书面报告，通知乙公司，并
予公告
D.就减持事项，乙公司应当立即向证券监管机构
和证券交易所报送临时报告，并予公告
二、模拟训练
? 62006010【单选】
五湖股份有限公司于2019年在深圳证券交易所
挂牌上市，因披露年度报告时存在重大遗漏，导
致投资者在证券交易中蒙受重大损失。对此可能
承担民事赔偿责任的主体，下列哪一选项是错误
的?
A.该上市公司的经理
B.该上市公司的实际控制人
C.该上市公司财务报告的刊登媒体
D.该上市公司的保荐人
20 62006020【多选】
五湖股份有限公司于2019年在深圳证券交易所挂
牌上市，四海股份有限公司是一家资本雄厚的投
资公司，其拟在证券市场上对五湖公司进行收购。
下列哪些说法是正确的?
A.若收购成功，五湖公司即丧失上市资格
B.若收购失败，四海公司仍有权继续购买五湖公
司的股份
C.若四海公司采取要约收购的方式已经持有五湖
公司32??份时，四海公司欲继续进行收购
的，则不得再单独与五湖公司的大股东协议购
买其股份
D.若收购成功，五湖公司应当依法变更企业形式
2? 62006216【多选】
甲公司与乙证券公司签订新股代销协议，约定：
乙公司代销甲公司2000万股股票，每股面值10
元，承销期为50天。对于发行股票资料的真实
性、准确性、完整性以及其他由于承销方过错引
起的法律责任由乙公司来承担。之后，乙公司认
为甲公司有较好的发展前景，于是预购并留存了
200万股。后乙公司在代销股票的过程中，发现
甲公司招股说明书以及有关宣传资料中有重大遗
漏，资产负债表中未列明欠缴国家税款76万元的
事实。下列哪些说法是错误的?
A.甲、乙公司可协议约定将承销期延长至100天
B.乙公司预购股份行为合法
C.乙公司必须立即停止销售活动，并采取纠正措
施
D.甲公司无需对其材料的真实性、准确性、完整
性负责
参考答案
[1]ABC [2]C
[3]B
[4]ABC [5]CD
[6]BD
[7]BC
[8]C
[9]ABCDI[10]ACD
[11]BCD [12]D
[13]D
[14]B
[15]C
[16]ABD [17] BCD [18]ACD [19]C
[20]BC
[21]ABD
093
觉院法考KEP AWAKE
证券法
049
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
保险法
第一章
保险合同
一、历年真题及仿真题
(一)保险合同的订立
①2002133【多选】
根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国
保险法〉若干问题的解释(四)》,下列说法正确
的有?
A.保险人已向投保人履行了《保险法》规定的
提示和明确说明义务，保险标的受让人以保险
标的转让后保险人未向其提示或者明确说明为
由，主张免除保险人责任的条款不生效的，人
民法院不予支持
B.保险人已向投保人履行了《保险法》规定的
提示和明确说明义务，保险标的受让人以保险
标的转让后保险人未向其提示或者明确说明为
由，主张免除保险人责任的条款不生效的，人
民法院应予支持
C.被保险人死亡，继承保险标的的当事人主张承
继被保险人的权利和义务的，人民法院应予支
持
D.被保险人死亡，继承保险标的的当事人主张承
继被保险人的权利和义务的，人民法院不予支
持
(二)保险合同的解除
②23020B1【单选】
甲花50万买了辆高档摩托，并投保了同等金额的
财产损失险。后甲对摩托车进行改装升级，花费
2万元，改装后摩托速度比之前大大提升。改装之
事，甲并未通知保险公司。某日，甲驾驶改装后
的摩托遭遇车祸，导致摩托车全损。经交警认定
属于其他车辆全责。对此，下列说法正确的是?
A.保险公司不承担赔偿责任
B.保险公司有权解除合同，但应当退还全部保费
C.保险公司应当赔偿50万的损失
D.保险公司应当赔偿52万的损失
③2102022【单选】
陈某为妻子宋某(45岁)购买了人身保险，儿子
小陈是受益人。保险合同约定保费分10期缴纳。
5年后，因其公司效益下降，陈某没有多余的资
金继续缴纳保费，于是向保险公司提出解除保险
合同。下列说法正确的是?
A.解除保险合同需经其妻子宋某同意
B.解除保险合同需经小陈同意
C.解除保险合同后，陈某可领取现金价值
D.解除保险合同后，宋某可领取现金价值
4 1902028【单选】
甲为自己投保一份以死亡为给付保险金的人身保
险合同，在体检时发现自己患有不能承保的慢性
疾病，保险公司业务员乙知情后仍然想办法为甲
办理了该保险并收取了保费，受益人栏目中注明
“法定”,未约定受益的顺序和份额。一年后，甲
发病身亡，若甲只有妻子和儿子两个亲属，下列
说法正确的是?
A.受益人约定为“法定”,该受益人的指定无效
B.保险赔偿金由甲的妻子和儿子平均分配
C.甲未履行如实告知的义务，保险公司可以解除
合同
D.保险公司无需给付保险赔偿金
⑤1802027【单选】
杨某为全家人投保了人身保险，同时也为全部家
庭财产投保了财产险，在两份保险合同的存续期
间，保险公司在下列哪项情况下不享有解除保险
合同的权利?
A.杨某全家的人身保险合同中都是约定采用分期
交纳保险费的方式，但是杨某在支付首期保险
费后已超过合同约定的期限2年半未缴纳第2
期的保险费的
B.杨某的房屋在保险合同成立后，由于周边环境
的改变，出现危险程度显著增加的情形
C.财产保险中保险事故发生后杨某不积极进行施
094-096
050
解析页码
救的
D.人身保险中杨某为其母亲申报的年龄不真实，
合同成立3个月后保险公司发现被保险人杨某
的母亲的真实年龄不符合合同约定的年龄限制
⑥2202079【多选】
甲为自己的车投保了综合险，后甲将车借给了乙，
乙将其用于网约车营运，甲对此知情。某天，乙
开车时不慎掉入河中，花费修理费共计5万元。
下列说法正确的是?
A.保险公司可以拒绝赔偿
B.保险公司有权解除合同
C.自甲将车借给乙用于营运之日，该保险合同归
于无效
D.若解除该保险合同，保险公司应退回所有保费
⑦
1902058 【多选】
老王给老婆投保了金额为20万的人身保险，受益
人是20岁的儿子小王，保险期限五年。后来老王
做生意需要钱，遂准备将此保险合同退保，老婆
和儿子都不同意。下列说法正确的是?
A.老王有权解除该保险合同
B.老婆不同意退保，老王不能解除此保险合同
C.儿子不同意退保，老王不能解除此保险合同
D.如果老婆向老王支付了相当于保单现金价值的
款项，并通知了保险公司，此合同不能解除
8 1802069 【多选】
2016年3月，张某向甲保险公司投保重大疾病险，
但投保时隐瞒了其患有乙肝的事实。在保险合同
订立前，甲保险公司曾要求张某到友爱医院体检，
并提交体检报告。因友爱医院工作人员的失误，
未能诊断出张某患有乙肝。2017年4月，张某因
乙肝住院治疗，花去医疗费等6.3万元。2017年
9月，甲保险公司得知张某隐瞒病情投保的事实。
下列说法正确的是?
A.若张某投保时，体检报告明确显示其患有乙
肝，则甲保险公司不能拒赔
B.甲保险公司发现隐瞒事实一个月后无权解除保
险合同
C.甲保险公司可以在不解除保险合同的情况下，
拒绝赔付
D.若甲保险公司解除保险合同，应当向张某退还
保费
(三)综合知识点
⑨[2202076【单选】
2020年1月，汪某陪丈夫刘某去体检，体检报
告单上关于甲状腺的描述为“表面未见明显异
常，边缘呈锯齿状，疑似有结节状，建议定期复
诊。”2020年3月，汪某为刘某在某保险公司投保
医疗健康险。在健康告知部分，询问表中写明“被
保险人是否有息肉、肿瘤、结节等疾病?”,汪某
填写了“否”。2021年，刘某患甲状腺癌，申请
理赔。对此，下列说法正确的是?
A.因为保险公司没有明确询问被保险人是否有甲
状腺疾病，保险公司应承担保险责任
B.保险公司有权以重大误解为由撤销合同
C.汪某故意未如实告知有关情况，保险公司有权
拒绝赔偿
D.汪某因重大过失未如实告知，保险公司可以解
除合同并退还保费
10
1703034【单选】
姜某的私家车投保商业车险，年保险费为3000
元。姜某发现当网约车司机收入不错，便用手机
软件接单载客，后辞职专门跑网约车。某晚，姜
某载客途中与他人相撞，造成车损10万元。姜某
向保险公司索赔，保险公司调查后拒赔。关于本
案，下列哪一选项是正确的?
A.保险合同无效
B.姜某有权主张约定的保险金
C.保险公司不承担赔偿保险金的责任
D.保险公司有权解除保险合同并不退还保险费
2002065【单选】
2018年2月，陈某60岁，为自己向甲、乙、丙
三家保险公司投保重疾险，为了避免被强制体检，
投保时，陈某谎称自己55岁。在向丙公司投保
时，未将其已经向甲、乙两公司投保的情况告知
丙公司。2021年4月，陈某罹患癌症，向三家保
险公司理赔，下列说法正确的是?
096-098
觉晓洁考A否
保险合同
051
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
A.因为陈某隐瞒了年龄，三家保险公司有权解除
保险合同，不予赔偿
B.陈某对丙公司隐瞒了已经向甲、乙两家公司投
保的事实，丙公司有权解除保险合同，不予赔
偿
C.三家保险公司应分别对陈某赔偿保险金
D.三家保险公司应按比例对陈某赔偿保险金
12 2202077 【多选】
投保人甲依保险公司指示去其指定的医院体检，
体检报告显示疑似患有肺部结节(患有肺结节疾
病的，保险公司不予承保),体检报告一式两份，
保险公司和甲各一份。甲在保险公司的询问表中
“是否患有肺结节”一栏上未打勾，保险公司未注
意审查就同意承保并收取了保险费。填完保险单
三天后，甲到医院复查才确诊是肺结节，但是甲
未告知保险公司。几个月后，甲因此病去医院治
疗。以下说法正确的是?
A.肺结节是投保后才确诊，故保险公司应当赔偿
B.甲去了指定的医院体检，故甲不用再履行如实
告知义务
C.保险公司收取了保险费，故不能解除合同
D.保险公司已收到体检报告，故不得主张甲未履
行如实告知义务
二、模拟训练
? 62006106【多选】
2017年2月9日，张猛作为投保人为其父亲张国
华在河南省的中国人寿保险分公司投保国寿意外
伤害险，保险期间为一年。在该保险单上，保险
公司在右下角以较小字体注明：“若被保险人死于
河南省外的，保险公司不承担保险责任。”2018年
1月20日，张国华在山东省泰安市车管村高架桥
南边20米向西的一个小旅馆内意外死亡。下列选
项错误的有?
A.中国人寿保险分公司的免责条款不生效
B.在订立保险合同时，投保人张猛并未签字，而
是由人寿公司代理人李飞代为签字，但事后张
猛对该行为进行了追认并缴纳了保险费，该保
险有效
C.投保单与保险单不一致时，一律以投保单为准
D.张猛在订立保险合同时，带其父亲张国华在保
险公司指定的定点医院进行体检，此后向保险
公司主张免除其如实告知义务，应当予以支持
14 61906249【不定项】
甲保险公司的代理人接受了王某提交的投保单并
预收了3000元保险费。次日，王某因意外事故受
伤致残。根据保险公司的承保条件，该事故属于
承保范围。但该事故发生时，保险公司尚未对是
否承保作出决定。以下说法正确的是?
A.保险公司有权拒绝赔偿，因为保险合同尚未成
立
B.保险公司能够证明不符合保险条件的，有权拒
绝赔偿
C.保险公司拒绝赔偿的，应当退还已经收取的保
险费
D.保险人主张不符合承保条件的，应当承担举证
责任
参考答案
[1]AC [2]c [3]C [4]B[5]C
[6]AB
[7]AD [8]AB [9]D [10]C
[11]C[12] AD
[13] CD [14] BCD
098-099
052
解析页码
第二章
人身保险合同
一、历年真题及仿真题
(一)保险合同的中止与复效
①2102005【单选】
甲乙系夫妻关系，甲为乙投保人寿险，保费分期
缴纳且约定乙可于65岁时一次性领取30万元。
甲缴纳首期保险费后，甲乙双方夫妻关系恶化，
甲不愿继续支付保险费。2020年8月15日，约定
的缴费期限届至。2020年9月1日，经保险公司
催告，甲仍未缴纳后续保险费。2021年3月，乙
不幸罹患肝癌，治疗花费60万元。甲遂向保险公
司提出补缴保费，并由保险公司承担相应的保险
责任。下列说法正确的是?
A.保险合同在2020年10月1日时就已中止
B.保险公司只需赔偿30万元
C.保险公司可以书面形式告知甲、乙保险合同解
除的事宜
D.甲提起要求恢复保险合同效力的诉讼，能够得
到法院支持
(二)死亡险
②1603034【单选】
杨某为其妻王某购买了某款人身保险，该保险除
可获得分红外，还约定若王某意外死亡，则保险
公司应当支付保险金20万元。关于该保险合同，
下列哪一说法是正确的?
A.若合同成立2年后王某自杀，则保险公司不支
付保险金
B.王某可让杨某代其在被保险人同意处签字
C.经王某口头同意，杨某即可将该保险单质押
D.若王某现为无民事行为能力人，则无需经其同
意该保险合同即有效
③2002136【多选】
甲为其妻投保以死亡为给付条件的人身保险，受
益人是甲。在保险责任期间，甲欲毒害妻子但妻
子被救活，后甲妻因精神受到刺激，某日精神恍
惚，不慎掉进河里溺水身亡。随后甲通知保险
公司变更受益人为甲母。对此，下列表述错误的
有?
A.甲变更甲母为受益人，保险人不可拒绝
B.甲订立该份保险合同的保险金额要经甲妻同意
C.甲是受益人
D.甲母是受益人
④2002075【多选】
甲对妻子乙积怨已久，2018年7月为妻子乙投保
了人身保险，保险合同约定：若乙意外身亡，保
险公司赔付100万元，受益人是甲本人。2019年
5月，甲未经乙同意，将受益人变更为甲母。2020
年2月，甲在乙的水杯中下毒，乙被送医抢救捡
回一命，后经常精神恍惚，某日在水边不慎落水
身亡。下列说法正确的是?
A.甲母请求保险公司赔付，保险公司不得拒绝
B.变更甲母为受益人应当征得乙同意
C.如果甲欲转让此保单，需要乙书面同意
D.订立此保险合同时，保险金额和受益人应当由
乙同意
⑤1703076【多选】
李某于2000年为自己投保，约定如其意外身故则
由妻子王某获得保险金20万元，保险期间为10
年。2009年9月1日起李某下落不明，2014年4
月法院宣告李某死亡。王某起诉保险公司主张该
保险金。关于本案，下列哪些选项是正确的?
A.保险合同应无效
B.王某有权主张保险金
C.李某死亡日期已超保险期间，故保险公司不承
担保险责任
D.如李某确系2009年9月1日下落不明，则保
险公司应承担保险责任
(三)受益人制度
⑥2302033【单选】
甲给妻子乙购买人身保险，约定若妻子60岁前死
亡，保险公司需赔偿200万，受益人为妻子的母
100-102
觉晓法等KVVA
人身保险合同
053
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000 好题——-商法客观·严选好题(题集)
亲丙。2020年12月10日，丙不幸离世。2021年
1月10日，甲乙的孩子丁出生。2021年3月10日，
乙因车祸离世，当时只有40岁。三个月后，甲将
受益人改成自己。对此，下列说法正确的是?
A.由丙的法定继承人领取保险金
B.由乙的法定继承人领取保险金
C.甲可以以自己为受益人主张赔偿金
D.丁是受益人
⑦2402012【多选】
小张给自己购买了一份人身保险，并在受益人处
填写“法定继承人”。后小张意外死亡，其父母去
保险公司领取100万元的保险金时，遭到保险公
司拒绝，后将保险公司诉至法院。经查，小张亲
生父母不详，其在出生不久即被原告夫妇抱养，
但因种种原因并未成功办理收养手续，只在户籍
登记机关处登记为了“养女”。另外，小张死亡时
未婚育，不存在其他继承人。对此，下列选项正
确的有?
A.父母可以继承小张的遗产
B.父母可视同小张的继承人
C.小张和父母的收养关系成立
D.父母可以向保险公司领取100万元的保险金
(四)人身保险合同责任
⑧ 1802025【单选】
甲为妻子乙投保了以乙死亡为给付保险金条件的
人身保险，并指定其子小甲为受益人。甲投保时
并未征得乙同意，但在后来保险公司回访时，乙
称对于保险合同的内容已知情且对保险金额予以
认可。2017年甲与乙离婚，小甲由乙抚养。2017
年12月，在一次交通事故中，乙与小甲死亡，且
不能确定死亡先后顺序。对此，下列说法正确的
是?
A.保险合同有效，保险金归甲所有
B.保险合同有效，保险金归小甲的继承人
C.保险合同有效，保险金归乙的继承人
D.因投保时未征得乙同意，故该保险合同无效，
保险公司无须赔偿
(五)综合知识点
9
2202078【单选】
甲在工地承接工程，雇了自己表哥乙干活，随后
为其投保了一份意外险，几个月后乙从工地离职，
某天乙因交通事故死亡，乙的妻子向保险公司申
请理赔。下列说法正确的是?
A.因甲是乙的表弟，对乙有保险利益
B.因乙已经离职，保险公司不应赔付
C.乙离职后，保险公司不可单方解除合同
D.甲可以指定自己为受益人
102202130【单选】
甲于2021年为自己投保了意外险，并约定妻子乙
为受益人。2022年7月，甲与乙外出喝酒，乙明
知甲酒精过敏而未进行劝阻，甲晚上回到家后酒
精过敏发作，乙未对其进行救助，后甲去世。下
列选项正确的是?
A.因投保时间不满2年，保险公司不需要承担赔
偿责任
B.保险公司应向乙赔付保险金
C.因受益人故意造成被保险人死亡结果，保险公
司不需要承担赔偿责任
D.保险公司应向甲的继承人承担赔偿责任
? 2402007 【多选】
王某在鼎好公司从事外墙清洗工作，2023年9月
公司为王某购买包含死亡赔付条款的人身保险并
交费(约定按月分期支付保险费),王某口头同意
公司指定其妻为保险受益人，2023年12月公司停
止交费，2024年3月王某坠亡。下列说法错误的
是?
A.王某妻子可以向保险公司申请支付保险金
B.保险公司因公司欠费有权解除合同
C.保险公司可在公司恢复交费后支付保险金
D.保险合同因王某未书面同意而无效
二、模拟训练
?61906064【单选】
甲为其成年儿子乙购买了一份以死亡为给付保险
102-104
054
解析页码
金的人身险。乙整日游手好闲，不务正业。某日
因抢劫罪被批准逮捕，现羁押在某看守所。不久，
乙在看守所突然死亡，经查明为心源性猝死。对
此，下列哪一说法是错误的?
A.甲为乙购买保险需经乙同意并认可保险金额
B. 乙系涉嫌抢劫罪被羁押，保险公司可以免责
C.若保险合同系甲在乙明知且无异议情况下代其
签字，保险人不能以此主张合同无效
D.保险公司若想免责需要证明乙的死亡与其实施
的犯罪有因果关系
? 61906218【不定项】
王某与陈某系夫妻，育有一女小王。2018年，王
某为自己购买了一份人寿保险，指定受益人为其
配偶。2019年1月，王某与其妻陈某经法院判决
离婚，其女小王随陈某生活。2019年2月，王某
与何某再婚。2019年3月，王某外出旅游遭遇车
祸，王某受重伤住院两天后死亡。对于该保险金，
下列选项正确的是?
A.应当支付给陈某
B.应当支付给陈某和小王
C.应当支付给小王
D.应当支付给何某
参考答案
[1]A[2]B[3]ACD[4]BCD[5]BD
[6]B[7]ABD [8]c
[9]c
[10]D
[11]ABCD [12]B [13]D
觉院法考EEP AWAE
人身保险合同
055
解析页码
104-105
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第三章
财产保险合同
一.历年真题及仿真题
(一)财产保险合同责任
①1603076【多选】
甲公司投保了财产损失险的厂房被烧毁，甲公司
伪造证明，夸大此次火灾的损失，向保险公司索
赔100万元，保险公司为查清此事，花费5万元。
关于保险公司的权责，下列哪些选项是正确的?
A.应当向甲公司给付约定的保险金
B.有权向甲公司主张5万元花费损失
C.有权拒绝向甲公司给付保险金
D.有权解除与甲公司的保险合同
(二)保险标的的转让
2
2402083(多选】
丁购买越野车后投保普通商业车险，后将该车转
让给某租车平台戊，但未通知保险公司，约定三
日后办理过户手续并先行交付。交付当天，戊将
该车辆出租给李某，李某驾驶期间发生重大交通
事故。下列选项正确的是?
A.若丁将车辆转让事项通知保险公司，保险公司
有权要求提高保险费
B.若丁将车辆转让事项通知保险公司，保险公司
可单方解除保险合同
C.保险公司应按保险合同承担保险责任
D.保险公司有权拒绝承担保险责任
1902059【多选】
陈某在保险公司为自己的自卸车投保了商业险，
并在投保单免责条款告知一栏处写明：投保人已
知晓上述免责事项，并签名。后陈某将该车辆卖
给黄某，但并未将免责险条款告知黄某，也未将
保险合同送交给黄某。后该自卸车因未完全落下
发生保险事故，保险公司认为存在免责事项主张
不予赔付。下列说法正确的是?
A.保险公司可根据该免责条款不予赔付
B.黄某可主张该免责条款对自己无效
C.陈某可主张该免责条款对自己无效
D.陈某应将该免责条款告知黄某
(三)财产保险下的代位求偿权
④1902245 【多选】
甲公司请乙为公司调试机器，约定如果调试出现
事故，对于机器的损失乙只承担10??责任，甲
公司承担90??责任。甲公司向保险公司为该批
设备投保财产损失险。经保险公司询问，甲公司
并未告知保险公司其与乙之间的约定。机器调试
中，因乙操作失误，发生事故，毁坏了价值100
万元的设备。保险公司随后进行了全额赔偿。下
列选项说法正确的是哪些?
A.保险公司可以向乙请求赔偿10万元
B.保险公司可以向乙请求赔偿在保险额度内的所
有款项
C.保险公司可以主张免责协议无效
D.保险公司可以向甲公司请求返还90万元保险金
⑤2302037【多选】
甲将车借给乙使用，车辆已上车损险。双方特别
约定：因乙刚拿驾照，技术不娴熟，故只能在城
市道路上驾驶，不能上高速。但是，乙提车后直
接开上高速，与丙相撞，造成车辆严重损失。经
调查，丙系超速驾驶，认定全责，丙的车在戊保
险公司上了保险。对此，下列说法正确的是?
A.甲可以直接向戊保险公司主张代位求偿权
B.丙应该向甲赔偿损失
C.甲的保险公司赔偿后，可以向丙追偿
D.因乙违反约定，丙可以此为由主张不承担责任
⑥2002128【多选】
齐某给自己家的冰箱投了全额火灾险，某日邻居
常某不慎将其冰箱焚毁，对于本案以下说法正确
的是?
A.齐某如果放弃对常某的赔偿请求，保险公司可
以对齐某拒绝赔偿
B.齐某如果向保险公司索赔后放弃对常某的赔偿
请求，该弃权无效
C.如果齐某投的是不足额保险，那么他向保险公
106-107
056
解析页码
司索赔后可以就未获得赔偿的部分向常某再索赔
D.如果常某是齐某的家庭成员，则保险公司对齐
某赔偿后不能对常某进行追偿
(四)责任保险
⑦2002052单选】
甲为其机动车投保了交强险和商业险。某日，甲
20岁的儿子乙驾驶该车与骑电动车的丙相撞。事
故发生后，乙即将丙送医，但丙经抢救无效死亡。
丙的家属赶到医院后，乙因害怕躲进医院地下车
库并电话联系了甲。甲到医院后，在交警的协调
下，与丙的家属达成100万元的赔偿协议，但并
未通知保险公司到场。甲赔偿丙的家属后，随即
向保险公司申请了理赔。关于理赔事宜，以下哪
一说法是正确的?
A.乙属于肇事逃逸，保险公司有权拒绝赔偿
B.乙并非保险投保人，保险公司有权拒绝赔偿
C.保险公司可重新核对应赔偿的金额
D.若保险公司以乙肇事逃逸拒绝赔偿，甲可以保
险公司未提前告知进行抗辩
2502024【多选】
张某为某小货车的所有权人，其将该车借给了王
某。张某在为该车投保交强险时，明确告知保险
公司该车多数时候使用人为王某，保险公司将该
信息写入了保险合同中。保险期内，王某驾驶该
车在路口掉头时，不慎与李某骑的电动自行车相
撞，导致李某受伤住院，花费医疗费12万元。交
通事故责任书认定王某承担事故的主要责任、李
某承担次要责任。事故发生后，保险公司一直未
进行处理。对此，下列哪些说法是正确的?
A.王某先行赔付李某后，可找保险公司追偿
B.李某可向张某主张赔偿
C.李某可向王某主张赔偿
D.保险公司不用赔付保险金
①2102097【多选】
立达公司是一家网约车租赁公司，为其名下的车
辆投保了机动车交通事故责任强制保险(以下简
称交强险)和保额为200万元的机动车交通事故
责任商业保险(以下简称商业险)。张三系立达公
司雇佣的专职司机，某日驾驶公司车辆按照公司
分配的订单载李四前往市郊工业园区途经高速时
发生交通事故，张三驾驶车辆撞坏高速公路护栏，
张三李四受伤。交警出具的事故责任书认定于张
三全责。经鉴定，损毁的高速公路护栏价值10万
元。同时因交通事故，导致李四未能按期前往市
郊工业园区与客户签约，损失合同金额100万元。
据此，下列哪些说法是正确的?
A.司机张三的人身损害可由交强险赔付
B.李四的人身损害不可由交强险赔付
C.毁损的高速公路护栏可由交强险赔付
D.李四未能签约的损失可由商业险赔付
⑩2102006【多选】
某公司给其名下的汽车投保了交强险和第三者责
任商业险，交由司机郑某驾驶。一日，郑某驾车
撞上护栏，该交通事故导致郑某及其车上一名乘
客受伤，交通事故责任判定郑某全责。车上乘客称
由于车祸耽误了行程，导致其未能签成价值100万
元的商业合同，现要求赔偿。下列说法正确的是?
A.郑某受伤的费用由交强险赔偿
B.乘客价值100万元的合同损失由第三者责任商
业险赔偿
C.乘客受伤的费用不能由第三者责任商业险赔偿
D.护栏损坏的修理费用由交强险和第三者责任商
业险一同赔偿
2002076【多选】
张某为自家的宝马汽车投保了第三者责任险，
2021年4月，张某的儿子张小某与朋友聚会，散
场后驾驶自家宝马汽车高速行驶在回家的路上，
将一外卖小哥撞伤。张小某害怕不已，约张某在
地下车库见面，将撞人的过程向老爸 父代俏
楚。张某迅速出面找到被撞伤的外卖小哥
达成和解协议，约定赔偿金额15万元，之台怅染
向保险公司报损理赔，下列说法正确的是
A.对外卖小哥造成损害的是张某的儿子，并非被
保险人，保险公司不应该承担赔偿责任
B.对外卖小哥的赔偿责任确定后，保险公司可以
直接向外卖小哥赔偿保险金
觉烧法考KEPAWAKE
财保险合同
057
解析页码107-109
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
C.保险公司应按和解协议向外卖小哥赔偿保险金
D.保险公司对和解协议不认可的，有权对保险责
任范围以及赔偿数额重新予以核定
(五)综合知识点
?2102016【单选】
甲运输公司购买了一辆汽车用于城际之间的客运
服务，并为其购买了商业险和交强险，保险期间
为2019年1月1日至2020年1月1日。6个月后，
甲运输公司将汽车转卖给蔚蓝公司用于市区接送员
工上下班。2019年8月1日，该车辆在行驶过程
中与其他车辆发生擦碰，甲运输公司表示自己可以
帮蔚蓝公司申请理赔。经查明，甲运输公司在转让
车辆时，并未告知保险公司。下列说法正确的是?
A.保险公司可以甲运输公司没有保险利益为由拒
绝向甲运输公司赔偿损失
B.因转让未经保险公司同意，保险公司可以因此
解除保险合同
C.蔚蓝公司可以用途变更为由要求降低保费
D.由于汽车用途变更，保险公司可解除合同
③2002066【单选】
2016年，顺安医院为本院的救护车购买第三者责
任险，并被赠送附加险“平安出行”,附加险对于
救护车出现车祸事故的费用在第三者责任险之外
可以理赔。2017年，张某驾驶救护车由于自己操
作失误撞到护栏，导致车上病人李某骨折，花去
医疗费3万元。2021年，医院的工作人员无意间
发现了附加险保单，于是向保险公司提出理赔，
下列选项正确的是?
A.保险公司可以因已过理赔时效而拒赔
B.保险公司可以因“平安出行”未缴纳费用为由
而拒赔
C.保险公司可以因李某的伤害是由张某故意造成
为由而拒赔
D.如保险公司进行理赔应以第三者责任险的主险
进行理赔
二、模拟训练
④62106063【单选】
李某给自己的私家车投保了非运营性质的车辆损
失险，保险期间内，杨某驾驶私家车因在某一十
字路口闯红灯不慎撞到李某，造成李某的私家车及
现场部分其他物品受损。后交警部门经认定杨某负
本次交通事故的全部责任。下列说法正确的是?
A.李某应当先向杨某索赔，杨某无力赔偿时才能
向保险公司索赔
B.若李某未告知保险公司其在投保后将私家车挂
靠在汽车租赁公司名下进行了汽车租赁服务，
发生保险事故的保险公司不予赔偿
C.若李某在保险事故发生后，保险公司未赔偿保
险金前，放弃对杨某请求赔偿的，保险公司仍
需要向李某赔付保险金
D.若保险公司赔付李某损失后通知了杨某，即使
杨某在接到通知后仍向李某赔付，保险公司也
不得向杨某追偿
⑤62106113 【单选】
投保人张珩因拖欠分期缴纳的人身保险合同的保
费而导致保险合同于2020年5月16日中止，因
被保险人是其十分喜爱的妻子，因此其在恢复经
济能力后，于2021年5月16日向安心乐保险公
司申请恢复保险合同的效力，但安心乐保险公司
在收到申请之日后的第40日仍未明确答复。后张
珩又在驾行天下保险公司为汽车(家庭自用)投
保，在保险合同期间，张珩将该车用于货物搬运，
挣取外快。下列选项正确的是?
A.安心乐保险公司与张珩的人身保险合同已经被
视为解除
B.驾行天下保险公司不可以解除与张珩的汽车保
险合同
C.若张珩与其妻子离婚，其妻子仍有权向安心乐
保险公司主张保险利益
D.若安心乐保险公司询问其妻身体状况时，张珩
故意未告知其妻患癌2年的事实，则安心乐保险
公司有权解除合同，不赔偿，但要退还保险费
参考答案
[1]AB [2]ABD [3]AD [4]AD [5]BC
[6]ABCD[7]c
[8]AC [9]BC [10]CD
[11]BD
[12]A
[13]A [14]B [15]c
解析页码
109-111
058
破产法
第一章
破产法概述
一、历年真题及仿真题
(一)适用范围及破产原因
①1203071【多选】
中南公司不能清偿到期债务，债权人天一公司向
法院提出对其进行破产清算的申请，但中南公司
以其账面资产大于负债为由表示异议。天一公司
遂提出各种事由，以证明中南公司属于明显缺乏
清偿能力的情形。下列哪些选项符合法律规定的
关于债务人明显缺乏清偿能力、无法清偿债务的
情形?
A.因房地产市场萎缩，中南公司核心资产的房地
产无法变现
B.中南公司陷入管理混乱，法定代表人已潜逃至
海外
C.天一公司已甲请法院强制执行中南公司财产
仍无法获得清偿
D.中南公司已出售房屋质量纠纷多，市场信誉差
(二)破产的申请与受理
②1902004【单选】
住所位于青山县的甲公司依约将绿水县的仓库租
借给住所位于金山县的乙公司使用，每年租金30
万。双方还约定，因该租赁合同发生的纠纷均应
由合同签订地银山县法院管辖。甲公司因经营不
善申请破产，法院受理破产申请后，管理人为追
索乙公司拖欠的租金向法院起诉。本案应当由哪
个法院管辖?
A.青山县法院
B.绿水县法院
C.金山县法院
D.银山县法院
(三)破产管理人
③ 2102086【单选】
甲公司因疫情原因于2020年8月被法院裁定受理
破产申请。管理人接管财产后，通知甲公司门店
的出租方乙地产公司，决定解除租赁协议。乙地
产公司拒绝，表示该协议约定租期10年，目前尚
有3年的租期，且按照租赁协议的约定，该协议
须严格履行，任何一方无权提前解除协议，且对
协议履行存在争议的应提交北京仲裁委仲裁。据
此，下列哪一表述是正确的?
A.协议自管理人通知乙地产公司解除决定时自然
解除
B.协议应自管理人向北京仲裁委提交仲裁申请时
解除
C.如仲裁委裁定解除，应自裁定书送达债权人时
解除
D.协议应继续履行，除非双方一致合意解除
(四)债权人会议与债权人委员会
④1902022【单选】
甲商贸有限公司因管理混乱，经营陷入困境，于
2019年3月经法院裁定进入破产程序，乙律所被
指定为破产管理厂 2019年5月底，经债权人会
议决议，成立债权人委员会。丙公司与乙律所接
洽，准备受让甲公司全部的库存和营业事务，关
于本案，下列表述错误的是?
A.债权人委员会应包含一名甲公司的职工代表或
工会代表
B.乙律所应将与丙公司的合作事宜事先制作财产
管理或者变价方案并提交债权人会议通过
C.乙律所的方案未被债权人会议通过，其可以提
交给债权人委员会进行表决
D.乙律所在实施与丙公司的合作方案前，应报告
债权人委员会
⑤2002132【多选】
古道西风有限公司被裁定进人破产程序，根据《破
产法解释(三)》,下列选项正确的是?
A.债权人会议的决议超出债权人会议的职权范
112-113
觉院法考KEP AWAKE
破盛产法概述
059
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
围，损害债权人利益，债权人有权申请撤销
B.债权人会议的决议内容违法，损害债权人利
益，债权人有权申请撤销
C.人民法院只能裁定撤销全部事项决议，责令债
权人会议依法重新作出决议
D.债权人申请撤销债权人会议决议的，可以提出
口头或者书面申请
(五)综合知识点
⑥1603031【单选】
祺航公司向法院申请破产，法院受理并指定甲为
管理人。债权人会议决定设立债权人委员会。现
昊泰公司提出要受让祺航公司的全部业务与资产。
甲的下列哪一做法是正确的?
A.代表祺航公司决定是否向昊泰公司转让业务与
资产
B.将该转让事宜交由法院决定
C.制定方案提交债权人会议进行表决
D.作出是否转让的决定并将该转让事宜报告债权
人委员会
2202071【单选】
甲公司是一家房地产开发公司，向乙公司借款500
万元，为保证债权实现，丙公司承担连带保证责
任。后该借款到期，乙公司要求甲公司还款，甲
公司以资金不足为由拒绝还款，丙公司以资金周
转困难为由拒绝承担保证责任，后乙公司向法院
申请甲公司破产。下列说法正确的是?
A.乙公司可要求法院给予收到证据和申请的书面
凭证
B.甲公司可以丙公司还有还款能力抗辩其尚不具
有破产原因
C.法院可判决驳回乙公司的请求
D.若法院不予受理破产申请，乙公司可以向上一
级法院上诉，也可以向上一级法院提出破产申
请
二、模拟训练
⑧
62206034【单选】
锦尚有限公司不能对外清偿到期债务，法定代表
人下落不明，公司财产无人管理，遂向法院申请
破产。法院驳回锦尚公司的破产申请，锦尚公司
对此不服，并上诉。经再次审查，法院受理了锦
尚公司的破产申请。对此，下列说法正确的是?
A.锦尚公司需要向公司主要财产所在地人民法院
提出破产申请
B.如果有一家实力雄厚的公司作为锦尚公司的保
证人，则法院可以此为由驳回锦尚公司的破产
申请
C..法院应以裁定的方式驳回破产申请
D.法院受理破产后，锦尚公司参与的诉讼案件应
终止
⑨62206141【多选】
2021年5月10日，利达公司因不能清偿到期债
务且资不抵债，向法院申请破产，法院裁定受理。
法院受理破产申请后，管理人发现利达公司与几
家公司有未完成的业务往来：在1月10日与通达
公司订立的原料买卖合同中，通达公司在收到原
料后尚未支付原料货款；在2月10日与明达公司
订立的货物运输合同中，利达公司尚未支付运输
货物的运费；在3月10日与飞达公司订立的原料
加工合同中，两公司约定于年底飞达公司完成全
部原料加工任务后，利达公司支付剩余费用。对
此，下列说法正确的是?
A.法院受理破产申请后，利达公司与通达公司的
原料买卖合同效力不受影响
B.法院受理破产申请后，明达公司可以直接申报
债权
C.法院受理破产申请后，明达公司可以向合同履
行地法院主张债权
D.法院受理破产申请后，若决定继续履行与飞达
公司签订的合同，飞达公司可要求提供担保，
管理人不提供担保的视为解除合同
参考答案
[1]ABC [2]A
[3]A
[4]c
[5]AB
[6]c
[7]A
[8]c
[9]ABD
113-115
060
解析页码
第二章
债权申报
一、历年真题及仿真题
(一)债权申报
2302026【单选】
甲市法院受理了A公司的破产申请，并指定乙市
某律师事务所作为破产管理人。现公司经理张某
向管理人提出，公司尚有10万元绩效奖金未支
付，欲起诉拿回。对此，下列说法正确的是?
A.张某可向乙市法院起诉
B.张某可向甲市法院起诉
C.张某应以律所为被告
D.张某可提起劳动仲裁
②2202129【多选】
甲公司对乙公司有1000万元的债务，由丙公司和
丁公司提供连带共同保证。后甲公司被申请破产，
管理人通知乙公司申报债权。但在债权申报期限
内，乙公司既未申报债权，也未通知丙公司。下
列选项正确的是?
A.丙公司无需再承担保证责任
B.丙公司可单独申报债权
C.丙公司可与丁公司共同申报债权
D.丙公司无权申报债权
32102007【多选】
甲公司向乙公司借款，丙公司为该笔借款提供一
般保证。后，甲公司和丙公司因经营不善相继进
人破产程序。下列说法正确的是?
A.对于乙公司的还款请求，丙公司享有先诉抗辩权
B.若乙公司已经向甲公司申报全部债权，则丙公
司无需向甲公司申报债权
C.乙公司可以向甲公司和丙公司分别申报债权
D.若此时借款尚未到期，乙公司不能向丙公司主
张保证责任
④1902056 【多选】
2018年12月，胜利房地产开发公司为开发东方
家园小区，向建设银行贷款2000万元，约定两年
后清偿。全友公司对此贷款提供连带责任保证。
2019年5月，胜利房地产公司开发的楼盘销售不
利导致资金链断裂，不能清偿到期债务，被法院
受理破产。2个月后，全友公司因业务不景气也
被法院受理破产，下列说法正确的是?
A.当胜利公司被受理破产时，全友公司应向建设
银行清偿债务后再向胜利公司追偿
B.当胜利公司被受理破产时，若建设银行未向胜
利公司申报债权且全友公司未代为清偿，则全
友公司可用其将来求偿权向胜利公司的管理人
申报债权
C.当全友公司被受理破产后，建设银行可分别向
胜利公司和全友公司申报全额债权
D.若建设银行已经向胜利公司管理人申报了全部
债权，全友公司对建设银行进行破产分配后，
不可向胜利公司追偿
(二)综合知识点
⑤2402009 【单选】
晨阳公司曾向富民银行借款1000万元，王某为
其提供一般保证。2024年1月，因晨阳公司到期
未能偿还借款，富民银行将其起诉至法院。3月，
晨阳公司向法院提出破产申请，法院裁定受理并
指定了破产管理人。5月15日，王某申报债权
1500万元，管理人认可为1000万元，王某提出异
议，管理人不予理睬。6月15日，第一次债权人
会议完成债权核查。此时富民银行仍未申报债权，
其与晨阳公司的诉讼仍在继续。下列选项正确的
是?
A.因晨阳公司已进入破产程序，因此法院应驳回
富民银行的起诉并要求其向管理人申报债权
B.因富民银行与晨阳公司的诉讼尚未完结，因此
富民银行不得申报债权
C.富民银行需在其与晨阳公司的诉讼完结后方可
申报债权
D.王某可在6月30日前向法院申请债权确认
⑥1802023【单选】
甲是某有限公司的工人，2016年8月2日，甲因
解析页码
116-118
钟配离K正P AWAE
债权申报
061
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
工伤住院治疗，久治未愈，期间医疗费用、护理
费等一直由该公司垫付。2017年9月，该公司向
甲支付10万元赔偿金后便不再垫付其后续的医疗
费用。甲认为公司支付的赔偿金额过低，于2017
年10月向法院提起诉讼，要求该公司支付医疗
费、护理费、伤残补助金等共计20万元。2017年
11月，该公司经营不善，法院裁定受理其破产申
请。对此，下列说法正确的是?
A.管理人可以要求甲返还医疗费
B.对于该公司向甲支付的赔偿金，管理人可向法
院申请予以撤销
C.甲经过申报债权后，有权参加债权人会议
D.法院裁定受理该公司破产申请后，甲提起的诉
讼应当中止审理
⑦1703073【多选】
舜泰公司因资产不足以清偿全部到期债务，法院
裁定其重整。管理人为维持公司运行，向齐某借
款20万元支付水电费和保安费，约定如1年内还
清就不计利息。1年后舜泰公司未还款，还因不
能执行重整计划被法院宣告破产。关于齐某的债
权，下列哪些选项是正确的?
A.与舜泰公司的其他债权同等受偿
B.应从舜泰公司的财产中随时清偿
C.齐某只能主张返还借款本金20万元
D.齐某可主张返还本金20万元和逾期还款的利
息
二、模拟训练
⑧ 61906042【多选】
2016年4月，甲公司向法院申请破产，法院受
理并指定某律所为管理人，债权人会议决定设立
债权人委员会。下列关于债权申报的说法正确的
是?
A.按照约定，李某对甲公司的普通债权实现日期
为2016年11月10日，但李某仍可以申报
B.刘某对甲公司的债权因附有条件，处于不确定
状态，所以不能申报
C.赵某对甲公司的债权尚在法院审理阶段，处于
不确定状态，但仍可以申报
D.甲公司所欠职工钱某的伤残补助金应该参与破
产分配，所以应予以申报
参考答案
[1]B
[2]BC [3]BC [4]BCD [5]D
[6]D
[7]BD [8]AC
118
062
解析页码
第三章
债务人财产
一、历年真题及仿真题
(一)破产费用和共益债务
1902055【多选】
甲公司因经营不善被法院受理重整，法院指定A
律所担任管理人。为了维持公司运营，A律所代
表甲公司向股东张三借款50万。债权人会议推
选甲公司总经理王某担任破产管理人，且经债权
人会议全票通过。甲公司向股东李四借款100万，
并用甲公司的楼房设定抵押，下列相关说法正确
的是?
A.债权人会议有权远择公司经理王某担任破产管
理人
B.张三的借款优先于普通债权受偿
C.张三的借款优先于李四的债权受偿
D.李四的借款优先于普通债权受偿
(二)破产撤销权
②2202124【多选】
2023年1月经法院受理，债务人进\破产程序，
法院查明债务人庄2022年5月将一批设备以市场
价60??介格卖给了供应商，同时问银行提前清
偿了债务(银行债权在2022年8月到期),现管
理人要撤销这两个行为，下列说法错误的是?
A.债务人与供应商之间的设备交易是正常的商业
买卖行为，管理人不得主张撤销
B.若设备交易行为能被撤销，撤销后供应商可请
求将其已支付的合同价款作为共益债务清偿
C.债务人对银行的个别清偿，管理人可以主张撤
销
D.因银行的债权在破产受理前已到期，管理人不
得主张撤销
③1403074【多选】
甲公司因不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力，
遂于2014年3月申请破产，且法院已受理。经查，
在此前半年内，甲公司针对若干债务进行了个别
清偿。关于管理人的撤销权，下列哪些表述是正
确的?
A.甲公司清偿对乙银行所负的且以自有房产设定
抵押担保的贷款债务的，管理人可以主张撤销
B.甲公司清偿对丙公司所负的且经法院判决所确
定的货款债务的，管理人可以主张撤销
C.甲公司清偿对丁公司所负的为维系基本生产所
需的水电费债务的，管理人不得主张撤销
D.甲公司清偿对戊所负的劳动报酬债务的，管理
人不得主张撤销
(三)破产取回权
④2202070 [单选】
2021年1月，甲公司向乙公司借款500万元，为
担保乙公司债权的实现，甲公司将其持有的价值
500万元的玉石质押给乙么司。2021年10月，甲
公司破产申请被法院受理，环舟律师事务所担任
管理人，第一次债权人会议决定甲公司不设立债
权人委员会。后因营业需要环舟律所决定取回玉
石，待加工后出售获利。此时，玉石市场价格下
降为300万元。对此，下列说法正确的是?
A.管理人须追加200万元作为担保措施
B.管理人央定取回玉石，空法院许可
( 管理人可与乙司协商100万元取回玉
D.乙公司未获清偿部分只能作为普通债权申报
⑤1403031【单选】
2014年6月经法院受理，甲公司进人破产程序。
现查明，甲公司所占有的一台精密仪器，实为乙
公司委托甲公司承运而交付给甲公司的。关于乙
公司的取回权，下列哪一表述是错误的?
A.取回权的行使，应在破产财产变价方案或和解
协议、重整计划草案提交债权人会议表决之前
B. 乙公司未在规定期限内行使取回权，则其取回
权即归于消灭
C.管理人否认乙公司的取回权时，乙公司可以诉
讼方式主张其权利
D. 乙公司未支付相关运输、保管等费用时，保管
人可拒绝其取回该仪器
觉晚法考KFEPAWAKE
债务人财产
119-121
063
解析页码
觉晓法考法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
(四)综合知识点
⑥2202069【单选】
2021年1月，甲公司以市场价自觉醒公司采购设
备，并足额支付了设备价款1200万元。2021年8
月1日，法院受理甲公司的破产申请。觉醒公司
于2021年7月10日发货(由丙公司承运),设备
预计将于8月13日送达。对此，下列说法正确的
是?
A.设备一经送达，管理人即可将其列为债务人财
产
B.管理人有权向法院申请撤销向觉醒公司支付的
价款
C.觉醒公司有权在破产财产变价方案提交债权人
会议表决前取回该设备
D.管理人有权解除该合同
⑦2102087【多选】
大恒公司的破产管理人为履行管理人职责，决定
聘请财务管理人员负责公司破产事务的财务事项。
对此，下列哪些说法是正确的?
A.破产管理人可以直接聘请财务管理人员
B.聘任财务管理人员应向债权人委员会报告并获
得债权人委员会的同意
C.财务管理人员的薪酬应由债权人会议批准
D.财务管理人员的报酬可由破产管理人随时支付
8 2102011【多选】
某公司申请破产，法院指定一律所为管理人。因
账目复杂，律师财务知识有限，难以胜任部分工
作，管理人遂想聘请3位会计人员协助工作。对
此，下列说法正确的是?
A.管理人可自行决定聘用会计人员
B.管理人须将提案提交债权人委员会讨论通过才
可聘用
C.可从该公司财务人员中进行选择
D.管理人可从债务人财产中随时支付3位会计人
员工资
2002071 [多选】
2021年2月1日，法院受理了甲公司的破产申请，
股东张三认缴出资额期限已经届满，但仍未向公
司缴纳出资100万元。根据公司章程规定，股东
李四的出资期限为2021年10月1日。对此，下
列说法正确的是?
A.管理人有权要求张三向公司缴纳出资
B.管理人有权要求李四向公司缴纳出资
C.公司欠张三100万元货款，张三可主张以其出
资债务与公司对其负债抵销
D.公司欠李四100万元货款，李四可主张以其出
资债务与公司对其负债抵销
⑩1603073【多选】
法院受理了利捷公司的破产申请。管理人甲发现，
利捷公司与翰扬公司之间的债权债务关系较为复
杂。下列哪些说法是正确的?
A.翰扬公司的某一项债权有房产抵押，可在破产
受理后行使抵押权
B.翰扬公司与利捷公司有一合同未履行完毕，甲
可解除该合同
C.翰扬公司曾租给利捷公司的一套设备被损毁，
侵权人之前向利捷公司支付了赔偿金，翰扬公
司不能主张取回该笔赔偿金
D.茹洁公司对利捷公司负有债务，在破产受理后
茹洁公司受让了翰扬公司的一项债权，因此茹
洁公司无需再向利捷公司履行等额的债务
二、模拟训练
? 62106061【单选】
明盛有限公司因疫情影响持续亏空，于2021年7
月4日向法院申请破产，法院于7月27日裁定受
理。同年9月，鸿泰公司取得了扬大公司对明盛
公司的20万债权。经管理人查明：明盛公司曾于
2020年3月5日与怡润公司签订食品买卖合同，
约定怡润公司于2021年9月1日交付货物，明盛
公司于收到货物3日内支付货款，且明盛公司以
其厂房提供抵押担保；鸿泰公司于破产申请前对
明盛公司负担20万元债务。下列说法正确的是?
A.管理人有权解除明盛公司与怡润公司的合同并
通知对方当事人
B.若怡润公司于6月5日即交付货物，明盛公司
接受但尚未付款，怡润公司享有抵押权，其无
121-123
064
解析页码
需申报债权即可获得清偿
C.鸿泰公司可以向管理人主张抵销该笔债务
D.明盛公司的厂房因已被设立抵押，其不再属于
债务人财产
12 62006086【多选】
2017年8月，南方证券公司被法院裁定破产，法
院指定某破产清算组为破产管理人。2018年3月，
清算组聘用王志强完成部分清算工作。并约定解
聘王志强的经济补偿事宜按照法律规定支付经济
补偿金，2019年2月，破产清算组向王志强发
出《终止聘用关系通知书》。后王志强向法院提起
诉讼，请求支付工资及补偿金。下列说法正确的
是?
A.对王志强的工资及补偿金应当以债务人财产清
偿
B.清算组在执行职务过程中致人损害所造成的损
失，应当以清算组的财产清偿
C.南方证券公司的未履行完毕的合同应该解除
D.若清算组决定继续履行合同，合同对方有权要
求提供担保
? 62006093【多选】
鑫磊公司因经营不善向法院提出破产申请，法院
裁定受理鑫磊公司破产。关于取回权，下列说法
正确的是?
A.鑫磊公司在破产案件受理前出卖其借用的中
航建工公司的设备，并且买受人已经取得所有
权，中航建工公司的债权应当作为普通债权进
行清偿
B.鑫磊公司在破产案件受理后出卖其借用的中
航建工公司的设备，并且买受人已经取得所有
权，中航建工公司的债权应当作为普通债权进
行清偿
C.在破产申请受理后，鑫磊公司占有龙州二建的
设备因为管理人的原因毁损灭失的，鑫磊公司
已向保险公司索赔，因损失形成的债权应当作
为共益债务进行清偿
D.鑫磊公司占有龙州二建不易保管的财产，在破
产管理人将其变现并提存后，龙州二建有权对
价款主张取回权
?G2206145【多选】
2020年10月，利达公司经营效益下滑，对外不
能清偿到期债务且资不抵债。2021年3月，法院
受理了利达公司的破产申请，并为其指定管理人。
在破产清算过程中，管理人发现利达公司在破产
申请立案前，有如下行为：(一)2020年1月，无
偿转给通达公司一批新款机床；(二)2020年10月，
清偿明达公司一笔以自有财产提供足额担保的债
权；(三)2020年11月，被法院执行100万元债务；
(四)2020年12月，清偿飞达公司一笔未到期债
务。对于利达公司的这些清偿行为，下列说法正
确的是?
A.无偿转让机床的行为可撤销
B.对明达公司的清偿行为可撤销
C.法院的执行行为不能撤销
D.对飞达公司的清偿可撤销，对应的这笔财产仍
需列人债务人财产的范围
参考答案
[1]BD
[2]AC
[3]CD
[4]D
[5]B
[6]A
[7]CD
[8]CD
[9]AB [10]BC
[11]A
[12]AD[13]ACD [14]CD
债务人财产
123-124
065
觉院法考AWAKEHEYD
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第四章
破产程序
一、历年真题及仿真题
(一)重整程序
①2102088【单选】
奈斯有限公司因资产不足以清偿到期债务，被法
院裁定破产重整。2021年5月，奈斯有限公司
重整计划草案经债权人会议通过，并得到法院裁
定批准。在重整计划的执行中，公司董事长张三
提出，由于房地产市场的环境变化，奈斯有限公
司名下A地块应当出售以回笼资金，但破产管理
人则认为按照现在市场情形，该地块依然可以继
续开发经营。对于该事项，下列哪一主体有权决
定?
A.管理人
B.债权人会议
C.破产管辖法院
D.奈斯有限公司
e2102002I单选】
重整万案由债权人会议通过，并经法院批准以后，
在执行重整方案的时候，对于企业是继续营业还
是变卖资产抵债，管理人和原法定代表人产生分
歧。对此，谁有权决定最终的方案?
A.管理人
B.债权人会议
C.法院
D.原法定代表人
③1703031【单选】
思瑞公司不能清偿到期债务，债权人向法院申请
破产清算。法院受理并指定了管理人。在宣告破
产前，持股20??股东甲认为如引进战略投资者
乙公司，思瑞公司仍有生机，于是向法院申请重
整。关于重整，下列哪一选项是正确的?
A.如甲申请重整，必须附有乙公司的投资承诺
B.如债权人反对，则思瑞公司不能开始重整
C.如思瑞公司开始重整，则管理人应辞去职务
D.只要思瑞公司的重整计划草案获得法院批准，
重整程序就终止
④2502019【多选】
A公司资不抵债，向法院申请破产重整，法院裁
定受理并指定了管理人。管理人在重整计划草案
中提议，将A公司的全部股权转让给外部投资人，
由外部投资人注资3亿元，以清偿A公司各类债
务并恢复企业经营。对该重整计划草案的表决，
仅出资人组未表决通过。对此，下列说法正确的
有?
A.出资人组可以重新表决
B.管理人可以重新调整出资人权益分配
C.法院应直接宣告A公司破产
D.若管理人与出资人组协商未果，管理人可以直
接申请法院批准该重整计划
⑤2302035【多选】
法院受理了天泰房地产公司的重整申请并指定管
理人，管理人接管后，按期向法院提交了重整计
划。对此，下列哪些说法是正确的?
A.可禁止天泰公司出资人向重整投资人以外的第
三人转让股份
B 可将债权额10万元以下的小额债权人的清偿
率设为100%
C.可将出资人权益调节为0
D.可规定有担保的债权在重整计划执行第二年方
可行使
⑥2002081 【不定项】
豪气公司被法院受理重整并指定管理人。管理人
引进了战略投资人嘉顺公司，重整计划包括：①
持股5??上的股东转让股权至嘉顺公司，确
保最终嘉顺公司的持股比例达到67???持股
比例不足5??股东，不需要转让股权，但需
无条件支持该重整计划。李某持股4.99对此
重整计划草案的表决及通过，下列说法正确的
是?
A.为表决此重整计划而召开债权人会议应设置出
资人组
B.李某不参加此重整计划草案的表决
解析页码
125-127
066
C.此重整计划草案需持股5??上的股东一致同
意
D.此重整计划草案需豪气公司股东会决议通过
(二)综合知识点
⑦2002062【单选】
2020年9月甲公司被债权人申请破产，法院受理
后，甲公司认为自己尚有一线生机，遂向法院申
请重整，法院裁定重整。管理人向战略投资者乙
公司筹措资金1亿元以继续经营。乙公司同意借
款但要求甲公司用厂房提供抵押，但该厂房已经
抵押给工商银行。管理人遂用甲公司对丙公司的
应收账款的债权为乙公司办理了质押。如果甲公
司重整失败，丁公司持生效判决向管理人申报债
权。下列说法正确的是?
A.乙公司的质押权失效
B.乙公司的债权优先于甲公司的普通债权受偿
C.乙公司的债权优先于工商银行的贷款受偿
D.如果管理人确认丁公司的判决书是丁公司和甲
公司恶意通过诉讼虚构债权债务的，可以不予
确认
82402011【多选】
2023年，晨曦公司欠朝阳公司200万元，并将公
司厂房抵押给朝阳公司但是未办理登记。2024年，
晨曦公司进入破产重整程序，管理人经法院同意
后向银行借款100万元，并将公司厂房抵押给银
行且已经办理了抵押登记。对此，下列说法正确
的是?
A.银行享有的是共益债权，可以随时请求清偿
B.因晨曦公司以厂房重复抵押，朝阳公司失去抵
押权
C.若法院裁定批准重整计划的，朝阳公司仅能就
重整计划请求清偿
D.银行的清偿优先于朝阳公司
2302038【多选】
甲公司进人破产程序，大股东张某负有配合财产
管理人交接公司账务的义务，但张某怠于履行，
并称公司小股东周某(同时兼任公司经理)也懂，
让管理人与周某交接。之后，张某前往隔壁省工
作，久而未归，而财产管理人因资料不全，无法
完成交接工作。对此，下列说法正确的是?
A.法院可以拘留大股东张某
B.法院可以限制大股东张某不得离开公司所在地
C.法院可以让小股东周某和财产管理人交接
D.法院应裁定终止清算程序
⑩1802070【多选】
2017年3月2日，甲有限公司因资不抵债进入破
产重整程序。乙公司因向甲公司提供商品，对甲
公司享有100万元到期债权，但乙公司因业务繁
忙在债权申报期间并未申报债权。2018年1月，
甲公司重整计划执行完毕，全体普通债权人的清
偿比例为45??下列说法正确的是?
A.对乙公司的债权，甲公司无须承担偿还义务
B.对乙公司的债权，参考甲公司重整方案，按同
性质债权等比例清偿
C.乙公司的债权由甲公司全额清偿
D.针对乙公司的债权，重整方案对乙公司也具有
法律效力
①2002051【不定项】
甲公司因经营不善，于2018年5月向法院申请了
破产重整。法院受理后指定了管理人。建设银行
向管理人申报了债权1000万元，该债权以公司房
屋作为抵押。为重整事务顺利进行，管理人决定
以债务人应收账款作为质押，向乙公司借款500
万元，约定两年后偿还本息550万元。后重整失
败，甲公司无力偿还乙公司债务，并于2020年12
月被法院宣告破产。针对以上事实，下列说法正
确的是?
A.乙公司有权主张550万元的债权优先于普通债
权人受偿
B.乙公司有权主张550万元的债权优先于银行受
偿
C. 乙公司有权主张500万元的债权优先于普通债
权人受偿
D. 乙公司有权主张500万元的债权优先于银行受
偿
127-129
梁
觉晚法考KEPAWAKE
破产程序
067
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
二、模拟训练
12 62106060【单选】
万晟公司为滨江市的重要燃气供应企业，因资不
抵债，经债权人申请，法院裁定受理破产清算。
管理人接管后，发现万晟公司处于正常经营状态，
客户市场稳定，且仍在持续供应燃气。管理人遂
向法院申请清算转重整。后债权人会议召开，提
出重整计划草案进行讨论，万晟公司以其与燃气
业务相关的全部营运资产设立新公司，白帆公司
出资收购了该新公司全部股权。重整期间，管理
人为维持公司运行，向王某借款支付水电费和保
安费，约定一年内还清。一年后万晟公司未能还
款，后被法院宣告破产。下列说法正确的是?
A.万晟公司在法院宣告破产前，只能申请清算转
重整，不能申请转和解
B.该重整计划草案需要各表决组的债权人过半数
通过，且其所代表的债权额占该组债权总额的
1/2以上
C.该重整计划草案内容实质损害了万晟公司债权
人利益
D.王某的债权可以从万晟公司的财产中随时清偿
? 62206155【单选】
为担保黄铜公司的借款，黄金公司高级管理人员
张三经合法程序将一生产设备抵押给白银公司。
后黄金公司经营不善，向法院申请重整，法院已
裁定重整。对于重整期间的相关事宜，下列说法
正确的是?
A.只可由管理人管理财产和营业事务
B.股东张三可自行转让其所持黄金公司股权
C.白银公司可行使其抵押权
D.黄金公司为继续经营向银行借款500万元，可
以其厂房设定担保
参考答案
[1]D
[2]D
[3]D
[4]ABD[5]ABCD
[6]A
[7]B
[8]ACD [9]AC[10]BD
[11]C
[12]D
[13]D
129-130
068
解析页码
票据法
第一章
票据的类型
一、历年真题及仿真题
(一)汇票
①1902029【单选】
万公司购买梓公司的一批钢材，签发一张承兑汇
票给梓公司支付货款。梓公司将该汇票背书给仟
公司，并由甲公司对该汇票债务承担保证责任，
但没有约定担保金额和被保证人名称，仟公司又
背书转让给宏公司。梓公司向万公司交付的钢材
质量不达标，宏公司向付款银行提示承兑时被拒
绝，以下哪一说法是正确的?
A.宏公司应向仟公司请求给付票据款项
B.因钢材质量不达标，万公司有权拒绝向宏公司
承担付款责任
C.因未约定被保证人名称，甲公司不承担保证责
任
D.如果梓公司向宏公司给付了票据款项，可向甲
公司行使追索权
②
1802026【单选】
甲公司为支付货款向乙公司签发了一张金额为80
万元的汇票(尚未承兑)。丙公司在汇票上作为保
证人并签章。下列说法正确的是?
A.甲公司未在汇票上记载被保证人的名称，则丙
公司无需承担保证责任
B.甲公司未在汇票上记载保证日期的，保证无效
C.甲公司可以进行附条件保证
D.丙公司与甲公司对持票人乙公司承担连带责任
31802024【单选】
甲公司为支付向乙有限公司采购商品的款项，向
乙开具一张金额为100万元的银行承兑汇票，并
向丙银行办理了承兑。2018年6月乙又将该票据
背书给丁公司，2018年7月丁公司办公楼失火，
该张票据被烧毁灭失，仅剩其留档复印件。甲公
司、乙公司均在该复印件上签章，以证明彼此间
的交易情况。对此，下列说法正确的是?
A.丙银行可以拒绝承担票据责任
B.丁公司向丙银行出具票据复印件提示付款，丙
银行应当无条件付款
C.丁公司可凭票据复印件向乙公司主张票据权利
D.丁公司可凭票据复印件向甲公司主张票据权利
④1603032【单选】
甲公司为履行与乙公司的箱包买卖合同，签发了
一张以乙公司为收款人、某银行为付款人的汇票，
银行也予以了承兑。后乙公司将该汇票背书赠与
给丙。此时，甲公司发现乙公司的箱包为假冒伪
劣产品。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.该票据无效
B.甲公司不能拒绝乙公司的票据权利请求
C.甲公司不能拒绝丙公司的票据权利请求
D.银行应承担票据责任
⑤2402097【多选】
甲公司授权业务员给乙公司签发一张汇票，授权
金额为330万元，但业务员私自签发一张630万
元的汇票交付给乙公司，乙公司收到后背书转让
给丙公司并记载不得转让，后丙公司将其转让给
丁公司，到期后，丁公司找银行承兑，银行发现
甲公司账户被冻结，遂拒绝承兑。下列说法正确
的是?
A.丁公司可以向甲公司请求承担票据责任
B.丁公司可以向乙公司请求承担票据责任
C.丁公司可以向丙公司请求承担票据责任
D.甲公司的业务员要对630万元承担责任
6 2202075【多选】
甲出票给乙，乙背书给丙，并记载：7月30日前
不得转让给他人。丙于7月15日将票据背书给丁。
7月28日，丁为了偿还对红辣椒公司的债务直接
将票据背书给红辣椒公司的财务负责人小辣椒。
对此，下列说法正确的是?
A.因小辣椒是公司财务负责人，红辣椒公司享有
票据权利
觉疏法心KEPAWAKE
票据的类型
069
解析页码
131-133
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000 好题——商法客观·严选好题(题集)
B.小辣椒是票据权利人，享有票据权利
C.因乙背书时附有条件，该票据无效
D.票据权利人不能向乙行使追索权
⑦2002072 【多选】
甲公司给乙公司出票，银行已经承兑。乙公司到
银行提示付款时，银行工作人员查询后发现甲公
司余额不足，故口头告知拒付。这时乙公司的债
权人丙公司致电乙公司要求还款。乙公司答复说
用汇票支付，故将汇票从银行处要回并背书给丙
公司。丙公司又提示银行付款，也被银行口头拒
绝。下列选项正确的是?
A.乙公司对丙公司的债务因交付票据而消灭
B.银行口头拒付，仍应承担民事责任
C.乙公司不得将此票据背书转让给丙公司
D.甲公司应对丙公司承担票据责任
(二)本票和支票
⑧2002126【单选】
关于支票的表述，下列选项正确的是?
A.张三签发的现金支票只能用于支取现金
B.李四信用良好，可以签发空头支票
C.王五签发的支票上另行记载付款日期，该支票
无效
D.赵六签发的支票未记载收款人名称的，该支票
无效
9 2102001【多选】
A公司让其业务员张某购买农用车，并由A公司
开具支票，支票未填写金额和收款人，但注明“用
于张某购买农用车，一个月后付款”的字样。张
某到乙公司采购时，发现电动车更有利润，遂填写
支票购买电动车若干。对此，下列说法错误的是?
A.支票因张某无权填写金额和收款人而无效
B.支票因记载了“见票一个月后支付”而无效
C.支票因没有记载具体金额而无效
D.支票因没有记载收款人而无效
1⑩1703074【多选】
东霖公司向忠谙公司购买一个元器件，应付价款
960元。东霖公司为付款开出一张支票，因金额
较小，财务人员不小心将票据金额仅填写了数码
070
的“￥960元”,没有记载票据金额的中文大写。忠
谙公司业务员也没细看，拿到支票后就放入文件
袋。关于该支票，下列哪些选项是正确的?
A.该支票出票行为无效
B.补记票据金额中文大写后，忠谙公司仍不享有
票据权利
C.补记票据金额中文大写后，东霖公司应承担票
据责任
D.该支票在使用前应补记票据金额的中文大写
(三)综合知识点
①2002054【单选】
甲公司以吸收合并的方式收购了乙公司。合并完
成后，发现甲公司持有原乙公司出具的由丙银行
付款的汇票，但已过承兑期。经查，该汇票收款
人为丁公司，而后由丁公司背书转让给甲公司，
并一直由甲公司持有。对此，以下哪一说法是正
确的?
A.甲公司可请求丙银行支付款项
B. 丁公司应承担票据责任
C.因乙公司已经注销，该票据失效
D.因甲公司与乙公司合并，该票据失效
?2002073 【多选】
快活公司向醉仙公司签发汇票一张，银行承兑后，
醉仙公司背书转让给天神公司，天神公司将其赠
与给雷电公司，雷电公司在持有汇票期间丢失，
被张某拾得。张某在背书栏伪造雷电公司签章，
将自己记载为被背书人，并注明“委托收款”,在
银行获得兑付后携款潜逃。下列哪些说法正确?
A.雷电公司无对价取得票据，无票据权利
B.银行因其错误付款，应承担赔偿责任
C.若雷电公司持票的时候被拒绝付款，则其可向
快活公司、醉仙公司、天神公司行使票据追索
权
D.张某的背书行为无效
1③2002063【多选】
诚建公司用一张银行承兑汇票来支付与刘某的合
同款项，甲银行已经承兑。但票据上没有将刘某
134-135
解析页码
写为被背书人。刘某用此票据购买红酒，红酒公
司担心拿不到钱，刘某就找了自己的好朋友张某
作为此票据的保证人，但没写明被保证人，红酒
公司在被背书人栏中填了自己的名字并盖章。红
酒公司向甲银行提示付款时被拒绝。下列说法正
确的是?
A.刘某对红酒公司无任何法律责任
B.红酒公司应先向诚建公司主张追索权
C.虽没写明被保证人，张某仍需承担保证责任
D.红酒公司可以向甲银行主张追索权
?22202127【不定项】
甲向乙签发支票，但未写明支票金额，而是让收
票人乙填写金额。后乙将该支票转让给丙，丙收
到支票后便修改了支票金额。对此，下列选项正
确的是?
A.经丙修改后，票据无效
B.乙的转让行为有效
C.若该支票另外记载付款日期，该支票仍然有效
D.乙填写金额的行为有效
二、模拟训练
562106125【单选】
天天公司向通达公司出具了一张面额为8万元的
汇票，付款人为建设银行。后通达公司与明朗公
司签订买卖合同，通达公司为支付货款将汇票转
让给明朗公司，通达公司在将汇票转让给明朗公
司前，将票据金额修改为了10万元。明朗公司又
将该汇票转让给全资子公司翘楚公司，翘楚公司
向建设银行提示承兑后被拒绝。对此，下列哪一
说法是正确的?
A.即使明朗公司未对通达公司履行合同义务，翘
楚公司也知情，通达公司仍不能以此为由对抗
翘楚公司的追索权
B.该汇票不因通达公司修改了金额而失效
C.若翘楚公司被拒绝承兑后将该汇票背书转让给
通达公司，则通达公司可以向天天公司追索
D.若在翘楚公司提示承兑前，建设银行已经被宣
告破产，则翘楚公司丧失追索权
参考答案
[1]D [2]D[3]A
[4]D
[5]AC
[6]BD
[7]BC
[8]A
[9]ABCD [10]CD
[11]A
[12]CD
[13]CD[14]BCD [15]B
解析页码
135-136
零
觉晚法EEPAWAE
票据的类型
071
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
第二章
票据权利与效力
一、历年真题及仿真题
(一)票据权利
①2502026【单选】
甲公司作为出票人和承兑人，向乙公司签发了一
张700万元的商业承兑汇票。乙公司收到票据后，
为了资金周转，将该汇票贴现给了丙银行。2025
年1月，法院裁定受理甲公司破产重整，丙银行
以该汇票申报700万元债权。5月8日，甲公司重
整计划执行完毕，丙银行受偿了150万元现金，剩
余债权以转增股本的形式受偿，以1.1元/股的价
格获得了甲公司500万股。下列选项正确的是?
A.乙公司可以向甲公司申报债权
B.甲公司被受理破产重整后，丙银行可以向乙公
司行使追索权
C.甲公司重整完成后，丙银行可以向乙公司追索
550万元
D.甲公司重整完成后，丙银行已全部受偿，票据
权利消灭，不可以再向乙公司追索
②2102089【单选】
甲公司向乙汽车公司采购10台车辆，为支付价
款，甲公司将自己持有的汇票背书转让给了乙汽
车公司。该汇票由丙公司开具，付款人为丁银行，
且已得到丁银行的承兑。在票据到期之前，乙汽
车公司因为资金紧张找丁银行申请票据贴现。丁
银行发现丙公司的全部财产均已经被债权人保全，
因此拒绝贴现。关于乙汽车公司的追索，下列哪
一说法是正确的?
A.有权在票据到期前即向丙公司和甲公司追索
B.有权在票据到期前即向丁银行追索
C.有权在票据到期后直接向丁银行追索
D.有权在票据到期被拒付后向丙公司和甲公司追
索
③2302036【多选】
甲公司为乙公司开具汇票一张，由A公司付款。
072
乙公司和丙公司均为张某控股的公司，张某从中
运作，将该票据送给丙公司。后丙公司又将票据
背书给丁公司以偿还债务。现丁公司向A公司请
求支付，但发现A公司已经破产。接下来哪些行
为是正确的?
A.丁公司可以向甲公司请求支付
B.丁公司可以向乙公司请求支付
C.丁公司可以向丙公司请求支付
D.因丙公司未向乙公司支付对价，丙公司不享有
票据权利
④
2302028【多选】
甲公司向乙公司开出一张100万元的汇票，于21
年12月31日到期。乙公司后因急用钱将票据转
让给丙公司，丙公司为此付给乙公司85万元，后
丙公司直接将票据交付给丁公司以支付货款。丁
公司将自己记载为被背书人后，为支付所欠款项，
又将票据背书转让予戊公司。在到期日，戊公司
找银行承兑，银行发现甲公司的账户被冻结，遂
拒绝承兑。22年7月1日，戊公司向甲乙丙丁四
公司主张追索权。对此，下列说法正确的是?
A.乙公司的转让行为无效
B.戊公司不享有票据权利
C.乙公司可以自己与丁公司之间并无真实交易关
系为由而拒绝付款
D.戊公司不可追索丙公司
(二)票据的伪造与变造
2502025【多选】
甲公司把已经银行承兑的汇票背书转让给乙公司，
但乙公司的员工王某不慎将该汇票丢失，被丙捡
到。为偿还对丁公司的债务，丙伪造了乙公司的
签章，将该汇票背书转让给不知情的丁公司。丁
公司向银行请求付款时，被银行拒绝。对此，下
列说法正确的有?
A.丁公司只能向丙行使追索权
B.由于丙伪造了乙公司的签章，乙公司不承担票
据责任
C.由于丙没有在票据上签章，丙不承担票据责任
D.就算汇票上的签章系丙伪造，但银行已经承
137-138
解析页码
兑，应当承担付款责任
⑥1603074【多选】
甲公司为清偿对乙公司的欠款，开出一张收款人
是乙公司财务部长李某的汇票。李某不慎将汇票
丢失，王某拾得后在汇票上伪造了李某的签章，
并将汇票背书转让给外地的丙公司，用来支付购
买丙公司电缆的货款，王某收到电缆后转卖得款，
之后不知所踪。关于本案，下列哪些说法是正确
的?
A.甲公司应当承担票据责任
B.李某不承担票据责任
C.王某应当承担票据责任
D.丙公司应当享有票据权利
(三)票据抗辩与补救
⑦1703032【单选】
亿凡公司与五悦公司签订了一份买卖合同，由亿
凡公司向五悦公司供货；五悦公司经连续背书，
交付给亿凡公司一张已由银行承兑的汇票。亿凡
公司持该汇票请求银行付款时，得知该汇票已被
五悦公司申请公示催告，但法院尚未作出除权判
决。关于本案，下列哪一选项是正确的?
A.银行对该汇票不再承担付款责任
B.五悦公司因公示催告可行使票据权利
C.亿凡公司仍享有该汇票的票据权利
D.法院应作出判决宣告票据无效
1902057【多选】
甲公司给乙公司开了一张汇票，付款人为觉醒银
行。乙公司向觉醒银行确认此票据有效，到期付
款。乙公司随后将此票据背书转让给张某。张某
遗失此汇票被刘某捡到，刘某仿造张某的签章，
把汇票背书转让给丙公司履行其与丙公司的货款
给付义务，丙公司按照约定向刘某交货，刘某收
到货后将之转卖后携款潜逃。丙公司请求觉醒银
行付款时，被告知经张某申请法院已经对此票据
进行了除权判决。下列说法正确的是?
A.觉醒银行不应对丙公司承担付款责任
B.甲公司应对丙公司承担票据付款责任
C. 乙公司不应对丙公司承担票据付款责任
D.刘某应对丙公司承担付款责任
(四)综合知识点
⑨2202133【单选】
甲、乙公司之间存在货物买卖往来，甲公司委托
其财务人员杨某给乙公司出具一张汇票，但杨某
在汇票上只签署了自己的名字而未注明甲、乙公
司之间的买卖合同关系。后乙公司将该汇票转让
给丙公司，票据到期后，丙公司请求付款被拒。
下列选项正确的是?
A.丙公司可以向杨某行使追索权
B.该汇票无法证明甲、乙公司之间的法律关系，
因此该票据无效
C.丙公司可以向杨某和甲公司追索
D.财务人员杨某应承担赔偿责任
1⑩2202074【单选】
蒋一在一个展销会上遇见达隆公司的业务员蒋二。
蒋二代表达隆公司向蒋一采购了一批货物，并以
达隆公司名义开具支票，但未加盖达隆公司印章。
后蒋一将支票背书转让给蒋三。对此，下列说法
正确的是?
A.因缺少公司签章，该支票无效
B.蒋三经背书取得票据，是合法的票据持有人，
享有票据权利
C.蒋三有权向蒋一行使追索权
D.因公司未签章，蒋三有权向蒋二主张追索权
二、模拟训练
?61906054【多选】
2016年5月，赵某向钱某开具一张金额为100万
元的汇票用以支付货款，实际上赵某与钱某之间
并无真实的交易。钱某取得该汇票后背书转让给
孙某，但钱某背书时并不知道孙某是无民事行为
能力人。孙某立即将汇票背书转让给李某，李某
又背书转让给周某，但李某将金额变成500万。
周某要求银行承兑时被拒绝，下列哪些选项是正
确的?
A.因赵某与钱某之间没有真实的交易，所以李某
向赵某行使追索权时，赵某可以抗辩
觉门恶考60AW0作
据权利与效力
138-141
073
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
B.孙某为无民事行为能力人，其在票据上的签章
效力待定，需要经过其法定代理人追认
C.票据金额已被李某改变，但该汇票仍然有效
D.周某可以向赵某、钱某行使票据上的追索权
1? 62106025【单选】
得力公司在与荣耀公司的交易中，获得了一张以
圆梦公司为出票人，腾飞公司为付款人、寻途公
司为保证人的商业汇票，汇票到期日前出现下列
哪种情形，得力公司可以行使追索权?
A.荣耀公司被吊销营业执照
B.圆梦公司申请注销法人资格
C.腾飞公司因违法被责令终止业务活动
D.寻途公司被宣告破产
参考答案
[1]D
[2]D [3]ABC [4]AD [5]BCD
[6]ABD[7]C
[8]ACD[9]A [10]A
[11]CD
[12]C
141
074
解析页码
信托法
一、历年真题及仿真题
(一)信托财产
①2202072【多选】
甲和乙信托公司签订信托合同，约定：甲将300
万元的资金委托给乙信托公司，购买“JX1号”
信托产品。JX1号开售前，甲将300万元资金存
入乙公司信托资金专用账户(所有信托产品资金
均存放于该账户),JX1号开售后，乙信托公司仅
将200万元存入该信托产品的托管账户。后来，
信托产品进行清算。下列说法正确的是?
A.甲可以主张300万元本金
B.甲可以主张200万元本金对应的信托收益
C.乙信托公司虽然仅将200万元存入信托托管账
户，但甲仍有权主张300万元本金对应的信托
收益
D.甲有权要求返还100万元本金并赔偿预期收益
(二)信托当事人
2 2202073【不定项】
甲和乙信托公司签订了《单一事务管理类信托合
同》,乙信托公司根据委托人甲的指令处分财产，
但是信托合同中没有约定受托人的报酬。以下说
法错误的是?
A.由于合同没有约定报酬，故受托人无权向委托
人请求信托报酬
B.由于合同没有约定报酬，故该信托合同无效
C.因信托公司是根据甲的指令处分财产，所以其
并非受托人
D.由于合同没有约定报酬，乙公司可将信托财产
出借并将出借收益作为其报酬
(三)信托变更与终止
③2302029【多选】
“海潮一号”系扬帆公司开发的信托产品，甲乙丙
三公司进行了认购，投资项目包括地产、金融等
多个项目。之后，扬帆公司破产。对于“海潮一
号”及相关利益的分配，下列说法正确的是?
A.甲乙丙有权向扬帆公司的管理人申报债权
B.甲乙丙只能通过清算程序拿到钱
C.“海潮一号”可以继续按原业务进行
D.甲乙丙可重新选任信托公司
(四)综合知识点
④2502023【单选】
张某与甲信托公司签订信托合同，出资设立了“财
富1号”信托。后甲信托公司经营不善、投资暴
雷，多项产品发生实质性违约而资不抵债。2025
年8月25日，法院裁定受理甲信托公司的破产申
请，并指定了管理人。9月15日，法院依法宣告
甲信托公司破产。对此，以下说法正确的是?
A.8月25日，甲信托公司作为“财富1号”受
托人的职责终止
B.9月15日，甲信托公司作为“财富1号”受
托人的职责终止
C.张某有权就“财富1号”信托，向管理人申报
债权
D.“财富1号”信托计划的财产属于债务人财产
⑤2402098【多选】
甲和乙一直有业务往来，2024年3月，甲将自己
800万元的财产委托给A信托公司进行管理，签
订了信托合同，并指定受益人为自己的子女和未
来的子女。2024年7月，甲因投资失败，资金状
况不佳，欠乙1000万元到期无法偿还。下列说法
正确的是?
A.甲的信托财产具有确定性
B.甲的信托目的具有确定性
C.甲的信托违反受益人确定原则
D.乙可以直接请求法院执行甲的信托财产
62502027【多选】
2023年8月5日，方某自立遗嘱信托，指定母亲
万某和妻子丁某作为受托人共同管理信托财产，
二人均无异议。受益人为方某父母、妻子丁某和
丁某的女儿。2024年8月7日，方某去世。2025
年6月20日，万某表示自己年事已高、精力不济，
冢
觉配生考KEPAWAKE
信托法
142-144
075
解析页码
觉晓法考 法考题库系列·客观严选4000好题——商法客观·严选好题(题集)
不想再当受托人。对此，下列说法正确的有?
A.遗嘱信托生效时间为2023年8月5日
B.遗嘱信托生效时间为2024年8月7日
C.经全体受益人同意，万某可以不当受托人
D.万某明确表示不想当受托人，信托自动终止
7
2502022【不定项】
甲银行与乙信托公司签订信托合同，由甲银行投
资2亿元收购王某所持有的丙公司股权，并以该
股权作为信托财产设立信托。乙信托公司依据信
托合同受让了王某的股权，并被登记为丙公司股
东。后发现，王某用以出资的财产实际价额显著
低于其认缴的出资额，但在股权受让时，甲银行
和乙信托公司均未进行尽职调查。现丙公司资不
抵债，被法院受理破产，管理人欲追缴出资。对
此，以下哪些说法是正确的?
A.甲银行和乙信托公司应当承担连带责任
B.甲银行未尽到审查义务，应承担补足出资的责
任
C. 乙信托公司受甲银行指示受让股权，无需承担
补足出资的责任
D.乙信托公司未尽到审查义务，应向甲银行承担
赔偿责任
二、模拟训练
62206001【单选】
王大临终前，委托李四将其位于北京的一座房产
作为信托财产从事投资活动，并指定其子王二为
受益人。下列选项说法正确的是?
A.该委托可以采取书面或者口头形式
B.李四以自己的名义从事投资活动
C.王大发现李四处理信托事务不当致使信托财产
受损的，可以直接解除信托合同，并辞退李四
D.如果李四死亡，信托终止，信托财产归王二继
承
9 62206006 【多选】
蒋大将自己全部的财产委托给信托公司进行管理，
并签订了信托合同。下列选项说法正确的是?
A.自信托公司承诺信托时，信托成立
B.若在设立信托以前，蒋大欠李四的100万债务
已经到期，但经李四三催四请，蒋大均不予清
偿，那么设立信托以后，李四有权撤销该信托
C.蒋大不可以将信托公司作为信托合同受益人
D.如果蒋大将其儿子蒋一和蒋二指定为受益人，
且信托文件无特别规定，则当蒋一放弃受益权
时，其受益权由蒋二享有
1⑩62206007 【不定项】
2021年蒋四以自己的财产委托信托公司进行管理，
签订了信托合同，受益人指定为其子蒋小五。关
于其信托下列说法正确的是?
A.信托公司因管理信托财产支出了50万元的保
管费，该费用可用信托财产清偿
B.蒋四入伙的普通合伙企业无法清偿100万元债
务，债权人有权申请强制执行该信托财产予以
清偿
C.信托公司利用信托财产进行投资活动并获得收
益80万元，该收益可冲抵其之前为其他委托
人投资失败亏损的50万元
D.若蒋小五不能清偿到期债务，可用其信托受益
权清偿
参考答案
[1]AB [2] BCD [3]CD [4]B [5]AB
[6]BC [7]D [8]B [9]BD [10] AD
144-146
076
解析页码
