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卷二总动员
刘安琪商法暑期带背
Day 24 证券法
一、 注册制【竹马真题202502622】
公开发行证券由证券交易所审核，证监会注册；
【陷阱】不是不审核，只是不由证监会审核
二、 公开发行
1.发行方式
公开发行
(1)公开发行方式，是指具备下列情形之一
①向不特定对象发行证券
②向特定对象发行证券累计超过200 人，但依法实施员工
持股计划的人员人数不计算在内
③法律、行政法规规定的其他发行行为
(2)未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券
(3)证券发行的注册制：先由证券交易所审核，再由证监
会注册
非公开发行
非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式
2.发行价格
平价发行
股票发行价格等于股票票面金额，我国允许平价发行
溢价发行
(1)股票发行价格超过票面金额，我国允许溢价发行
(2)股票发行采取溢价发行的，其发行价格由发行人与承
销的证券公司协商确定，无须证监会审批
(3)溢价发行款计入资本公积金
折价发行
股票发行价格低于票面金额，我国禁止折价发行
三、 上市公司内部人员的限制与禁止行为——禁止短线交易
1.限制范围 持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员持有的股票（包括
其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票）
2.禁止行为 在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入
3.后果
(1)由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益
(2)董事会不按照规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任
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Day 25 证券法2
一、 上市公司收购中的信息披露★【竹马题号20170375、202502621】
时间点
披露要求
1.达到5%
(1) 时点: 投资者持有一个上市公司股份达到5%时
(2) 信息披露: 应当在该事实发生之日起3 日内
（报告通知并公告）
①向证监会、交易所作出书面报告
②通知该上市公司
③并予公告
(3) 冷静期: 上述期限内, 不得再行买卖该上市公
司的股票
违反规定买入上市公
司有表决权的股份
的, 在买入后的36
个月内, 对该超过规
定比例部分的股份不
得行使表决权
2.增减5%
(1) 时点: 达到5%后, 所持股份比例每增加或者减
少5%
(2) 信息披露: 应当依照上述规定进行报告和公告
(3) 冷静期: 在该事实发生之日起至公告后3 日内,
不得再行买卖该上市公司的股票
3.增减1% (1) 时点: 达到5%后, 所持股份比例每增加或者减少1%
(2) 信息披露: 应当在该事实发生的次日通知该上市公司, 并予公告
二、 信息公开不实的法律责任★★★
1.情形
信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、
定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的
2.责任
(1) 信息披露义务人应当承担赔
偿责任
无过错责任
(2) 发行人的控股股东、实际控
过错推定责任
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制人；
(3) 董事、监事、高级管理人员
和其他直接责任人员；
(4) 保荐人、承销的证券公司及
其直接责任人员
应当与发行人承担连带赔偿责
任，但是能够证明自己没有过错
的除外
三、 代表人诉讼【商诉结合】【竹马题号：202002621、202302620】
1.前提
投资者提起虚假陈述等证券民事赔偿诉讼时，诉讼标的是同一种类，且
当事人一方人数众多的，可以依法推选代表人进行诉讼
2.一般：登记
参加
(1)可能存在有相同诉讼请求的其他众多投资者的，法院可以发出公告，
说明该诉讼请求的案件情况，通知投资者在一定期间内向人民法院登记
(2)法院作出的判决、裁定，对参加登记的投资者发生效力
3.特殊：默认
参加，明示除
外
(1)投资者保护机构受50 名以上投资者委托，可以作为代表人参加诉讼
(2)并为经证券登记结算机构确认的权利人向人民法院登记，但投资者
明确表示不愿意参加该诉讼的除外（默认都参与，除非明确退出）
