成功案例|北京安卓律所破三角债困局,代位权案助力回款455万余元

建设工程领域中，总包单位、分包单位、材料供应商之间的 “三角债” 是高频纠纷痛点。当分包单位拖欠材料款，又怠于向总包单位主张到期工程款时，上游供应商往往陷入回款无门的困境。

《民法典》设立的债权人代位权制度，为债权人突破合同相对性、实现债权保全提供了核心法律路径。北京安卓律师事务所孙秋敏律师成功代理一起材料供应商诉总包单位、分包单位债权人代位权纠纷案件。

本案涉及建设工程供应链三方主体：

• 原告（我方委托人）：某工程材料供应商

• 被告：某项目工程总包单位

• 第三人：案涉工程专业分包单位

案件核心事实如下：我方委托人长期向第三人分包单位供应工程所需矿粉，并提供配套运输服务，双方形成合法有效的买卖合同关系。经最终对账确认，分包单位累计欠付我方委托人矿粉货款 3739959.2 元、运输费 931689.8 元，合计债权总额 4671649 元。其中，矿粉货款按合同约定已于 2022 年 1 月到期，运输费已满足付款条件，依法视为到期。

与此同时，第三人分包单位作为案涉工程的专业分包方，对被告总包单位享有已到期的工程款债权，债权数额明确为 4557647.5 元。因案涉工程停工，分包单位既未向我方委托人清偿到期债务，亦未通过诉讼、仲裁等法定方式积极向总包单位追索到期工程款，其消极不作为直接导致我方委托人的债权长期无法实现，严重损害了债权人的合法权益。

为破解回款难题，委托人委托我北京安卓律师事务所孙秋敏律师代理本案，向法院提起债权人代位权诉讼，主张总包单位在其对分包单位的到期债务范围内，直接向我方委托人履行付款义务。

本案审理全程严格围绕《中华人民共和国民法典》第五百三十五条规定的债权人代位权法定构成要件展开。庭审中，双方核心争议焦点集中于两大核心要件的认定，我方代理律师孙秋敏围绕争议焦点，提交完整证据链，发表了全面、专业的代理意见，最终全部获得法院采信。

争议焦点一：债权人对债务人的债权是否合法且已到期

债权人对债务人享有合法、到期的债权，是行使代位权的基础前提。司法实践中，法院对 “债权到期” 的审查标准极为严格，尤其针对建设工程领域的款项，若债权数额、履行期限未经有效确认，往往难以被认定为到期债权。

本案中，我方代理律师孙秋敏向法院提交了供货合同、送货签收单、月度对账单、运输合同、运费结算凭证、催款函等完整证据链，充分证明我方委托人的债权基于真实的交易行为产生，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

法院经审理全面采纳我方代理意见，最终认定：我方委托人对分包单位享有的 4671649 元债权已到期，其中矿粉货款 3739959.2 元按合同约定于 2022 年 1 月到期，运输费 931689.8 元依法视为到期，债权数额清晰明确，无结算争议与履行障碍，完全满足代位权行使的基础要件。

争议焦点二：债务人对次债务人的债权是否到期，以及债务人是否构成 “怠于行使” 到期债权

债务人对次债务人享有合法到期债权，且怠于行使该债权影响债权人到期债权实现，是代位权成立的核心要件。其中，“怠于行使” 的司法认定，是此类案件的审理难点与裁判核心。

本案中，我方代理律师孙秋敏向法院提交了分包合同、工程结算文件、工程停工相关材料、工程款支付凭证、对账确认函等关键证据，完整证明两项核心事实：

法院经审理，对我方的代理意见予以全部采信，依法认定分包单位对总包单位享有 4557647.5 元的到期债权，且分包单位构成怠于行使该到期债权，影响了我方委托人到期债权的实现。

法院经审理，全面认定本案债权人代位权成立，并严格遵循《民法典》关于代位权行使范围的限制性规定，作出如下判决：

本案判决核心遵循了代位权制度的基本规则：代位权的行使范围以债权人的到期债权为限，且不得超过次债务人对债务人所负的债务数额。本案中，虽我方委托人对分包单位的到期债权总额为 4671649 元，但分包单位对总包单位的到期债权仅为 4557647.5 元，故法院最终在次债务的限额内支持了我方的核心诉请，完整实现了我方委托人的核心回款目的。

本案是建设工程领域债权人代位权纠纷的典型胜诉案例，核心适用《民法典》第五百三十五条的代位权制度，该制度核心价值在于突破合同相对性，破解市场交易中高频出现的 “三角债” 回款困局。结合本案裁判要点，核心司法裁判规则如下：

北京安卓律师事务所自创立以来，深耕北京国贸核心商务区，依托六大精细化分工的专业办案团队，布局全领域法律服务，为客户提供严谨专业、全周期、高实效的法律保障。

选择安卓 选择放心

【北京安卓律师事务所】

刑事辩护 | 劳动争议 | 企业常法

婚姻家事 | 交通事故 | 经济纠纷

扫描下方二维码，一键咨询法律难题

来访时，请您提前预约，避免走空

推荐阅读