夜雨聆风｜春日迟迟
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红头长尾山雀 （摄影师：晨晨）
[ 独立董事述职报告 ] .
年报季已进入冲刺期，对各位董秘伙伴来说，除了统筹年报编制、协调审计、筹备股东会，还有一项关键工作 ——指导独立董事写出高质量的年度述职（履职）报告。
新《上市公司独立董事管理办法》实施后，再加新 “国九条” 对公司治理的严要求，独董述职报告早已不是 “走过场”。监管明确要求：杜绝同质化、样板化，必须体现独立判断、具体履职、现场工作与监督实效。一份合格的述职报告，既是独董勤勉尽责的证明，也是公司治理水平的 “窗口”。
作为董秘，如何高效协助独董、把控披露质量、避开监管雷区？本文结合最新监管要点 + 已披露优秀案例，一次性讲透写作框架、核心要点与实操技巧。
一、先搞懂：监管要求的 7 大核心模块（缺一不可）
根据《上市公司独立董事管理办法》及交易所指引，2025 年起，独董述职报告必须包含以下 7 项法定内容：
1. 会议出席情况：董事会、股东会、专门委员会、独董专门会议的出席、表决、委托 / 缺席明细；
2. 专门委员会履职：审计 / 提名 / 薪酬 / 风控等委员会的工作与角色；
3. 特别职权行使：关联交易、担保、财报、高管任免等独立意见；
4. 与审计沟通：与内审、会计师的沟通内容与结论；
5. 中小股东沟通：互动方式、听取意见情况；
6. 现场工作：实地调研天数、访谈对象、核查内容、发现问题；
7. 独立性声明 + 问题建议：无利害关系声明、履职不足、改进方向。
董秘关键提醒：
• 必须一人一报、单独签字、单独披露，禁止合并述职。
• 内容要量化、具体、有判断，严禁空话套话。
二、优秀案例拆解：这 3 家公司的写法，值得直接抄作业
案例 1：登云股份（002715）—— 现场工作最扎实（量化到天）
亮点：把 “现场履职” 写得清清楚楚，监管最爱
【现场工作、检查情况】
2025 年，除会议外，本人多次现场检查，现场工作时间 15 天。
期间重点核查：
• 生产经营、内控执行、董事会决议落实
• 财务管理、关联交易公允性；
• 董事及高管履职、信息披露合规性；
针对担保事项专项核查，确认无违规担保、无资金占用。
董秘可借鉴：
• 主动给独董提供现场工作记录（天数、行程、访谈记录）；
• 引导写核查结论（“未发现违规”“程序合规”），而不仅是 “参加调研”。
案例 2：宝信软件（600845）—— 独立判断最明确（逐项表态）
亮点：对核心事项 “是 / 否 / 合规 / 公允” 表态，不模糊
【财务报告与内控】
认真审阅 2025 年度财务报告、内控评价报告，认为数据真实、完整、准确，无重大错报、舞弊及会计差错。
【关联交易】
对与宝武集团日常关联交易逐项核查，定价公允、程序合规、未损害中小股东利益。
【高管聘任】
总裁、董秘等聘任程序合法，候选人资格合规、能力匹配，同意聘任。
董秘可借鉴：
• 提供议案清单 + 独董意见底稿，让独董直接 “表态”
• 统一表述口径：“经核查，XX 事项程序合规、定价公允，未损害公司及中小股东利益”。
案例 3：福耀玻璃（600660）—— 结构最规范（蓝筹范本）
亮点：逻辑清晰、覆盖全面、合规严谨
结构：
1. 基本情况 + 独立性声明
2. 参会与表决（量化表格）
3. 专门委员会履职
4. 重点事项（关联交易、财报、审计、高管、分红、内控）
5. 现场工作与股东沟通
6. 存在问题与改进建议
7. 签字
董秘可借鉴：
• 直接套用此结构，不漏项、不缺项
• 蓝筹公司写法 =监管合规底线 + 专业质感
三、董秘实操指南：3 步搞定高质量述职报告
第一步：事前准备 —— 给独董 准备好材料包（最关键）
董秘提前准备 **《独董履职材料包》**，大幅降低写作难度：
1. 履职数据清单
◦ 会议次数、出席率、投票明细（表格化）
◦ 专门委员会召集 / 参与次数
◦ 发表独立意见次数、事项清单
2. 重点事项底稿
◦ 关联交易、对外担保、募集资金、财报审计、高管薪酬、分红
◦ 每项配：事项简述 + 合规结论 + 可直接引用表述
3. 现场工作记录
◦ 调研天数、子公司 / 工厂走访、管理层访谈纪要
4. 法规与模板
◦ 最新《独董管理办法》要点 + 标准结构模板
第二步：写作把控 —— 守住 3 条红线（避坑）
1. 拒绝 “模板化”
❌ 错误：“本人勤勉尽责、独立履职，维护股东利益”（空话）
✅ 正确：数据 + 事项 + 结论（出席 X 次、审议 X 项、核查 XX、认为合规）
2. 必须 “有判断”
对重大事项必须明确表态：同意 / 异议 / 弃权、合规 / 违规、公允 / 不公允
3. 突出 “独立性”
写明：未在关联方兼职、无利害关系、履职不受干预
第三步：审核定稿 —— 董秘必查 5 点
1. ✅ 7 大法定模块齐全、无遗漏
2. ✅ 一人一报、本人签字、日期正确
3. ✅ 数据准确：出席次数、表决情况、现场天数可核对
4. ✅ 无错别字、法规名称正确、表述严谨
5. ✅ 与年报、股东大会通知同步披露
四、模板参考（董秘可参考用）
XXX 公司独立董事 2025 年度述职报告
各位股东及股东代表：
一、基本情况与独立性声明
• 姓名、任期、专业背景
• 独立性自查：不存在影响独立性的情形，未在公司及关联方兼职，无利害关系
二、年度履职概况（量化）
• 出席董事会 / 股东大会 / 专门委员会次数
• 投票情况：同意 / 异议 / 弃权
• 发表独立意见次数
三、重点履职事项（逐项表态）
1. 关联交易：审议情况、定价公允性、程序合规
2. 财务报告与审计：财报质量、与会计师沟通、内控评价
3. 高管任免与薪酬：程序合规、资格与能力、薪酬合理性
4. 募集资金 / 对外担保 / 资金占用：合规性结论
5. 利润分配与投资者保护
四、现场工作与股东沟通
• 现场工作天数、调研内容、核查结论
• 与中小股东沟通方式与情况
五、存在问题与改进建议
• 履职不足
• 对公司治理、内控、规范运作的建议
六、2026 年履职计划
独立董事签字：__________
日期：2026 年 X 月 X 日
五、最后提醒：年报季时间节点
• 述职报告最迟与年度股东会通知同时披露
• 独董原则上亲自出席股东会并现场述职
• 董秘做好披露文件校验、存档、上传
对董秘而言，独董述职报告不是 “附加工作”，而是公司治理合规的重要一环。准备充分、结构清晰、内容具体、判断明确 —— 做到这四点，既符合监管要求，也能体现公司治理水平，让年报披露更扎实、更有底气。
互动提示：文中 3 家公司（登云股份、宝信软件、福耀玻璃）的完整述职报告原文，包含更多合规表述细节与履职实操参考，若需要可在留言区留言 “独董述职报告原文”，我会第一时间将完整文档打包发给你～
