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2026年厚大崔崔主观私塾民融综合
模拟大案倒(题目)
科且融合模拟案例4
(本题56分)
厚大公司系以房地产建造与销售为业的有限责任公司，其有股东四人，分别为甲、乙、丙、丁。2019年1月，
厚大公司通过拍卖获得某地块建设用地使用权后，预备在该地上开发一小区。为筹集资金，其自轩城公司处借
款3000万元，以上述建设用地使用权设立抵押，并办理了抵押登记。
2019年5月，厚大公司将该建设工程发包给了四维公司，双方签订了承包合同，约定工程款为1000万元。
施工过程中，厚大公司为筹集建设资金，向浦发银行借款2000万元，并以在建小区的房屋设立抵押，且办理
了抵押预告登记。
四维公司在承建该小区后，开始采购机械设备。2019年8月，四维公司自北风公司处采购一批建设钢材，
价款为150万元，约定于2020年5月10 日之前支付，且约定禁止双方转让债权。为担保该价款的支付，四
维公司与北风公司签订了另一份以物抵债协议，约定四维公司将名下A房屋过户给北风公司，如四维公司到期
未能支付价款，以A房屋直接抵债；如完成清偿，则A房屋再过户给四维公司。随后四维公司完成了A房屋
的过户登记。
2020年3月1 日，北风公司将其对四维公司享有的150万元债权先后转让给了南方公司、东方公司，东
方公司先通知了四维公司。2020年4月3日，四维公司将自己名下的一辆吊车(价值300万元) 以200万元
的价格出售给了李某。李某对于四维公司欠付诸多债务之事并不知情。李某获得吊车后，为担保自己欠郝某的
100万元债务，遂将该吊车出质给了郝某。2020年5月10 日，四维公司将150万元支付给了南方公司，因为
其知晓北风公司是先和南方公司签订的债权转让协议，由此与东方公司之间发生纠纷。
2020年6月10 日，该小区经竣工验收，厚大公司为小区的房屋办理了所有权登记。此后，厚大公司将小
区里的B房屋出售给了董某，总价款为160万元，董某支付了100万元首付款，余款由董某从某银行贷款支付。
但由于审批程序问题，暂未办理过户登记。经查，B房屋系董某名下的首套房屋，系自己一家居住需要。
由于厚大公司欠付四维公司工程款600万元未付，四维公司遂提起诉讼，请求对该小区的房屋进行拍卖，
并就拍卖所得价款优先受偿700万元(工程款600万元与违约金100万元) 。法院判决四维公司可就建设工
程拍卖所得价款优先受偿700万元。四维公司遂对此申请执行。执行过程中，浦发银行认为其优先受偿的范围
过大，遂对此提起诉讼，请求撤销该判决。此外，法院在执行过程中，对B房屋也进行了拍卖，董某遂向执行
法院提出了异议，认为不应执行B房屋。
浦发银行发现，厚大公司曾在2020年5月与赵某的诉讼纠纷中达成一份调解书，厚大公司在该调解书中
放弃了对赵某的大量权利。浦发银行认为该行为损害了自身权利，遂向法院申请撤销该调解书。
2020年9月，因出现债权债务纠纷，厚大公司内部的管理发生混乱，四名股东之间意见完全不统一，导
致公司根本无法正常开展经营。乙遂向法院提起诉讼，要求解散厚大公司，而其他股东参加诉讼后表示厚大公
司能够正常营利，不应解散。
问题：
1.【问题】轩城公司对厚大公司开发的小区的房屋是否享有优先受偿权? (3分)
2.【问题】如何评价四维公司与北风公司之间的以物抵债协议? (6分)
3.【问题】东方公司有哪些救济途径? (5分)
4.【问题】四维公司可否以约定禁止债权转让为由，拒绝向南方公司/东方公司支付价款? (3分)
5.【问题】若四维公司无力偿还债务，其债权人可否请求撤销四维公司出售吊车的行为? 如提起诉讼，本
案的管辖法院如何确定? (5分)
6.【问题】对于调解书，浦发银行是否具有诉讼主体资格? 诉讼当事人如何列明? (8分)
7.【问题】对于法院针对四维公司作出的判决，浦发银行是否有权提起撤销权诉讼? (6分)
8.【问题】浦发银行请求撤销法院针对四维公司作出的判决的主张是否成立? 若法院驳回浦发银行的主张，
浦发银行可否就前诉判决申请再审? (6分)
9.【问题】董某的异议是否成立? 若法院驳回董某的异议，董某有何途径进行救济? (9分)
10.【问题】其他股东主张厚大公司能够正常盈利从而对抗解散是否成立? 为什么? (5分)
科目融合模拟案例5
(本题56分)
2018年3月，杜某、梁某、华某三人共同发起设立黄河公司(上海市松江区) , 专门从事某种装修材料
的生产与销售。三人约定，每人出资50万元，在2023年年底前完成全部出资即可。杜某任黄河公司的法定代
表人。经过考查，黄河公司将工厂建在了合肥市肥东县大户村。杜某同时是宏运建筑有限公司(以下简称“宏
运公司” ) 的控股股东。
黄河公司从纳尔达斯公司购买了1000斤生产原料，由纳尔达斯公司送货上门，黄河公司收货后1个月内
支付价款。宏运公司出具了《担保函》, 为黄河公司的付款义务承担无条件的担保责任。后黄河公司的员工签
收了运单并取走了货物。1个月后，黄河公司只支付了80%的价款，其主张当初纳尔达斯公司实际只送了800
斤生产原料。纳尔达斯公司将黄河公司起诉至法院，索要剩余价款，并要求宏运公司承担担保责任。诉讼中，
谁也无法证明当初纳尔达斯公司是否存在“缺斤少两” 行为，运单上的记载为1000斤。宏运公司抗辩称，自
己提供的担保属于关联担保，没有经过股东会决议，应为无效，自己没有担保责任。法院查明，《担保函》经
过了宏运公司有效的董事会决议。
由于与纳尔达斯公司关系破裂，黄河公司开始寻找新供货商。其与超然公司(北京市海淀区) 进行磋商，
双方对于每次磋商成果都会签订一份阶段协议。经过3次磋商，其他条款都已经谈妥，唯独对超然公司要求“买
家在合同成立后7 日内一次性付款，付款后发货” 的条款，双方均不退让，最后只好不欢而散。黄河公司去松
江区法院起诉超然公司，认为其是故意为之，欲追究超然公司的违约责任。超然公司则提出管辖权异议：松江
区法院没有管辖权，应由被告住所地北京市海淀区法院管辖。法院查明，双方第二份阶段协议中有一条款：“本
合同产生的一切纠纷由松江区法院管辖。”
2019年1月，为了存放货物，黄河公司与华商公司签订了10年期的租赁合同，约定黄河公司租赁华商公
司的10间仓库，每年支付20万元租金。
2020年2月，宏运公司从中建八局处拿下A大学教学楼建设项目，双方签订了《逸夫楼建设工程分包合同》,
约定由宏运公司以中建八局项目队的名义履行具体的合同施工义务，中建八局作为施工管理者，承担管理义务，
宏运公司必须接受中建八局的技术指导、施工安排与监督等。后在建设过程中，由于发现大楼开裂，经查为地
02 ◎
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质问题，工程因此停建。2022年10月，中建八局去松江区法院起诉A大学，要求A大学支付欠付的工程款等。
宏运公司因没有从中建八局处拿到工程款，得知此事后也起诉A大学，索要工人工程款。A大学接到中建八局
的起诉状副本后即提出异议，认为松江区法院没有管辖权，因为《建设工程施工合同》中有仲裁协议。法院查
明，《建设工程施工合同》中确实有条款规定：“如产生纠纷，双方应友好协商解决；协商不成的，先去北京
仲裁委员会仲裁；对仲裁裁决不服的，可以再去双方住所地法院起诉。”
杜某与配偶赵某关系恶化，准备离婚。于是杜某开始处分自己名下的各种财产。杜某将自己持有的宏运公
司30%的股权转让给知晓婚变事实的孟某，并完成股权变更登记。后赵某发现此事，去法院起诉，主张杜某
与孟某之间的股权转让合同无效、请求要回股权，并要求宏运公司直接将分红的一半给自己。法院查明，杜某
是经过赵某同意后，以夫妻共有住房进行出资从而获得这30% 的股权，赵某未曾参与过公司的经营；孟某已
实际支付股权转让款，并参与宏运公司的经营管理。
2020年，大户村的很多村民都出现了身体问题，村里的河流也变得浑浊，养鱼户的鱼几乎全部死亡。村
民们认为是黄河公司排污所致，遂起诉要求黄河公司停止生产，搬出村落，并赔偿村民损失。由于此案影响比
较恶劣，引发社会关注，有关组织欲提起民事公益诉讼。黄河公司遭受了很大的影响，不得不在政府的要求下
进行企业转型，于是希望解除与华商公司之间的租赁合同。华商公司认为黄河公司的战略转型与自己无关，拒
绝解除租赁合同。于是黄河公司不再支付租金，华商公司就扣着黄河公司的货物不放，双方拖了2年也没谈妥。
黄河公司只好诉至法院，要求解除租赁合同，
由于环境污染事件等纠纷，黄河公司经营出现困难。2023年1月，债权人王某在执行中发现，黄河公司
的现有资产不能清偿债务，于是申请追加黄河公司的股东作为被执行人，理由是黄河公司的股东还有50%的
出资没有履行到位。执行法院裁定驳回王某的追加申请。
问题：
1.【问题】关于黄河公司与纳尔达斯公司的诉讼，法院应当如何裁判? 宏运公司的抗辩理由是否成立? (8分)
2.【问题】黄河公司对超然公司的诉讼请求能否得到法院支持? 法院此时应当如何处理? 超然公司的管辖
权异议是否成立? (9分)
3.【问题】如何评价《逸夫楼建设工程分包合同》? (5分)
4.【问题】对于中建八局的起诉，法院应当如何处理? 对于宏运公司的起诉，法院应当如何处理? (8分)
5.【问题】赵某要求宏运公司分红的诉讼请求能否得到法院支持? 其关于股权转让合同无效的诉讼请求能
否得到法院支持? (8分)
6.【问题】对于村民的起诉，举证责任应当如何分配? (5分)
7.【问题】对于有关组织提起的民事公益诉讼，原告的举证责任与私益诉讼有何区别? (4分)
8.【问题】如果你是法官，是否会支持黄河公司解除租赁合同的请求? (3分)
9.【问题】执行法院裁定驳回追加申请的做法是否存在问题? 王某若不服，应当如何救济? (6分)
科目融合模拟案例6
2020年9月17 日，恒和公司(主要营业地为甲市A区) 与云天公司(大型企业，主要营业地为乙市B 区)
签订了一份《会展中心建设工程施工合同》, 约定由云天公司对案涉工程(位于丙市C 区) 进行施工，工程款
为4000万元；并约定任何一方违约须向对方支付违约金400万元，因履行合同出现的一切争议均由被告住所
地法院管辖。
◎
建设过程中，云天公司与汉城公司(小企业) 签订《买卖合同》,约定云天公司自汉城公司处购买建筑材
料一批，总价款为800万元。为担保云天公司依约支付价款，南湖公司经合法决议以自有办公用房提供抵押担
保，并约定若云天公司未能依约支付价款，则南湖公司在担保责任之外承担违约金20万元。此外，云天公司
的唯一股东东湖公司的法定代表人刘某未经公司决议，擅自以东湖公司名义与汉城公司签订《保证合同》, 约
定东湖公司在云天公司不能支付价款时，承担保证责任。汉城公司虽知晓东湖公司未作出相关决议，但仍与之
签订了《保证合同》。随后，南湖公司与东湖公司均在云天公司与汉城公司的《买卖合同》中盖章。
2021年1月，恒和公司为向云天公司支付阶段性价款，自西山公司处借款1000万元，借期1年。为担保
西山公司的债权，恒和公司以在建工程为西山公司设立抵押，并办理了抵押权的预告登记。2021年5月6 日，
西山公司将其对恒和公司享有的债权转让给北海公司，并于次日通知了恒和公司，但未办理抵押权的变更登记。
北海公司为向西山公司支付债权转让的价款，自华商银行处借款800万元。现该债权到期，北海公司无力偿还，
唯一的财产系对恒和公司享有的债权。
2022年1月，案涉会展中心修建完毕，同年3月，恒和公司办理了该房屋的所有权登记。由于资金紧张，
恒和公司欠付云天公司工程款1200万元及西山公司借款1000万元无力支付。
2022年4月，因北海公司无力偿还对华商银行的欠款，华商银行准备行使代位权直接向恒和公司主张债
权并主张实现对会展中心的抵押权以优先受偿。与此同时，云天公司也准备起诉要求恒和公司支付工程款及违
约金，并主张就会展中心优先受偿。
在云天公司与恒和公司的诉讼中，双方达成了和解协议，约定云天公司给予恒和公司宽限期半个月，恒和
公司愿意支付违约金350万元，由此云天公司撒回起诉并解除对恒和公司的财产所采取的保全措施。宽限期届
满后，恒和公司未能履行义务，云天公司再次起诉至法院，恒和公司则主张350万元的违约金过高，云天公司
的实际损失仅200万元，要求法院对违约金进行调整。
华商银行获得胜诉判决后，准备对会展中心申请执行，但发现法院认定云天公司对会展中心的优先受偿权
中包含了违约金，认为此判决存在问题，遂提起诉讼，要求撤销该判决。云天公司知悉华商银行提起撤销权诉
讼后，立刻向法院申请执行该判决，华商银行则在执行程序中提出了执行异议。
此外，由于云天公司一直未获得工程款，其未能向汉城公司支付800万元的材料价款，汉城公司向南湖公
司与东湖公司主张权利，但均遭到拒绝。南湖公司认为汉城公司应当先申请就云天公司的财产进行执行，其后
方可要求南湖公司承担责任。而东湖公司则提出两个理由：其一，本公司虽为云天公司提供担保，但是该担保
未经公司决议，因此该担保无效，本公司无须承担担保责任；其二，汉城公司应当先申请执行云天公司的财产。
问题：
1.【问题】北海公司对会展中心是否享有优先受偿权? (6分)
2.【问题】华商银行是否有权主张对会展中心的优先受偿? (5分)
3.【问题】法院是否应当根据恒和公司的请求对违约金进行调整? (6分)
4.【问题】就工程款问题，云天公司应向哪一(些) 法院提起诉讼? (6分)
5.【问题】华商银行是否有权提起撤销之诉? 华商银行提出的撤销理由能否成立? (7分)
6.【问题】若华商银行的执行异议被驳回，其能否申请再审? (5分)
7.【问题】南湖公司的抗辩理由能否成立? (4分)
8.【问题】东湖公司的抗辩理由能否成立? (8分)
9.【问题】若南湖公司自愿承担20万元的违约金，其能否向云天公司追偿? (4分)
10.【问题】若南湖公司承担担保责任，其应如何实现自己的权利? (5分)
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