案例:金融负债与权益工具的区分

你好啊，来看今天的案例吧

甲公司为中国境内注册的股份制企业（拟在境内上市），其控股股东为乙公司。2022年1月1日，丙公司作为战略投资人向甲公司增资3亿元人民币，甲公司按照相关规定完成了注册资本变更等手续。增资后，丙公司持有甲公司20%的股权，乙公司仍然控制甲公司。除普通股外，甲公司无其他权益工具。假定甲、乙、丙公司签署的增资协议约定分别存在如下几种情形：

情形1：如果甲公司未能在2025年12月31日前完成首次公开募股IPO，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。

情形2：如果甲公司未能在2025年12月31日前完成首次公开募股IPO，丙公司有权要求甲公司或乙公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2022年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起终止丙公司的上述回售权;如果甲公司在2025年12月31日前未能完成首次公开募股，丙公司自2026年1月1日起有权要求乙公司以现金购买其持有的甲公司股权，但无权向甲公司提出回购要求。

情形3：如果甲公司未能在2025年12月31日前完成首次公开募股IPO，丙公司有权要求甲公司以现金回购其持有的甲公司股权，回购价格为丙公司增资3亿元和按8%年化收益率及实际投资期限计算的收益之和。增资协议赋予丙公司的前述回售权属于持有人特征，即仅由丙公司享有，不能随股权转让。为推进甲公司的上市进程，甲、乙、丙公司根据相关法律和监管规定，在首次公开募股申报前清理所有特殊权益，三方于2022年6月30日签署补充协议，约定自补充协议签署之日起中止丙公司的上述回售权；如果甲公司在2025年12月31日前未能完成首次公开募股，则于2026年1月1日恢复该回售权。

假定不考虑其他因素。

要求：分别判断情形1~3下对于回购丙公司所持甲公司股权事项，2022年1月1日甲公司在进行会计处理时应当划分为金融负债还是权益工具，并简要说明理由。

一、金融负债与权益工具的区分

（一）总体要求

企业应根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式结合金融资产、金融负债和权益工具的定义，在初始确认时将该金融工具或其组成部分分类为金融资产、金融负债或权益工具，并进行相应的会计处理。通常情况下，企业比较容易分辨所发行的金融工具是权益工具还是金融负债，但是也会遇到较为复杂的情况，如企业发行的优先股、永续债、认股权、可转换公司债券等。

金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债：

①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务，如发行的承诺支付固定利息的公司债券

②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务，如签出的外汇期权

③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具，如企业取得一项金融资产，并承诺两个月后向卖方交付本企业发行的普通股，交付的普通股数量根据交付时的股价确定，则该项承诺是一项金融负债

④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外，如以普通股净额结算的、针对企业自身普通股的签出看涨期权

权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。同时满足下列条件的，发行方应当将发行的金融工具分类为权益工具：

①该金融工具应当不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务

②将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，企业只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

我觉得这里的知识点写得很拗口，我的理解就是金融负债就是满足交付义务或自身权益工具固定换可变（只要有可变）；权益工具就是满足没有交付义务和自身权益工具固定换固定

将金融工具或其组成部分划分为金融负债还是权益工具，决定了发行方对相关利息、股利、利得或损失的会计处理方法。

金融工具或其组成部分属于金融负债的，无论其名称中是否包含“股”，相关利息、股利、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，应当计入当期损益。

金融工具或其组成部分属于权益工具的，无论其名称中是否包含“债”，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理；发行方不应当确认权益工具的公允价值变动；发行方对权益工具持有方的分配应作利润分配处理，发放的股票股利不影响所有者权益总额。

发行方发行金融工具，其发生的手续费、佣金等交易费用，如分类为债务工具且以摊余成本计量的，应当计入所发行工具的初始计量金额；如分类为权益工具的，应当从权益中扣除。

（二）区分的基本原则

1.是否存在无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务

①如果企业不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。

实务中，常见的该类合同义务情形包括：

不能无条件避免的赎回，即金融工具发行方不能无条件地避免赎回此金融工具
强制付息，即金融工具发行方被要求强制支付利息。

需要说明的是，对企业履行交付现金或其他金融资产的合同义务能力的限制，并不能解除企业就该金融工具所承担的合同义务，也不能表明该企业无须承担该金融工具的合同义务。

②如果企业能够无条件地避免交付现金或其他金融资产，例如能够根据相应的议事机制自主决定是否支付股息（即无支付股息的义务），同时所发行的金融工具没有到期日且合同对手没有回售权，或虽有固定期限但发行方有权无限期递延（即无支付本金的义务），则此类交付现金或其他金融资产的结算条款不构成金融负债。如果发放股利由发行方根据相应的议事机制自主决定，则股利是累积股利还是非累积股利本身不影响该金融工具被分类为权益工具。

③判断一项金融工具是划分为权益工具还是金融负债，不受下列因素的影响：

以前实施分配的情况
未来实施分配的意向
相关金融工具如果没有发放股利对发行方普通股的价格可能产生的负面影响
发行方的未分配利润等可供分配权益的金额
发行方对一段期间内损益的预期
发行方是否有能力影响其当期损益

④有些金融工具虽然没有明确地包含交付现金或其他金融资产义务的条款和条件，但有可能通过其他条款和条件间接地形成合同义务。

例如，某金融工具包含一项非金融合同义务（如交付等值200美元的黄金），当企业不能履行交付现金或其他金融资产的义务时，企业仅能通过履行非金融义务履约。再如，企业可能在显著不利的条件下选择交付现金或其他金融资产，而不是选择交付自身权益工具。

在实务中，相关合同可能包含利率跳升或票息递增等特征，往往可能构成发行方交付现金或其他金融资产的间接义务。企业须结合合同条款和相关信息，全面分析判断。

2.是否通过交付固定数量的自身权益工具结算

对于将来须交付企业自身权益工具的金融工具，如果未来结算时交付的权益工具数量是可变的，或者收到的对价的金额是可变的，则该金融工具的结算将对其他权益工具所代表的剩余权益带来不确定性（通过影响剩余权益总额或者稀释其他权益工具），也就不符合权益工具的定义。

实务中，一项须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具是否对其他权益工具的价值带来不确定性，通常与该工具的交易目的相关。

如果该自身权益工具是作为现金或其他金融资产的替代品（例如作为商品交易中的支付手段），则该自身权益工具的接收方一般而言需要该工具在交收时具有确定的公允价值，以便得到与接受现金或其他金融资产的同等收益，因此企业所交付的自身权益工具数量是根据交付时的公允价值计算的，是可变的。

反之，如果该自身权益工具是为了使持有方作为出资人享有企业（发行人）资产扣除负债的剩余权益，那么需要交付的自身权益工具数量通常在一开始就已商定，而不是在交付时计算确定。

3.对于未来须用或可用企业自身权益工具结算的金融工具，应区分其属于衍生工具还是非衍生工具。

对于非衍生工具，若发行方未来有义务通过交付可变数量的自身权益工具进行结算，则该非衍生工具应划分为金融负债；否则，应划分为权益工具。

对于衍生工具：

如果发行方只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产进行结算，则该衍生工具是权益工具；

如果发行方以固定数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，或以可变数量自身权益工具交换固定金额现金或其他金融资产，或在转换价格不固定的情况下以可变数量自身权益工具交换可变金额现金或其他金融资产，则该衍生工具应当确认为衍生金融负债或衍生金融资产。

情形1：2022年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议约定，如果甲公司未能在2025年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求乙公司或乙公司指定的其他方以现金回购其持有的甲公司股权。如果甲公司无法证明其不属于可能被乙公司指定的回购丙公司所持甲公司股权的其他方，则甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

因此，2022年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

情形2：2022年1月1日，甲、乙、丙公司签署的增资协议包含或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

因此，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

情形3：虽然丙公司的回售权自补充协议签署之日起中止，但补充协议同时约定了恢复该项权利的条件，即甲公司“未能按期完成首次公开募股”，这与增资协议中如果甲公司未能在2025年12月31日前完成首次公开募股，丙公司有权要求甲公司以现全回购其持有的甲公司股权”的约定没有实质差别。按照上述约定，丙公司是否行使回售权以使甲公司承担以现金回购自身权益工具的义务，取决于发行人（甲公司）和持有人（丙公司）均不能控制的未来不确定事项（即甲公司在2025年12月31日前完成首次公开募股）的发生或不发生，属于或有结算条款，且不属于“几乎不具有可能性”的情形，甲公司不能无条件地避免以现金回购自身权益工具的合同义务。

因此，在2022年1月1日，甲公司应当根据收到的增资款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时，按照回购所需支付金额的现值，将回购丙公司所持本公司股权的义务从权益重分类为一项金融负债。

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这个案例还有3个小问，我们明天再继续