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2026税务师考试《涉税服务相关法律》合伙企业法重点合集
2026税务师考试《涉税服务相关法律》合伙企业法重点合集
全部由普通合伙人组成，全体合伙人无限连带责任 普通合伙人（GP）+有限合伙人（LP） 合伙人≥2人；自然人合伙人应当具有完全民事行为能力 名称标明：普通合伙字样 经营场所 合伙人：2≤人数≤50人（上限50人！高频坑） 名称必须标明：有限合伙字样 ✅ 有限合伙人不得以劳务出资（超级高频考点） 
合伙财产：全体合伙人共有；清算前，合伙人不得私自分割合伙财产 1.执行方式：全体共同执行 / 委托一个或数个合伙人执行 2.执行人权利：对外代表合伙企业；其他合伙人不再执行，但享有监督权、查阅账簿权 3.法定一致同意事项（没有约定就必须全体一致同意，多选必考）： 4.表决规则：有约定从约定；无约定，一人一票，全体合伙人过半数通过 有限合伙人不得执行合伙事务、不得对外代表合伙企业 ✅ 不视为执行事务（LP可以做这些，不突破有限责任）： 查阅财务会计报告、提建议、参与GP入伙退伙表决、为企业担保、诉讼代表等 ❌ 一旦有限合伙人实际执行合伙事务，对外，该笔债务由该LP和GP一起承担无限连带责任 
普通合伙人入伙：全体合伙人一致同意，签订书面入伙协议；新入伙普通合伙人对入伙前全部合伙债务，承担无限连带责任 有限合伙人入伙：按约定；新入伙LP，对入伙前债务，以认缴出资额为限承担责任 通知退伙前提：合伙协议未约定合伙期限，不给合伙事务造成不利影响，提前30日通知。 普通合伙人当然退伙情形： ① 自然人死亡/宣告死亡； ② 丧失偿债能力； ③ 法人主体消亡； ④ 全部财产份额被法院强制执行 情形：未履行出资、故意重大过失给企业造成损失、不正当执行事务 普通合伙人退伙：对退伙前发生的合伙债务，承担无限连带责任 有限合伙人退伙：对退伙前债务，以退伙时取回的财产为限承担责任 
一个 / 数个合伙人，故意或者重大过失造成企业债务：行为人无限连带，其他合伙人以份额为限有限责任 非因故意重大过失产生债务：全体普通合伙人无限连带责任 
LP 转 GP：自转换之日起，对全部合伙债务（含转换前）承担无限连带责任 GP 转 LP：对转换前已经发生的合伙债务，仍然承担无限连带责任；转换后新债务，按有限合伙人规则 解散事由：约定事由出现、全体合伙人决定解散、合伙人不足法定人数满30日、合伙目的无法实现、吊销执照等 清算人：全体合伙人；或者过半数同意指定合伙人/委托第三人；逾期不指定，法院可指定 清偿顺序：清算费用 → 职工工资、社保、补偿金 → 欠缴税款 → 其他债务 剩余财产按损益分配规则分给合伙人；资不抵债，普通合伙人继续承担无限连带。 合伙企业本身不缴纳企业所得税，穿透征税： 下列可以作为普通合伙人出资的有（） A. 货币 B. 厂房 C. 专利 D. 劳务 E. 信用 ✅ 答案：ABCD，信用不能出资；LP不能劳务出资。 有限合伙企业说法正确的是（） A. LP可以劳务出资（×） B. LP对外转让份额，提前30日通知即可（√） C. 上市公司可以作为GP（×） D. LP丧失偿债能力，当然退伙（×） 甲是有限合伙人，转为普通合伙人，对于转换之前企业欠的货款： 👉 甲需要承担无限连带责任 
核心主线：合伙企业类型区分→设立条件→财产与份额→事务执行→入伙退伙→特殊普通合伙→解散清算
一、两类合伙企业核心区分（必背，选择题第一考点）
普通合伙企业：
有限合伙企业：
二、设立条件对比
普通合伙
书面合伙协议 认缴/实缴出资（出资形式：货币、实物、知识产权、土地使用权、劳务 ✅，普通合伙人可以劳务出资）
有限合伙
劳务出资要点：劳务出资，协商确定价值，在合伙协议载明，不用评估作价。
三、合伙企业财产、财产份额
财产份额转让
普通合伙人对外转让份额：全体合伙人一致同意；同等条件下其他合伙人有优先购买权；合伙协议另有约定除外
有限合伙人对外转让份额：提前 30 日通知其他合伙人，不需要同意；其他合伙人同等条件优先购买
份额出质
普通合伙人份额质押：必须全体合伙人一致同意，未经同意，质押无效
有限合伙人份额质押：可以自行质押，合伙协议另有约定除外
四、合伙事务执行（重中之重，综合题常考）
普通合伙
①改变合伙企业名称、经营范围、主要经营场所地点
②处分合伙企业不动产
③转让 / 处分知识产权和其他财产权利
④以合伙企业名义对外担保
⑤聘任合伙人以外的人担任经营管理人员
有限合伙
五、损益分配（极易挖坑，和个税联动）
顺序：合伙协议约定 → 合伙人协商 → 实缴出资比例 → 平均分配
禁止条款：
普通合伙：不得约定将全部利润分配给部分合伙人，也不得约定部分人承担全部亏损
有限合伙：合伙协议可以约定全部利润分配给部分合伙人；但亏损不能约定只由部分人承担
六、入伙、退伙
（一）入伙
（二）退伙
1. 自愿退伙（协议退伙、通知退伙）
2. 法定当然退伙
对比坑点：有限合伙人丧失偿债能力，不属于当然退伙！普通合伙人变成无/限制民事行为能力人：不一定退伙，经全体一致同意，可以转为有限合伙人，企业转为有限合伙；不同意的，该合伙人退伙。
3. 除名退伙（其他合伙人一致同意，书面通知；接到通知之日退伙；不服可以30日起诉）
4. 退伙债务责任
七、特殊的普通合伙企业
（会计师事务所、律所这类，税务师热门）
适用主体：专业服务机构（会计师事务所、律师事务所）
责任规则（核心考点）：
强制要求：应当建立执业风险基金、办理职业保险
八、合伙人身份转换（GP ↔ LP）
转换条件：全体合伙人一致同意，合伙协议另有约定除外
债务责任衔接（必背）：
九、合伙企业解散、清算
有限合伙只剩GP：转为普通合伙；只剩LP：解散
十、合伙企业和所得税（税务师独有结合点）
自然人合伙人：按经营所得，缴纳个人所得税 法人合伙人：分回所得，并入法人企业缴纳企业所得税
十一、经典例题
例题1
例题2
例题3
十二、考前速记坑点汇总
普通合伙人数≥2；有限合伙：2~50人； 普通合伙人可以劳务出资；有限合伙人一律不能劳务出资； 普通合伙对外转份额：全体一致同意；有限合伙人对外转份额：提前30日通知； 普通合伙人出质份额：必须全体一致同意；LP出质，协议无约定就可以自己出质； 有限合伙人丧失偿债能力不当然退伙；普通合伙人丧失偿债能力直接当然退伙； 特殊普通合伙：故意重大过失→行为人无限连带，其他人有限； LP转GP，对新旧全部债务无限连带；GP转LP，转换前债务依旧无限连带； 有限合伙可以约定利润只分给部分合伙人，但亏损不能约定由部分人承担；普通合伙利润亏损都不能单独约定给部分人； LP执行合伙事务，触发无限连带责任。
