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·1·
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公司法
第1记
公司独立性与股东有限责任
（1）独立性：公司独立人格的表现之一是公司以其全部财产对外承担➀ 。
（2）独立性的例外（法人人格否认）：股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，股东对公司债务承担➁ ；股东利用其控
制的两个以上公司实施上述行为的，➂ 应对任一公司的债务承担➃ 。
（3）股东有限责任：股东以其➄ 为限承担有限责任。
第2记
公司的分类
分公司
子公司
法人资格
➅ 独立法人
➆ 独立法人
责任能力
总分责任➇
母子责任➈
诉讼地位
➉ 参诉，具备原被告资格
第3记
股份有限公司的设立
（1）通过募集方式设立的股份公司，发起人认购的股份必须为公司股本总额的⑪ 以
上。
（2）设立股份有限公司，发起人和认股人必须在公司设立前⑫ 。
（3）股份公司根据经营需要，章程或者股东会可以授权董事会在⑬ 决定发行不
超过已发行股份⑭ 的股份。
答案解析
➀无限责任；➁连带责任；➂各公司；➃连带责任；➄认缴的出资额；➅不是；➆是；➇不
分家；➈相独立；➉独立；⑪35% ；⑫缴足全部股本/ 实缴全部出资；⑬三年内；⑭50%。
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（4）股份公司发行无面额股的，应当将发行股份所得股款的➀ 以上计入注册资
本，其余部分计入➁ 。
第4记
股东资格
（1）股东名册记载和工商登记记载发生冲突的，对内以➂ 为准；对外以
➃ 为准。
（2）当事人起诉请求确认其股东资格的，应当以➄ 为被告，其他利害关系人为
➅ 。
（3）名义股东未经实际出资人同意对外转让股权的，第三人能否取得股权参照
➆ 制度处理。
（4）在代持股关系中，名义股东未履行出资义务的，公司➇ 直接向实际出资人
主张权利；名义股东承担责任后，可依据代持股协议向➈ 追偿。
第5记
知情权
（1）公司章程、股东协议等实质性剥夺股东知情权的，相关条款➉ ；股东与公
司约定放弃知情权的，⑪ 。
（2）有限公司股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出⑫ ，并⑬ 。
公司认为股东查阅会计账簿⑭ ，可于⑮ 日内拒绝查账请求。
（3）公司拒绝股东查账的，股东可向法院提起知情权诉讼，其要求股东在⑯ 时
具有股东身份。
第6记
收益分配规则
（1）公积金的用途有⑰ ，⑱ ，⑲ 。
答案解析
➀1/2 ；➁资本公积金；➂股东名册；➃工商登记；➄公司；➅第三人；➆善意取得；➇
不能；➈实际出资人；➉无效；⑪放弃无效；⑫书面请求；⑬说明目的；⑭有不正当目的；
⑮15 ；⑯起诉；⑰弥补亏损；⑱扩大生产经营；⑲转增注册资本。
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·3·
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（2）公司应当提取税后利润的➀ 计入法定公积金，法定公积金累计额为公司注
册资本的➁ 以上的，可以不再提取。法定公积金转增为注册资本时，所留存的
数额不得少于转增前公司注册资本的➂ 。
（3）用公积金弥补公司亏损的，应当先使用➃ 和➄ ；仍不能弥补的，
可以按照规定使用➅ 。
第7记
利润分配请求权
（1）有限责任公司股东按照➆ 分配利润，但全体股东另有约定的除外；股份有
限公司股东按照➇ 分配利润，但章程另有规定的除外；公司持有的本公司股份
➈ 分配利润。
（2）股东会作出分红决议的，➉ 应当在股东会决议作出之日起⑪ 内进行
分配。
（3）股东提起利润分配之诉，未提交载明具体分配方案的股东会决议的，法院应当
⑫ ，但违反法律⑬ 导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。
第8记
董监高的义务与股东代表诉讼
（1）董监高或其关联方与公司进行交易的，应当向⑭ 报告，按照⑮ 的
规定经董事会或者股东会决议通过。
（2）公司的董监高或者他人侵害公司利益，而公司怠于起诉的，有限责任公司的
⑯ 股东、股份有限公司连续⑰ 以上单独或合计持有公司⑱ 以上
股份的股东，有权以⑲ 的名义提起诉讼。
（3）公司的董监高或者他人侵害公司利益，并且⑳ 或公司有关机关㉑ 的，
股东无须书面请求公司监事会或者董事会，即可提起股东代表诉讼。
答案解析
➀10% ；➁50% ；➂25% ；➃任意公积金；➄法定公积金；➅资本公积金；➆实缴出资
比例；➇所持股份比例；➈不得；➉董事会；⑪6 个月；⑫驳回诉讼请求；⑬滥用股东权
利；⑭董事会或者股东会；⑮公司章程；⑯任一；⑰180 日；⑱1% ；⑲自己；⑳情况紧
急；㉑不存在起诉可能性。
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第9记
公司的组织机构
法定代表人
董事会
监事会
任职
规定
由➀ 担任
由股东会选举产
生的董事组成
由股东会或职工代表大
会选举产生的监事组成
解任
——
股东会可无因解除，且自➁ 起解任生
效；任期届满前解任且无正当理由的，可
要求➂
辞任
担任法定代表人的董事或经理辞
任的，视为➃ 辞去法定代表
人；辞任后，公司应在➄ 内
确定新的法定代表人
可单方辞任，且自公司➅ 通知之日起
辞任生效；在任期内辞任导致董事会/ 监
事会成员低于➆ 的，在新人就任前，
原董事/ 监事应当继续履职
第10记
组织机构会议制度与公司决议效力
（1）有限责任公司股东会会议由股东按照➇ 行使表决权，章程另有规定的除外。
一般事项决议须经代表➈ 的股东通过；特别事项决议须经代表➉ 的股
东通过。
（2）在公司决议诉讼中，原告主张决议可撤销的，⑪ 须具有股东资格，并应
当自知道或者应当知道撤销事由之日起⑫ 内提起诉讼；自决议作出之日起
⑬ 内未行使撤销权的，撤销权消灭。
第11记
有限公司股权转让与股份公司股份转让
（1）有限责任公司股东对外转让股权，应将转让条件⑭ 其他股东，其他股东自
接到通知之日起⑮ 内可主张优先购买权；人民法院强制执行股东股权时，应通
知公司及全体股东，其他股东自法院通知之日起满⑯ 不行使优先购买权的，视
为放弃。
答案解析
➀代表公司执行公司事务的董事或经理；➁决议作出之日；➂公司赔偿；➃同时；➄30
日；➅收到；➆3 人；➇认缴出资比例；➈过半数表决权；➉2/3 以上表决权；⑪起诉时；
⑫60 日；⑬1 年；⑭书面通知；⑮30 日；⑯20 日。
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（2）有限责任公司中，对股东会合并、分立、转让主要财产等决议投➀ 的股
东，有权请求公司回购股权；其应当自决议作出之日起➁ 内与公司协商，协商
不成的，可自决议作出之日起➂ 内向法院起诉。
（3）股份有限公司公开发行股份之前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起➃ 不得转让。
（4）上市公司将股份用于员工持股计划或股权激励、债转股的，或者为维护公司价
值及股东权益所必需的，可以回购本公司股份，但回购股数不得超过已发行股份总数
的➄ ，且须在➅ 内转让或注销。
第12记
公司的增资、减资、合并、分立
（1）有限责任公司增资时，原股东有权按照➆ 优先认缴出资，全体股东另有约
定的除外。
（2）有限责任公司通过减资弥补亏损的，➇ 向股东分配，也➈ 免除
股东的出资义务；减资后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本
➉ 前，不得分红。
（3）母子公司合并（控股合并）：公司与其⑪ 的公司合并，被合并公司只需
经⑫ 决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求⑬ 。
（4）公司合并的，债权人自接到通知之日10 日内、未接到通知的自公告之日起45 日
内，有权要求公司⑭ 。
（5）公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担⑮ ，但⑯ 在分立
前与债权人就还债达成书面协议的除外。
第13记
公司的解散与清算
（1）单独或合计持有公司⑰ 以上表决权的股东，有权以公司经营管理发生严重
困难为由请求法院解散公司，以⑱ 为被告，以其他股东为被告的，法院应当告
知其将其他股东变更为⑲ ，否则驳回对其他股东的起诉。
（2）某股东在提起解散公司诉讼的同时提起了清算公司的诉讼，法院应对清算申请
答案解析
➀反对票；➁60 日；➂90 日；➃一年内；➄10% ；➅3 年；➆实缴出资比例；➇不得；
➈不得；➉50% ；⑪持股90% 以上；⑫董事会；⑬回购股权；⑭清偿债务或提供担保；⑮
连带责任；⑯公司；⑰10% ；⑱公司；⑲第三人。
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➀ 。
（3）公司自行组织清算的，➁ 为清算义务人，清算组成员由➂ 组成，但
是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
（4）公司清算期间，有关公司的民事诉讼，已经成立清算组的，由➃ 代表公司
参加诉讼，未成立清算组的，由➄ 代表公司参加诉讼。
（5）公司存续期间➅ 的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公
司登记。若股东承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担➆ 。
破产法
第1记
破产原因、破产申请与受理
（1）公司账面资产虽然大于负债，但因资金严重不足或者财产不能变现等原因，实际
上已经没钱可用，无法清偿债务的，应当认定为债务人➇ ，已具备破产原因，
可向法院申请破产。
（2）法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向➈ 的人民法院提
起。
（3）法院受理破产申请后，对于破产申请受理前成立、债务人和对方当事人均未履行
完毕的双务合同，➉ 有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人；其自破
产申请受理之日起⑪ 内未通知对方当事人，或者自收到对方当事人催告之日
起⑫ 内未答复的，视为解除合同。
（4）法院受理破产申请后，债务人对个别债权人的债务清偿⑬ ；有关债务人财
产的执行程序应当⑭ 、保全措施应当⑮ ；附利息的债权自破产申请受
理时起⑯ 。
答案解析
➀不予受理；➁董事；➂董事；➃清算组负责人；➄原法定代表人；➅未产生债务或者已清
偿全部债务；➆连带责任；➇明显缺乏清偿能力；➈受理破产申请；➉管理人；⑪2 个月；
⑫30 日；⑬无效；⑭中止；⑮解除；⑯停止计息。
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第2记
破产管理人、债权人会议与债权人
委员会
（1）管理人由➀ 指定，债权人会议认为管理人不能依法、公正执行职务或有其
他不能胜任职务情形的，可以➁ 予以更换。管理人经➂ 许可，可聘用
必要的工作人员。
（2）管理人进行重大财产处分行为的，应当事先制作财产管理或者变价方案并提
交➃ 进行表决。表决通过后，管理人进行处分的应及时报告债权人委员会，未
设立债权人委员会的，应当及时报告➄ 。
第3记
追回权
（1）人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未➅ 的，管理人应当要求该
出资人缴纳所认缴的出资，而不受➆ 的限制。
（2）对董监高在债务人出现破产原因时利用职权获取的➇ 和➈ ，管理
人可以向其追回。
第4记
破产取回权
（1）人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，
债务人➉ 且⑪ 的，出卖人可以取回在运途中的标的物。但是，管理人
可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
（2）破产受理前，债务人占有的他人财产灭失，所获得的保险金已交付债务人的，权
利人主张取回保险金的，人民法院⑫ ；权利人因财产损失形成的债权，作
为⑬ 清偿。
答案解析
➀人民法院；➁申请法院；➂人民法院；➃债权人会议；➄人民法院；➅完全履行出资义
务；➆出资期限；➇非正常收入；➈侵占的企业财产；➉尚未收到；⑪未付清全部价款；⑫
不予支持；⑬普通破产债权。
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·8·
第5记
重整程序
（1）债权人申请破产清算，法院受理后、宣告债务人破产前，债务人或者出资额占债
务人注册资本➀ 以上的出资人可以申请重整。
（2）重整计划草案表决实行分组表决制度，出席会议的同一表决组的债权人
➁ 同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的➂ 以
上的，即为该组通过重整计划草案。
（3）重整期间，对债务人特定财产享有的担保权应➃ ，除非担保物有损坏或者
价值明显减少的可能，足以危害担保权人权利的。
（4）重整计划执行不能的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重
整计划的执行，并➄ 。债权人在重整计划中作出的债权调整承诺➅ ，
因执行重整计划所受的清偿仍然有效，债权未受清偿的部分作为破产债权，已受清偿
的部分➆ ，只有在其他同顺位债权人同自己所受的清偿➇ 时，才能继
续接受分配。
第6记
破产清算程序
（1）宣告破产后，债务人无可挽回地进入➈ 程序，不能再转换为破产重整或者
和解。
（2）破产财产优先清偿➉ 和⑪ 后，按法定顺序集体清偿：第一顺序
为⑫ ，第二顺序为欠缴职工债权以外的社保费与税款，第三顺序为⑬ 。
答案解析
➀10% ；➁过半数；➂2/3 ；➃暂停行使；➄宣告债务人破产；➅失去效力；➆暂停分配；
➇达到同一比例；➈破产清算；➉破产费用；⑪共益债务；⑫职工债权；⑬普通破产债权。
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·9·
Rapid Memorization
合伙企业法
第1记
合伙企业的财产与损益分配
普通合伙企业
有限合伙企业
财产份额
转让
对内转：要通知，无须同意，无优先
购买权
对外转：除合伙协议另有约定外，须
其他合伙人➀ ，有优先购买权
有限合伙人对内转：同普通合伙人
有限合伙人对外转：按照合伙协议
的约定，提前30 日通知其他合伙
人即可，➁ 优先购买权
财产份额
出质
须其他合伙人一致同意，否则行为无
效
有限合伙人➂ 出质，但是合
伙协议另有约定的除外
损益分配
合伙协议➃ 将全部利润分配给
部分合伙人或者由部分合伙人承担全
部亏损
合伙协议➄ 将全部利润分配
给部分合伙人，但➅ 由部分
合伙人承担全部亏损
损益分配的顺序：合伙协议约定优先→➆ 确定→ 按照➇ 出资
比例→无法确定出资比例的，由合伙人➈ 分配、分担
第2记
合伙事务的决议与执行规则
（1）改变合伙企业名称、修改或者补充合伙协议，需要经全体合伙人➉ 。
（2）普通合伙企业委托一个或者数个合伙人执行事务的，其他合伙人⑪ 执行
合伙事务，执行事务合伙人应当定期⑫ 事务执行情况，不执行事务的合伙人有
权⑬ 执行情况，受委托执行事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决
定执行事务的，其他合伙人可以⑭ 委托。
（3）有限合伙人⑮ 合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，若有限合伙人对外
代表合伙企业进行交易，第三人有理由相信其为普通合伙人的，就该笔交易该有限合
伙人承担与普通合伙人同样的⑯ 责任。
（4）有限合伙人，⑰ 同业竞争，⑱ 自我交易，但合伙协议另有约定的除外。
答案解析
➀一致同意；➁无；➂可以；➃不得约定；➄可以约定；➅不得约定；➆协商；➇实缴；➈
平均；➉一致同意；⑪不再；⑫报告；⑬监督；⑭撤销；⑮不执行；⑯无限连带；⑰可以；
⑱可以。
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·10·
第3记
与第三人的关系
（1）普通合伙企业中，当合伙企业全部财产不足以清偿债务时，由合伙人承担➀ 责
任，且内部可相互➁ 。
（2）特殊普通合伙企业中，因合伙人故意或重大过失造成的合伙企业债务，由➂ 合
伙人承担无限（或无限连带）责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承
担责任。
（3）合伙人的债权人，不得以其对合伙人的债权去➃ 其对合伙企业的债务，也
不得➄ 行使合伙人在合伙企业中的权利。
（4）人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人
有➅ 。
第4 记
入伙与退伙
（1）新入伙的普通合伙人，对入伙前合伙企业的债务承担➆ 责任。新入伙的有
限合伙人，对入伙前合伙企业的债务，以其➇ 为限承担责任。
（2）普通合伙人在未约定合伙期限的情况下自愿退伙，须提前➈ 通知其他合伙
人，且不得给合伙企业事务执行造成不利影响。
（3）普通合伙人丧失民事行为能力的，经其他合伙人➉ ，可以转为有限合伙
人，否则⑪ 。
（4）因⑫ 发生的合伙企业债务，退伙后的普通合伙人承担无限连带责任，有限
合伙人以其取回的财产为限承担责任。
答案解析
➀无限连带；➁追偿；➂过错；➃抵销；➄代位；➅优先购买权；➆无限连带；➇认缴的出
资额；➈30 日；➉一致同意；⑪应当退伙；⑫退伙前的原因。
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·11·
Rapid Memorization
个人独资企业法与外商投资法
第1记
个人独资企业法与外商投资法
（1）个人独资企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债
权人在➀ 内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
（2）国家对外商投资实行准入前国民待遇，给予外国投资者及其投资➁ 本国投
资者及其投资的待遇。实行负面清单管理制度，清单以外的领域，按照内外资一致的
原则实施管理；清单以内禁止投资的领域，外国投资者➂ 投资，限制投资的领
域，外国投资者进行投资应当➃ 。
票据法
第1记
票据法概述、票据权利与汇票
（1）票据的➄ 是指票据行为独立生效，某一票据行为无效，不影响其他票据行
为的效力。
（2）票据的➅ 是指票据效力与取得票据的原因相分离，互不影响，即使取得票
据的原因无效，票据依然有效。
（3）票据背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，背书➆ 。
（4）出票人记载“不得转让” 的，票据➇ 再转让、质押，后续转让或质押➈ ，
其他人无法取得票据权利；背书人记载“不得转让” 的，后续转让➉ ，但原背
书人对后手的被背书人⑪ 票据责任。
（5）以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得
票据的，⑫ 票据权利；无代价或不以相当代价取得的票据，持票人所享有的票
据权利⑬ 。
答案解析
➀5 年；➁不低于；➂不得；➃符合负面清单规定的条件；➄独立性；➅无因性；➆有效；
➇不得；➈无效；➉有效；⑪不承担；⑫不享有；⑬不得优于其前手的权利。
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·12·
保险法
第1记
保险基本原则
（1）财产保险中，被保险人在保险➀ 时，对保险标的应当具有保险利益；人身
保险中，投保人在保险➁ 时，对被保险人应当具有保险利益。
（2）投保人应当如实告知保险人询问的内容。人身保险中，保险人指定体检机构
➂ 投保人的如实告知义务，但保险人知道体检结果的除外。
（3）对于保险合同中免除保险人责任的条款，保险人应作出足以引起投保人注意的提示，
并对该条款的内容以书面或口头形式向投保人作出明确说明，否则该条款➃ 。
第2记
保险合同总论
（1）订立合同时，投保人或其代理人未亲自签字或盖章，而由保险人或其代理人代为
签字或盖章的，对投保人➄ ；但投保人已缴纳保险费的，视为➅ 。
（2）财产保险中，保险标的危险程度显著增加，被保险人应➆ 保险公司；未及
时通知，因危险程度显著增加而发生的保险事故，保险公司➇ 赔偿责任。
（3）人身保险中，被保险人在保险合同成立后➈ 自杀的，保险公司可解除合
同，➉ 赔偿责任，并退还保单现金价值。
第3记
人身保险合同
（1）投保人变更受益人时，须经⑪ 同意，且应在保险事故⑫ 通知保险人。
（2）投保时的受益人仅约定“身份” 关系的，为自己投保，按保险⑬ 时的身份
关系确定受益人；为他人投保，按保险⑭ 时的身份关系确定受益人。
答案解析
➀事故发生；➁合同订立；➂不免除；➃不产生效力；➄不生效；➅追认；➆及时通知；➇
不承担；➈2 年内；➉不承担；⑪被保险人；⑫发生之前；⑬事故发生；⑭合同成立。
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·13·
Rapid Memorization
（3）死亡险中，未经➀ 并认可保险金额的，保险合同无效（父母为未成年子女
投保的人身保险除外）。
（4）第三人造成保险事故的，被保险人既可以获得保险金，也可以向第三者请求赔偿。
保险人给付保险金后，➁ 对第三者的代位求偿权。
第4记
财产保险合同
（1）责任保险中，经被保险人请求，保险人应当向第三者赔偿保险金，被保险人
➂ 的，第三者有权就其应获赔偿部分直接向保险人请求赔偿保险金。
（2）财产保险中，因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人自向被保险
人赔偿保险金之日起，在其➃ 范围内有权➄ 的名义向侵权第三者追偿。
（3）保险事故发生后，保险人已经向被保险人赔偿保险金，被保险人未经保险人同意
放弃对侵权第三者请求赔偿的权利的，该放弃行为➅ 。
信托法
第1记
信托设立、信托财产、信托当事人
（1）委托人死亡或者解散、被撤销或者被宣告破产的，原则上，信托➆ ，信托
财产➇ 遗产或者清算财产；但若委托人是唯一受益人的，信托➈ ，信
托作为其遗产或者清算财产。
（2）受托人违反信托目的处分信托财产或因违背管理职责、处理信托事务不当致使信
托财产受到损失的，委托人自知道或者应当知道撤销原因之日起1 年内，有权申请法
院➉ ，并要求受托人恢复原状或者赔偿。
答案解析
➀被保险人同意；➁不享有；➂怠于请求；➃赔偿金额/ 赔付保险金；➄以自己；➅无效；
➆存续；➇不作为；➈终止；➉撤销该处分行为。
