法律《公司设立自由与私人国际法》书籍-pdf

Freedom of Establishment and Private International Law for Corporations

公司设立自由并非无限制的，它本身就是一套允许创始人进行“制度套利”的法律工程设计。主要有两大模式：

· 注册地标准（成立地说）

  法律只认公司章程上的注册地。公司就像一个法律“漂流瓶”，创始人在哪个法域将其“投入”市场，它就受哪个法域的公司法管辖。

  · 典型代表：美国、英国、新加坡。

  · 工程后果：创造了“特拉华州效应”。美国各州为了吸引公司注册和税收，竞相提供灵活、亲管理层的公司法。结果，全美60%以上的财富500强公司都“落户”在特拉华州这一个地方。

· 实际所在地标准（真实本座说）

  法律看公司的“大脑”和“心脏”在哪里。公司的管理中心或主要营业地在哪，就必须遵守哪里的法律，不能通过境外注册来规避本地的严格规定（如员工共同决策要求）。