2015法考主观商法真题(附答案)

1、合法有效。因为该决议签订主体适格，且经各方签字系各方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定和公序良俗，故而合法有效。程序上符合股东会决议的程序。

2、可以。理由：因为骐黄公司未在规定期限内按约定完成出资额的缴纳，致使合同目的不能实现，其行为构成违约，故而鸿捷公司可向其主张违约责任。

不可以。理由：骐黄公司与鸿捷公司之间签订的新股出资认缴协议，是合法有效的协议。根据《民法典》第577条规定，违约责任的承担方式有继续履行、采取补救措施、赔偿损失三种。

在本题中，相对应的可以采取的违约责任的承担方式有两种，继续履行和赔偿损失。但在本题中，如果强制要求骐黄公司继续履行其出资义务，即系强制要求其加入鸿捷公司，则违反了加入公司自由原则，故而鸿捷公司不能主张骐黄公司继续履行的违约责任。

至于能否向骐黄公司主张要求其赔偿损失，则视骐黄公司主观上是否存在过错，而在本题中骐黄公司并不存在过错，故而鸿捷公司不能主张骐黄公司赔偿损失的违约责任。综上，鸿捷公司不可向骐黄公司主张违约责任。

3、可主张，因为根据相关规定，对于新股，原始股东在同等条件下享有优先认购权。

不能，根据相关规定，有限责任公司在增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。故而丁只能按照其持股比例14%来行使优先认购权。而对于剩下的860万元的新股，其不能主张优先认购权。

4、有效。理由：各方对该决议中的项目一的内容均达成一致，虽然丁对于该决议中的二、三、四项目内容均注明反对意见，但其也签字，整体上各方对该协议达成一致意见，且符合合同有效的其他要件，故而该二号股东会决议合法有效。内容上并不违法，也未损害异议股东丁的合法利益，程序上丁的持股比例仅为14%，达不到否决增资决议的三分之一的比例要求。

二号股东会决议与一号股东会决议的关系：该二号决议中合法有效的项目一的内容与一号决议中的内容一致。这两个决议的内容均为鸿捷公司增资1000万元的计划，由于《1号股东会决议》难以实施，因此《2号股东会决议》是对《1号股东会决议》的替代，后者随着前者的生效而失效。

5、当各方在规定期限内完成所认缴出资额的缴纳时，产生注册资本增加的法律效力。理由：根据相关规定，在公司增加注册资本的程序中，最后一个认缴出资人完成其所认缴出资额的缴纳，则该公司的注册资本即增加。

只有在公司登记机关办理完新的注册资本的变更登记之后，才会产生注册资本增加的法律效力。

6、能。因为鸿捷公司增资1000万，而各股东并未完成实缴出资，根据相关规定，此时各股东所认缴的尚未到期的出资义务，应按照提前到期的方法来处理，故而对于公司所欠嵩悠公司的欠款，嵩悠公司可以向各个股东主张补充赔偿责任。

注：黑字为原答，红字为订正。