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2021 年第7 题（主观题·本题22 分·统考卷）
【案情】
甲公司成立于2016 年年初，股东由四个自然人股东（A、B、C、D）与一个法人股东（E 有限责任公司，以
下简称E 公司，法定代表人为张三）组成。公司注册资本为1000 万元，A 在公司设立时一次性缴足出资；B、
C、D 于公司成立时缴纳50%，剩余出资按公司章程规定，在公司成立后第五年年初缴纳；E 公司以办公用房一
套（作价300 万元）缴纳首期出资，剩余出资按公司章程规定，在公司成立后第四年缴足。甲公司董事会由股
东C、D 和E 公司指派的董事张三组成，董事长由张三担任，公司章程规定：董事长为公司的法定代表人。
2018 年6 月，股东B 为担保对其债权人赵六的借款，遂与赵六约定：B 将其在甲公司的股权转让给赵六，
待债务清偿后，该股权再转归B；倘若B 到时无力偿还债务，股权就直接归赵六所有。随后，在甲公司的股东
名册、公司章程、公司登记中，B 的股权均被变更为赵六。
2018 年7 月，为改善经营状况，调整组织结构，公司召开股东会，经张三提名，股东会经全体股东所持表
决权的过半数通过，决议聘请巫旺担任公司总经理，任期三年。并将公司的法定代表人变更为巫旺。至该年年
底，公司经营确有起色，公司也略有盈余。但在股东会就利润分配方案进行决议时，各股东就表决权究竟以出
资的实缴比例，还是以认缴比例来进行计算，产生激烈冲突，股东会遂搁置利润分配事宜。
进入2019 年后，虽然巫旺拼尽全力，但因种种原因，甲公司的经营状况却日益困难，股东与管理层间的矛
盾也越发严重。鉴于此情，2020 年3 月公司召开董事会，经全体董事一致同意决议提前解聘巫旺。通知巫旺
后，巫旺表示不同意，遂引起纠纷。
另查明，E 公司投资给甲公司的办公用房，实为李四所有，错误登记在E 公司名下，且E 公司法定代表人张
三对此知情。
【问题】
1.就E 公司投资的办公用房，甲公司能否主张善意取得？为什么？
2.B 与赵六之间的约定，其法律效力如何？为什么？
3.B 将股权转让给赵六时，其他股东能否主张优先购买权？为什么？
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4.2018 年7 月后，甲公司法定代表人是否已有效变更为巫旺？为什么？
5.2018 年年底就利润分配方案的表决，应如何确认各股东表决权的计算标准？为什么？
6.甲公司董事会解聘巫旺的决议，是否合法有效，为什么？
2021 年第8 题（主观题·本题25 分·延考卷）
【案情】
艺风有限责任公司（以下简称艺风公司）成立于2014 年，由张某和赵某出资设立，注册资本100 万元，其
中张某持股70%，赵某持股30%。张某任董事和法定代表人，赵某任监事。公司章程规定，两股东应当在2018
年12 月之前缴清全部出资。为公司长远发展考虑，公司章程规定董事不领薪酬。作为公司股东有权分红，但艺
风公司一直未向股东分红。
为引进资本，赵某和张某找到了华云投资。华云投资系有限合伙企业，杨某为合伙事务执行人。2015 年5
月，赵某、张某、艺风公司与华云投资、杨某签订了《投资协议》，约定：1.华云投资为艺风公司注资2000 万
元，占股20%。股款分两次缴纳，第一期1000 万元在2016 年6 月1 日缴纳，第二期1000 万元在2016 年12 月
31 日缴纳；2.赵某和张某应当在2016 年12 月之前缴清出资；3.任何一方不按期缴纳出资的，守约方有权解除
《投资协议》。
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2016 年6 月，华云投资按期缴纳了第一次投资款，将1000 万元打入了艺风公司的账户，艺风公司变更了股
东名册，办理了商事登记变更。华云投资委派刘某、王某担任艺风公司的董事，与张某共同组成董事会，赵某
继续担任监事。
在一次招投标中，刘某利用董事职权，擅自修改了艺风公司投标书中的重要数据，致使刘某的同学中标而
艺风公司未能中标。为此，刘某与张某之间爆发了激烈冲突。张某要求罢免刘某董事资格，刘某表示公司发放
董事报酬后就辞职。张某表示公司章程中规定董事没有报酬。艺风公司要求华云投资撤销对刘某、王某的委
派，华云投资只同意撤销对刘某的委派，不同意撤销对王某的委派。同时，华云投资未能按期缴纳第二笔投资
款。经过艺风公司多次催缴，华云投资以资金不足、赵某和张某也未履行出资义务为由拒绝缴纳第二笔投资
款。
张某于2017 年2 月提议召开股东会，艺风公司在2017 年7 月22 日召开股东会，针对三个事项进行决议：
1.罢免刘某的董事资格；2.罢免王某的董事资格；3.解除《投资协议》。三项决议均符合公司法及公司章程规
定的决议通过比例，但华云投资的代表只同意第一项，不同意第二、三项且拒绝签字盖章。
2017 年8 月，赵某和张某找到了新的投资人兆尚投资，便以艺风公司名义向华云投资递送了解除《投资协
议》的通知函，将1000 万元退还至华云投资账户，并于商事登记机关办理了华云投资的股东注销登记和艺风公
司的股东变更登记。华云投资拒绝签收通知函，但也并未返还1000 万元。
【问题】
1.华云投资的2000 万元投资款是否应全部计入艺风公司的注册资本？为什么？
2.艺风公司章程中规定的董事不领薪酬的规定是否合法？为什么？
3.刘某对自己在招投标中的行为应承担什么责任？为什么？
4.艺风公司股东会关于事项二和事项三的决议是否成立？是否有效？为什么？
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5.张某、赵某解除与华云投资的《投资协议》的主张能否成立？为什么？
6.艺风公司是否可以向企业登记机关申请注销华云投资的股权和股东登记？为什么？其向华云投资返还
1000 万元的行为是否合法？为什么？
2022 年第5 题（主观题·本题22 分）
【案情】
甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立于2015 年6 月，主要从事软件开发。股东分别为A、B、C、D、
E。各股东的持股比例分别是55%、26%、11%、5%、3%。公司的董事长兼法定代表人为A。公司运行良好，产品
开发也很成功。
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公司成立后，一直未对股东分红。对此，E 一直很有意见，遂打算将其股权转让给与甲公司经营相同业务
的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019 年5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲
公司成立后所有的会计账簿，A 得知E 转让股权的意图后，认为E 的目的不正当，拒绝其查账要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所持有的甲公司27%的股权转让给丙
公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，丙公司有权以该股权优先受偿。但在双方达成约定后，A 并未为丙
公司在甲公司的登记中办理相应的股权登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：第一，A、B、C、D、E 五人在甲公司之外再行设立丁合伙企业（有
限合伙），A 为普通合伙人，其余四位均为有限合伙人；第二，A 对丁合伙企业的出资，为其所持有的甲公司的
54%的股权，其余各合伙人的出资，为其在甲公司的全部股权。就该项提议，除E 表示强烈反对之外，其余股东
均表示赞同，遂形成相应的股东会决议。2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司的
股东相应变更为A、E 和丁合伙企业，持股比例分别为1%、3%和96%。法定代表人仍然为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所持有的甲公司27%的股权主张优先受
偿。
【问题】
1.A 拒绝E 的查阅请求是否合法？请说明理由。
2.A 与丙公司之间达成的约定是否有效，请说明理由。
3.甲公司于2020 年3 月形成的设立丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说明理由。
4.甲公司于2020 年3 月形成的将其股东股权转入丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说明理由。
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5.对甲公司股东会决议持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购？请说明理由。
6.丙公司优先受偿的请求是否合理？请说明理由。
2023 年第5 题（主观题·本题28 分）
【案情】
2020 年3 月，甲公司、乙公司、张三、李四共同出资设立A 公司，公司注册资本3000 万元，各股东分别持
股46%、37%、10%、7%。赵六担任董事长和法定代表人。公司章程规定：1.张三、李四在公司设立时缴纳全部
出资，甲公司、乙公司在公司设立时实缴一半，剩余出资于公司成立后5 年内缴纳到位。2.法定代表人以公司
名义签订超过100 万元的合同需要经过董事会决议。
B 公司向C 公司借款60 万元，赵六未经公司决议，擅自代表A 公司对此提供了担保，与C 公司签署了担保
合同，对于A 公司的章程约定内容B 公司与C 公司均不知情。
2022 年3 月，赵六与甲公司的董事在经营理念等方面出现矛盾，从甲公司辞职，同时向A 公司提交了书面
的辞呈，申请辞去其在A 公司的所有职务。但A 公司的工作人员因种种原因未办理相关的商事变更登记。
2022 年8 月，A 公司的老客户D 公司找到赵六，欲与A 公司签署标的额为600 万元的货物买卖合同，赵六判
断此合同有利于A 公司，遂为了A 公司的利益与D 公司签署了合同。
经甲公司提议，A 公司召开股东会讨论：股东在公司成立后5 年内不得对外转让股权，李四表示反对，其余
股东均同意，遂作出了股东会决议并修改了公司章程，但未办理商事变更登记。李四为了转让股权，伪造股东
会决议和其他股东放弃优先购买权的承诺书，把股权转让给了不知情的王五。当王五要求A 公司变更股东名册
及相关资料时，A 公司拒绝。
2023 年2 月，A 公司欠E 公司800 万元欠款未清偿，E 公司诉至法院并且获得胜诉判决，A 公司无力履行该
判决。
【问题】
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1.赵六以A 公司的名义为B 公司对C 公司的债务提供担保，A 公司是否应对C 公司承担保证责任？
2.赵六辞去A 公司法定代表人的职务是否生效？
3.赵六代表A 公司与D 公司签署的合同是否有效？
4.A 公司作出的5 年内不能对外转让股权的决议对李四是否有效？
5.李四与王五签订的股权转让合同是否有效？王五能否善意取得该股权？
6.E 公司是否有权要求甲公司提前缴纳出资？
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2024 年第1 题（主观题·约28 分）
【案情】
2021 年9 月，甲、乙、丙、丁、戊（持股比例为37%、5%、5%、5%、48%）5 名股东共同设立利达公司，公
司注册资本1000 万元，戊担任董事长兼任法定代表人。甲在利达公司成立时实缴了出资额的一半，根据公司章
程规定，剩余出资额在公司设立3 年内缴足。甲、乙、戊三人组成董事会。后利达公司将法定代表人变更为
甲。2022 年4 月，由甲的妻子刘某担任控股股东和法定代表人的A 公司欲向利达公司出租设备。甲向董事会报
告，董事会就此召开会议，甲回避，最终董事会通过此决议。甲代表利达公司与A 公司签署了《设备租赁合
同》，租期两年，租金400 万元。
合同签订后，A 公司交付设备，利达公司支付了400 万元租金。后利达公司发现，协议约定的租赁成本远高
于市场价，且设备质量有瑕疵，最终给利达公司造成较大损失。2024 年10 月甲与金某达成协议，甲将其持有
的全部利达公司股权以400 万元的价格转让给金某，并且告诉金某其认缴出资额已经全部缴清。甲以书面的形
式向利达公司的其他4 位股东通知转让协议的相关内容，利达公司的其他4 位股东召开股东会，作出均不同意
甲转让股权的决议，并将决议内容通知甲。
后金某将400 万元支付给甲，金某向利达公司要求办理股东名册和商事登记的变更手续。利达公司以其他
股东均不同意转让为由拒绝金某的要求。2024 年11 月，甲代表利达公司与B 公司签订《产品购销合同》，B 公
司供货后，利达公司以甲已将股权全部转让，不能代表利达公司签订合同为由主张《产品购销合同》无效，并
拒绝付款。2024 年11 月中旬，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，要求甲履行出资义务，并
要求金某承担连带出资责任，金某以不知情为由抗辩。
【问题】
1.利达公司是否可以要求甲承担赔偿损失的责任？为什么？
2.甲与金某的股权转让协议效力如何？为什么？
3.金某能否单独书面要求利达公司变更股东名册、变更登记？金某能否单独提起诉讼？为什么？
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4.甲在转让全部股权后，是否立即丧失法定代表人和董事的身份？为什么？
5.B 公司是否可要求利达公司承担付款义务？为什么？
6.利达公司是否有权要求金某承担未履行出资的连带责任？为什么？
2025 年第4 题（案例分析题·约28 分）
【案情】
2023 年12 月甲公司成立，有股东A、B、C、D、E、F，甲公司董事会成员为A、B 和G，A 担任董事长，G 担
任法定代表人。公司章程规定，法定代表人代表公司对外提供担保时，需要经过董事会决议。
2024 年1 月公司成立后首次召开股东会，通知了全体股东，股东D（持股10%）收到召开股东会的通知，但
是因故未参加。其他参会股东一致通过决议修改公司章程，内容为：法定代表人代表公司对外签约时超过50 万
元需要经过董事会决议。公司将股东会决议按照公司章程的规定以电子邮件方式发送给全体股东，D 因疏忽一
直未读。G 在未提供任何公司决议的情况下，以甲公司名义对外签订了两份合同：1.为乙公司（系甲公司客
户）对丙公司的20 万元债务提供担保，与丙公司签订担保合同，丙公司未对甲公司的决议进行审查。2.与股东
D 签订60 万元的《原材料供应合同》。
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G 向甲公司辞任董事，暂时保留法定代表人的职位。随后甲公司通过股东会决议，选任新的董事和法定代
表人C，并派其与G 交接工作，G 不配合交接工作，甲公司未向登记机关办理法定代表人变更登记。
甲公司通过法定程序再次修改公司章程，规定：“股东对内、对外转让股权时，均须经公司过半数股东同
意”，修改后的公司章程一直未在公司登记机关办理变更登记，股东对此均知情。股东E（持有20%股权）将其
持有的甲公司的股权中12%转让给C，8%转让给丁，丁对甲公司的该章程不知情。
【问题】
1.G 代表甲公司与丙公司签订的担保合同是否对甲公司发生法律效力？并说明理由。
2.G 代表甲公司与D 签订的《原材料供应合同》是否对甲公司发生法律效力？并说明理由。
3.G 辞任董事后是否仍需继续履行董事职务？并说明理由。
4.甲公司办理法定代表人变更登记是否需要G 配合？并说明理由。
5.E 与C 的股权转让协议是否有效？股东C 能否取得股权？并说明理由。
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6.甲公司能否以违反公司章程为由，主张E 与丁的股权转让协议无效？并说明理由。
