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2021 年第7 题（主观题·本题22 分·统考卷）
【案情】
甲公司成立于2016 年年初，股东由四个自然人股东（A、B、C、D）与一个法人股东（E 有限责任公司，以
下简称E 公司，法定代表人为张三）组成。公司注册资本为1000 万元，A 在公司设立时一次性缴足出资；B、
C、D 于公司成立时缴纳50%，剩余出资按公司章程规定，在公司成立后第五年年初缴纳；E 公司以办公用房一
套（作价300 万元）缴纳首期出资，剩余出资按公司章程规定，在公司成立后第四年缴足。甲公司董事会由股
东C、D 和E 公司指派的董事张三组成，董事长由张三担任，公司章程规定：董事长为公司的法定代表人。
2018 年6 月，股东B 为担保对其债权人赵六的借款，遂与赵六约定：B 将其在甲公司的股权转让给赵六，
待债务清偿后，该股权再转归B；倘若B 到时无力偿还债务，股权就直接归赵六所有。随后，在甲公司的股东
名册、公司章程、公司登记中，B 的股权均被变更为赵六。
2018 年7 月，为改善经营状况，调整组织结构，公司召开股东会，经张三提名，股东会经全体股东所持表
决权的过半数通过，决议聘请巫旺担任公司总经理，任期三年。并将公司的法定代表人变更为巫旺。至该年年
底，公司经营确有起色，公司也略有盈余。但在股东会就利润分配方案进行决议时，各股东就表决权究竟以出
资的实缴比例，还是以认缴比例来进行计算，产生激烈冲突，股东会遂搁置利润分配事宜。
进入2019 年后，虽然巫旺拼尽全力，但因种种原因，甲公司的经营状况却日益困难，股东与管理层间的矛
盾也越发严重。鉴于此情，2020 年3 月公司召开董事会，经全体董事一致同意决议提前解聘巫旺。通知巫旺
后，巫旺表示不同意，遂引起纠纷。
另查明，E 公司投资给甲公司的办公用房，实为李四所有，错误登记在E 公司名下，且E 公司法定代表人张
三对此知情。
【问题】
1.就E 公司投资的办公用房，甲公司能否主张善意取得？为什么？
不能。本案中，该办公用房实际属于李四所有，错误登记在E 公司名下，E 公司将其出资至甲公司属于无
权处分。E 公司的法定代表人张三对此知情，同时张三担任甲公司的董事长和法定代表人，所以甲公司应被
视为知情，甲公司无权善意取得该房屋。
2.B 与赵六之间的约定，其法律效力如何？为什么？
（1）股权让与担保有效。股东B 与赵六之间的约定属于股权让与担保，作为非典型担保类型不违反法
律、法规的强制性规定，符合双方真实的意思表示，合法有效。
（2）流担保条款无效。B 与赵六之间约定，若债权到期无法进行清偿的，该股权归债权人赵六所有的内
容属于“流担保条款”，此条款无效，但不影响股权让与担保约定的其他部分的效力。
3.B 将股权转让给赵六时，其他股东能否主张优先购买权？为什么？
不能。有限公司的股东对外转让股权时，其他股东在同等条件下有权主张优先购买权。本案中，B 与赵六
之间建立的股权让与担保关系，股权登记在赵六名下，只是为了担保债权的实现，并没有股权转让，甲公司
的实际股东仍为B 而非赵六。其他股东不能主张优先购买权。
4.2018 年7 月后，甲公司法定代表人是否已有效变更为巫旺？为什么？
甲公司变更巫旺为法定代表人的股东会决议可撤销。本案中，甲公司章程规定董事长为公司法定代表
人。2018 年7 月，甲公司股东会决议选定总经理巫旺为法定代表人，此项内容违反了公司章程的规定，股东
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可于决议作出后60 日内向法院申请撤销。如果股东申请撤销股东会决议，甲公司应当向登记机关申请撤销变
更登记，彼时甲公司的法定代表人恢复为原来的张三而不能为巫旺。若股东未在规定期限内提起诉讼主张撤
销股东会决议，则股东会决议以及相应的变更登记合法有效。彼时甲公司的法定代表人合法变更为巫旺。
5.2018 年年底就利润分配方案的表决，应如何确认各股东表决权的计算标准？为什么？
应按照各股东的认缴出资比例进行表决。本案中，公司章程无另外约定，因此按照认缴出资比例进行表
决。
6.甲公司董事会解聘巫旺的决议，是否合法有效，为什么？
董事会决议合法有效。（1）甲公司召开了董事会并依法表决作出决议，该决议成立；（2）董事会作为
经理的上级，解聘经理并不受任期限制，该决议内容合法；（3）该董事会会议的召集程序、表决方式符合法
律、行政法规、公司章程的规定，该决议程序合法。综上，该决议合法有效。
2021 年第8 题（主观题·本题25 分·延考卷）
【案情】
艺风有限责任公司（以下简称艺风公司）成立于2014 年，由张某和赵某出资设立，注册资本100 万元，其
中张某持股70%，赵某持股30%。张某任董事和法定代表人，赵某任监事。公司章程规定，两股东应当在2018
年12 月之前缴清全部出资。为公司长远发展考虑，公司章程规定董事不领薪酬。作为公司股东有权分红，但艺
风公司一直未向股东分红。
为引进资本，赵某和张某找到了华云投资。华云投资系有限合伙企业，杨某为合伙事务执行人。2015 年5
月，赵某、张某、艺风公司与华云投资、杨某签订了《投资协议》，约定：1.华云投资为艺风公司注资2000 万
元，占股20%。股款分两次缴纳，第一期1000 万元在2016 年6 月1 日缴纳，第二期1000 万元在2016 年12 月
31 日缴纳；2.赵某和张某应当在2016 年12 月之前缴清出资；3.任何一方不按期缴纳出资的，守约方有权解除
《投资协议》。
2016 年6 月，华云投资按期缴纳了第一次投资款，将1000 万元打入了艺风公司的账户，艺风公司变更了股
东名册，办理了商事登记变更。华云投资委派刘某、王某担任艺风公司的董事，与张某共同组成董事会，赵某
继续担任监事。
在一次招投标中，刘某利用董事职权，擅自修改了艺风公司投标书中的重要数据，致使刘某的同学中标而
艺风公司未能中标。为此，刘某与张某之间爆发了激烈冲突。张某要求罢免刘某董事资格，刘某表示公司发放
董事报酬后就辞职。张某表示公司章程中规定董事没有报酬。艺风公司要求华云投资撤销对刘某、王某的委
派，华云投资只同意撤销对刘某的委派，不同意撤销对王某的委派。同时，华云投资未能按期缴纳第二笔投资
款。经过艺风公司多次催缴，华云投资以资金不足、赵某和张某也未履行出资义务为由拒绝缴纳第二笔投资
款。
张某于2017 年2 月提议召开股东会，艺风公司在2017 年7 月22 日召开股东会，针对三个事项进行决议：
1.罢免刘某的董事资格；2.罢免王某的董事资格；3.解除《投资协议》。三项决议均符合公司法及公司章程规
定的决议通过比例，但华云投资的代表只同意第一项，不同意第二、三项且拒绝签字盖章。
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2017 年8 月，赵某和张某找到了新的投资人兆尚投资，便以艺风公司名义向华云投资递送了解除《投资协
议》的通知函，将1000 万元退还至华云投资账户，并于商事登记机关办理了华云投资的股东注销登记和艺风公
司的股东变更登记。华云投资拒绝签收通知函，但也并未返还1000 万元。
【问题】
1.华云投资的2000 万元投资款是否应全部计入艺风公司的注册资本？为什么？
不应全部计入注册资本。艺风公司原注册资本为100 万元，华云投资增资后持股20%，原股东的100 万元
出资占股80%，所以增资后的注册资本为125 万元，因此对应增加的注册资本应为25 万元。故华云投资采取
了溢价增资的方案，投入的2000 万元中只有25 万元计入注册资本，1975 万元的溢价款应计入公司的资本公
积金。
2.艺风公司章程中规定的董事不领薪酬的规定是否合法？为什么？
合法。董事和公司之间建立了委托关系，参照委托合同的规定，可以有偿也可以无偿，因此，公司章程
规定董事不领薪酬并未违反法律、法规的强制性规定，属于公司意思自治，对董事具有约束力。
3.刘某对自己在招投标中的行为应承担什么责任？为什么？
刘某系公司董事，在招投标中利用职务之便为他人谋取属于公司的商业机会，违反了董事的忠实义务。
刘某所得收入应归公司所有，由此对公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
4.艺风公司股东会关于事项二和事项三的决议是否成立？是否有效？为什么？
两项决议均成立且有效。（1）决议中两事项均成立。艺风公司股东会合法召开，并对此两事项进行了表
决，虽然华云投资并未签字同意但仅持股20%，因此该决议得到了代表80%表决权股东的同意，所以决议成
立。（2）决议中两事项均有效。事项二的决议内容是罢免董事王某，王某和公司之间建立了委托关系，股东
会有权对董事无因解职，虽然王某并无过错，但股东会依然有权罢免其职务，故该内容合法有效。事项三系
艺风公司决议解除《投资协议》，公司单方解除与他人的投资关系并未违反法律、法规和公司章程的规定，
故该内容合法有效。
5.张某、赵某解除与华云投资的《投资协议》的主张能否成立？为什么？
［答案一］不成立。（1）张某、赵某未能在2016 年12 月前履行出资义务，不是守约方，无权根据约定
解除合同；（2）华云投资第二期的投资款缴纳时间是2016 年12 月31 日，张某和赵某在双务合同中的在先
义务尚未履行完毕，华云投资享有先履行抗辩权。综上，张某、赵某解除《投资协议》的主张不成立。［答
案二］成立。根据商法的理论，商事合同不同于民事合同，不适用双务合同的相关规定。虽然张某、赵某未
能在2016 年12 月前履行出资义务，但华云投资的出资义务在获得股东身份后系法定义务，华云投资的抗辩
理由不成立。华云投资未按约定缴纳第二期投资款，张某、赵某解除《投资协议》的主张成立。
6.艺风公司是否可以向企业登记机关申请注销华云投资的股权和股东登记？为什么？其向华云投资返还
1000 万元的行为是否合法？为什么？
（1）不可以申请注销。华云投资未按期足额缴纳出资，经过公司书面催缴后仍未及时缴纳的，公司经董
事会决议可以向该股东发出失权通知。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。但失权并不等
于“除名”，本案中华云投资已经缴纳了1000 万元出资，剩余1000 万元出资未缴纳，故公司只能通过法定
程序令华云投资未出资的1000 万元对应的股权丧失，但不能直接将其除名。（2）向华云投资返还1000 万元
的行为不合法。如果华云投资未缴纳出资对应的股权失权后，相应的股权应当依法转让，或者相应减少注册
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资本并注销该股权6 个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。如果通
过减资而向华云投资返还投资款，法定程序为：①股东会作出合法有效的减资决议；②编制资产负债表及财
产清单；③依法通知债权人并公告；④债权人有权要求公司清偿债务或提供担保；⑤修改章程及相关文件资
料；⑥依法向企业登记机关办理变更登记并换发营业执照。本案中，艺风公司未履行合法的减资程序即向股
东返还投资款，违反公司法的规定。
2022 年第5 题（主观题·本题22 分）
【案情】
甲有限责任公司（以下简称甲公司）成立于2015 年6 月，主要从事软件开发。股东分别为A、B、C、D、
E。各股东的持股比例分别是55%、26%、11%、5%、3%。公司的董事长兼法定代表人为A。公司运行良好，产品
开发也很成功。
公司成立后，一直未对股东分红。对此，E 一直很有意见，遂打算将其股权转让给与甲公司经营相同业务
的乙公司，并与乙公司进行了初步洽谈。为便于其股权估价，2019 年5 月，E 向A 提出查账要求，要求查阅甲
公司成立后所有的会计账簿，A 得知E 转让股权的意图后，认为E 的目的不正当，拒绝其查账要求。
2019 年12 月，A 为担保其对丙公司所负2 年期借款债务的履行，将其所持有的甲公司27%的股权转让给丙
公司，并约定在A 到期不偿还借款本息时，丙公司有权以该股权优先受偿。但在双方达成约定后，A 并未为丙
公司在甲公司的登记中办理相应的股权登记。
2020 年3 月，A 在甲公司股东会上提议：第一，A、B、C、D、E 五人在甲公司之外再行设立丁合伙企业（有
限合伙），A 为普通合伙人，其余四位均为有限合伙人；第二，A 对丁合伙企业的出资，为其所持有的甲公司的
54%的股权，其余各合伙人的出资，为其在甲公司的全部股权。就该项提议，除E 表示强烈反对之外，其余股东
均表示赞同，遂形成相应的股东会决议。2020 年5 月，丁合伙企业成立，合伙人分别为A、B、C、D；甲公司的
股东相应变更为A、E 和丁合伙企业，持股比例分别为1%、3%和96%。法定代表人仍然为A。
2022 年初，A 无法清偿对丙公司的本息债务，丙公司遂就丁合伙企业所持有的甲公司27%的股权主张优先受
偿。
【问题】
1.A 拒绝E 的查阅请求是否合法？请说明理由。
不合法。E 作为有限公司的股东，书面申请查阅公司的会计账簿，是基于转让股权便于估值的目的请求查
账，虽然受让人与甲公司的经营范围相同，但E 本身并不存在与甲公司的实质竞争关系，不存在不正当目
的，A 不应拒绝E 的查阅请求。
2.A 与丙公司之间达成的约定是否有效，请说明理由。
有效。A 与丙公司的约定为股权让与担保，虽属于非典型的担保类型，但并没有违反法律、法规的强制性
规定，基于双方的合意而达成，故合法有效。
3.甲公司于2020 年3 月形成的设立丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说明理由。
无效。该决议的内容实际为设立有限合伙的合伙协议，并非公司股东会职权决议范围。该股东会决议无
效。
4.甲公司于2020 年3 月形成的将其股东股权转入丁合伙企业的股东会决议，是否有效？请说明理由。
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有效。该决议的本质是股东将股权对外转让给丁合伙企业，涉及甲公司的股权结构重大变更，通过股东
会决议无可厚非。（1）股东会依法召开并表决，该股东会决议成立。
（2）股东将股权对外转让给丁合伙企业，依法通知了其他股东，其他股东没有主张优先购买权，该决议
内容没有违反法律、法规的强制性规定，也没有违反公司章程。股东会召集程序、表决方式亦没有违反法律
法规或章程之处。故该决议有效。（3）只是基于意思自治，E 无需将股权出资给丁合伙企业。
5.对甲公司股东会决议持反对意见的E，能否向甲公司主张股权回购？请说明理由。
不能。股东向公司主张异议股权回购的情形是：股东会决议涉及三种法定情形（“连续5 年盈利且符合
分红条件而不分红，合并、分立、转让主要财产，公司续期”），投反对票的股东有权要求公司以合理的价
格回购股权。本案中，股东会决议不涉及上述法定内容，不符合异议股权回购的法定情形。
6.丙公司优先受偿的请求是否合理？请说明理由。
不合理。A 与丙公司签署了让与担保合同，但未办理股权登记，没有完成物权变动的公示，丙公司不能主
张优先受偿。
2023 年第5 题（主观题·本题28 分）
【案情】
2020 年3 月，甲公司、乙公司、张三、李四共同出资设立A 公司，公司注册资本3000 万元，各股东分别持
股46%、37%、10%、7%。赵六担任董事长和法定代表人。公司章程规定：1.张三、李四在公司设立时缴纳全部
出资，甲公司、乙公司在公司设立时实缴一半，剩余出资于公司成立后5 年内缴纳到位。2.法定代表人以公司
名义签订超过100 万元的合同需要经过董事会决议。
B 公司向C 公司借款60 万元，赵六未经公司决议，擅自代表A 公司对此提供了担保，与C 公司签署了担保
合同，对于A 公司的章程约定内容B 公司与C 公司均不知情。
2022 年3 月，赵六与甲公司的董事在经营理念等方面出现矛盾，从甲公司辞职，同时向A 公司提交了书面
的辞呈，申请辞去其在A 公司的所有职务。但A 公司的工作人员因种种原因未办理相关的商事变更登记。
2022 年8 月，A 公司的老客户D 公司找到赵六，欲与A 公司签署标的额为600 万元的货物买卖合同，赵六判
断此合同有利于A 公司，遂为了A 公司的利益与D 公司签署了合同。
经甲公司提议，A 公司召开股东会讨论：股东在公司成立后5 年内不得对外转让股权，李四表示反对，其余
股东均同意，遂作出了股东会决议并修改了公司章程，但未办理商事变更登记。李四为了转让股权，伪造股东
会决议和其他股东放弃优先购买权的承诺书，把股权转让给了不知情的王五。当王五要求A 公司变更股东名册
及相关资料时，A 公司拒绝。
2023 年2 月，A 公司欠E 公司800 万元欠款未清偿，E 公司诉至法院并且获得胜诉判决，A 公司无力履行该
判决。
【问题】
1.赵六以A 公司的名义为B 公司对C 公司的债务提供担保，A 公司是否应对C 公司承担保证责任？
不承担。赵六代表A 公司为B 公司的债务提供担保属于非关联担保，未经A 公司的股东会或董事会决议，
为越权担保，C 公司未对公司的决议尽合理审查义务，不属于善意相对人，且A 公司未追认，A 公司无需承担
担保责任。
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2.赵六辞去A 公司法定代表人的职务是否生效？
生效。赵六作为A 公司的董事长和法定代表人，与A 公司建立委托关系。
赵六有权单方解除该关系，赵六向公司提交了书面的辞呈，公司收到通知之日辞职生效。辞去董事职务
便视为同时辞去了法定代表人。A 公司未办理变更登记，不能产生对抗善意相对人的效力。
3.赵六代表A 公司与D 公司签署的合同是否有效？
有效。（1）虽然赵六已经辞职，但未经登记，善意相对人D 公司仍然得以信赖商事登记信息而认为赵六
有权代表A 公司。（2）赵六代表A 公司与D 公司签署的合同，虽然违反章程的意定授权，但D 公司可被推定
为善意相对人。基于双方真实的意思表示，且没有违反法律、法规的强制性规定，故为有效合同。
4.A 公司作出的5 年内不能对外转让股权的决议对李四是否有效？
有效。（1）股东会决议修改章程，除李四（7%）外，其余股东均同意，符合了代表2/3 以上表决权的股
东同意，该决议依法成立。（2）决议限制股东5 年内不得对外转让股权，并未禁止转让，属于章程的自治范
畴，内容没有违反法律、法规的强制性规定。（3）公司章程未经变更登记，并不影响其生效，只是不能产生
对抗善意相对人的效力。综上，该决议及章程的修改均有效，对包括李四在内的全体股东均有约束力。
5.李四与王五签订的股权转让合同是否有效？王五能否善意取得该股权？
（1）合同有效。李四虽未依法通知其他股东，损害了其他股东的优先购买权，但王五对此不知情，双方
没有恶意串通，故该股权转让合同没有违反法律、法规的强制性规定。（2）王五不能善意取得。①善意取得
的前提是无权处分，本案中李四作为A 公司的股东，有权处分自己的股权，且未能办理股权的变更登记手
续；②其他股东如果依法主张优先购买权，王五最终无法获得该股权。
6.E 公司是否有权要求甲公司提前缴纳出资？
有权。本案中虽然股东甲公司剩余一半认缴出资的出资期限尚未届至，但A 公司已经不能清偿到期债
务，E 公司作为已到期债权的债权人有权要求甲公司提前缴纳出资。
2024 年第1 题（主观题·约28 分）
【案情】
2021 年9 月，甲、乙、丙、丁、戊（持股比例为37%、5%、5%、5%、48%）5 名股东共同设立利达公司，公
司注册资本1000 万元，戊担任董事长兼任法定代表人。甲在利达公司成立时实缴了出资额的一半，根据公司章
程规定，剩余出资额在公司设立3 年内缴足。甲、乙、戊三人组成董事会。后利达公司将法定代表人变更为
甲。2022 年4 月，由甲的妻子刘某担任控股股东和法定代表人的A 公司欲向利达公司出租设备。甲向董事会报
告，董事会就此召开会议，甲回避，最终董事会通过此决议。甲代表利达公司与A 公司签署了《设备租赁合
同》，租期两年，租金400 万元。
合同签订后，A 公司交付设备，利达公司支付了400 万元租金。后利达公司发现，协议约定的租赁成本远高
于市场价，且设备质量有瑕疵，最终给利达公司造成较大损失。2024 年10 月甲与金某达成协议，甲将其持有
的全部利达公司股权以400 万元的价格转让给金某，并且告诉金某其认缴出资额已经全部缴清。甲以书面的形
式向利达公司的其他4 位股东通知转让协议的相关内容，利达公司的其他4 位股东召开股东会，作出均不同意
甲转让股权的决议，并将决议内容通知甲。
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后金某将400 万元支付给甲，金某向利达公司要求办理股东名册和商事登记的变更手续。利达公司以其他
股东均不同意转让为由拒绝金某的要求。2024 年11 月，甲代表利达公司与B 公司签订《产品购销合同》，B 公
司供货后，利达公司以甲已将股权全部转让，不能代表利达公司签订合同为由主张《产品购销合同》无效，并
拒绝付款。2024 年11 月中旬，利达公司以甲和金某为共同被告，向法院提起诉讼，要求甲履行出资义务，并
要求金某承担连带出资责任，金某以不知情为由抗辩。
【问题】
1.利达公司是否可以要求甲承担赔偿损失的责任？为什么？
可以。甲代表利达公司与A 公司签订《设备租赁合同》构成关联交易。甲在董事会表决时应当回避，导
致董事会人数不足三人，该事项应当交由股东会审议。甲未获股东会批准进行关联交易，执行职务违反法律
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
2.甲与金某的股权转让协议效力如何？为什么？
有效。甲将股权转让给金某，无需其他股东同意，甲将转让事宜书面通知了其他股东，其他股东在同等
条件下有优先购买权。其他股东自接到书面通知之日起30 日内未答复，视为放弃优先购买权，甲与金某的股
权转让协议合法有效。
3.金某能否单独书面要求利达公司变更股东名册、变更登记？金某能否单独提起诉讼？为什么？
（1）不能单独书面要求。甲转让股权，甲应当书面通知利达公司，请求变更股东名册，并请求利达公司
向公司登记机关办理变更登记。金某作为股权受让人，尚未成为公司股东，无权单独对利达公司提出变更要
求。（2）能单独提起诉讼。甲将股权转让给金某，利达公司拒绝办理变更登记，转让人甲、受让人金某均可
以依法向人民法院提起诉讼。
4.甲在转让全部股权后，是否立即丧失法定代表人和董事的身份？为什么？
不立即丧失。法定代表人和董事身份与股权并无直接关系。（1）公司的法定代表人是按照公司章程的规
定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。利达公司并未变更公司章程更换法定代表人，甲也没有
辞任，故甲没有丧失法定代表人身份。
（2）董事由股东会选举和更换，利达公司并未作出更换董事的股东会决议，甲没有辞任，甲也没有出现
不得担任董事的法定情形，故没有丧失董事身份。
5.B 公司是否可要求利达公司承担付款义务？为什么？
可以。甲依然是利达公司的法定代表人，有权代表利达公司与B 公司签署《产品购销合同》，该合同对
利达公司产生效力，利达公司应当履行该合同之义务。
6.利达公司是否有权要求金某承担未履行出资的连带责任？为什么？
有权。甲在2024 年10 月转让股权时，其出资义务已经到期，但是仍有一半的出资额未缴纳，甲将有瑕
疵的股权转让给金某，利达公司有权要求甲和金某在出资不足的范围内承担连带责任。金某若抗辩，需证明
其不知道且不应当知道出资瑕疵的情形，但案情中并未明示。
2025 年第4 题（案例分析题·约28 分）
【案情】
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2023 年12 月甲公司成立，有股东A、B、C、D、E、F，甲公司董事会成员为A、B 和G，A 担任董事长，G 担
任法定代表人。公司章程规定，法定代表人代表公司对外提供担保时，需要经过董事会决议。
2024 年1 月公司成立后首次召开股东会，通知了全体股东，股东D（持股10%）收到召开股东会的通知，但
是因故未参加。其他参会股东一致通过决议修改公司章程，内容为：法定代表人代表公司对外签约时超过50 万
元需要经过董事会决议。公司将股东会决议按照公司章程的规定以电子邮件方式发送给全体股东，D 因疏忽一
直未读。G 在未提供任何公司决议的情况下，以甲公司名义对外签订了两份合同：1.为乙公司（系甲公司客
户）对丙公司的20 万元债务提供担保，与丙公司签订担保合同，丙公司未对甲公司的决议进行审查。2.与股东
D 签订60 万元的《原材料供应合同》。
G 向甲公司辞任董事，暂时保留法定代表人的职位。随后甲公司通过股东会决议，选任新的董事和法定代
表人C，并派其与G 交接工作，G 不配合交接工作，甲公司未向登记机关办理法定代表人变更登记。
甲公司通过法定程序再次修改公司章程，规定：“股东对内、对外转让股权时，均须经公司过半数股东同
意”，修改后的公司章程一直未在公司登记机关办理变更登记，股东对此均知情。股东E（持有20%股权）将其
持有的甲公司的股权中12%转让给C，8%转让给丁，丁对甲公司的该章程不知情。
【问题】
1.G 代表甲公司与丙公司签订的担保合同是否对甲公司发生法律效力？并说明理由。
不发生效力。G 违反公司章程的规定越权代表甲公司与丙公司签订了担保合同，丙公司未对甲公司的决议
进行审查，无法证明善意，该越权担保合同对甲公司不发生效力。
2.G 代表甲公司与D 签订的《原材料供应合同》是否对甲公司发生法律效力？并说明理由。
不发生效力。甲公司通过股东会决议修改公司章程，对法定代表人的签约权限进行了限制，并按照公司
章程的规定通知了全体股东，公司章程的修改已经生效，对包括D 在内的全体股东均有约束力。G 越权与D 签
署了《原材料供应合同》，D 作为公司股东有权参与公司治理，应当知晓或有渠道知晓公司章程的变动，D 因
自身懈怠未查收邮件，不构成善意，该合同对甲公司不发生效力。
3.G 辞任董事后是否仍需继续履行董事职务？并说明理由。
需要。甲公司董事会共有3 名董事，G 在任期内辞职导致甲公司的董事会成员仅剩2 人，低于法定人数
（3 人），在改选出的董事就任前，G 仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
4.甲公司办理法定代表人变更登记是否需要G 配合？并说明理由。
不需要。甲公司通过有效的股东会决议，选任新的董事和法定代表人C，甲公司变更登记申请书由变更后
的法定代表人C 签署。
5.E 与C 的股权转让协议是否有效？股东C 能否取得股权？并说明理由。
（1）转让协议有效。E 与C 基于双方真实的意思表示签订股权转让协议，虽然违反了公司章程的规定，
但并没有违反法律、法规的强制性规定，协议有效。
（2）C 无法取得股权。股权转让违反了甲公司的章程，且C 对此知情，甲公司可拒绝办理股权变更手
续。
6.甲公司能否以违反公司章程为由，主张E 与丁的股权转让协议无效？并说明理由。
不能。E 虽然违反了甲公司的章程与丁签署股权转让协议，但甲公司章程未在登记机关办理变更登记，丁
为善意相对人，此协议基于双方合意且没有违反法律、法规的强制性规定，是有效的。
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