问题1.股权代持及代持还原真实性、合规性

根据申请文件及问询回复:（1）2016年初，在刘伟将其控制的深圳海特和东莞铨高重组进腾信精密后，原腾信股东间的股权比例已经不能公允反映个人贡献，遂三人达成一致意见，周玉顺持股比例保持10%不变，何学武持有的腾信有限9.74%的股权调整给刘伟，但因股东之间较为信任，本次股权调整，各方未签订书面协议，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续。（2）2021年底，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，将其代刘伟持有的9.74%的股权中的6.67%还原至刘伟及刘伟指定的深圳汇腾、深圳腾隆和公司员工卢群名下；以股权转让方式将3.07%的股权转让给股东深圳汇腾，刘伟与何学武之间的股权代持关系最终解除。

请发行人:（1）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分。（2）说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理。（3）说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性。（4）说明发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。

请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见，说明核查方式、范围、依据及结论。

回复：

一、发行人说明

（一）说明将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持是否真实、准确，依据是否充分

股权代持通常有两个基本特征，第一，在公司登记事项中，实际出资人与登记公示的股东不符或不完全相符；第二，实际出资人与显名股东之间存在契约、信托或者其他法律上的关联关系。

三位股东基于对公司的贡献和作用，于2016年6月就重新调整股权比例事项达成一致，周玉顺的股权比例保持不变，将何学武的部分股权调整给刘伟。但因股东之间较为信任，刘伟和何学武亦未及时就本次股权调整去办理相应的工商变更手续，导致公司实际出资人与登记公示的股东不完全相符，符合股权代持的第一个基本特征。同时，前述情形的形成，是基于三位股东当初协商一致且又经后续签署的《股权代持及解除情况确认函》进行再次确认，被代持人刘伟和代持人何学武之间存在契约关系，符合股权代持的第二个基本特征。

刘伟与何学武之间的股权代持虽然未签订书面代持协议，但是本次股权代持的形成和解除过程具有对应的事实辅证，且代持的形成和解除过程经代持人何学武、被代持人刘伟以及股东周玉顺等相关当事人的访谈笔录、并经中介机构现场见证签署的《股权代持及解除情况确认函》进行了确认，为各方真实意思表示。此外，经检索，A股上市公司亦存在股权代持形成过程中未签订书面代持协议，亦没有代出资相关银行流水的案例，如天有为（603202）、锡华科技（603248）等。

综上，将股东间关于股权比例调整的内部口头约定认定为股权代持真实、准确，依据充分。

（二）说明采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持的原因及合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款是否合理

股权代持还原通过增资方式进行的原因系股东曾约定未来拟将注册资本提升至6,000万。2021年12月下旬，腾信有限开始筹划上市，拟实现股权代持还原以及将注册资本增加至6,000万，同时对卢群等员工进行股权激励。经刘伟、何学武、周玉顺等股东协商，通过工商层面刘伟、周玉顺、深圳汇腾、深圳腾隆及公司员工卢群以注册资本价进行增资，何学武以放弃认购增资被动稀释的方式，从而将何学武代刘伟持有的9.74%的股权中的6.67%还原至刘伟指定的深圳汇腾、员工持股平台深圳腾隆和卢群名下，即本次增资还原的股权承接和受益主体穿透后均为刘伟或其拟定的股权激励对象。本次增资还原，既部分解决了何学武代刘伟持有发行人股权的情形且兼顾了税务筹划，又满足了公司增资扩股至设定金额、同时对员工进行股权激励的需求，具有商业合理性。在此基础上，被代持人刘伟向公司支付相应增资款，在兼顾税务筹划的前提下还原了被代持的股权，且该笔增资款进入公司后属于公司财产，基于刘伟目前直接加间接合计75.40%的持股比例，刘伟仍间接享有该笔增资款的大部分权益。

与此同时，按照此前股东关于未来注册资本增加至6,000万的约定，刘伟原本也需要新增一定金额的出资，若采取先代持还原然后同比例增资到约定的6,000万注册资本，刘伟需投入的金额更大，何学武也需要新增投入，而实际执行的增资方案在实现代持还原以及注册资本增加至6,000万的既定目标的前提下，同时还减少了刘伟和何学武的资金投入金额，因此被代持人刘伟支付增资款也具备合理性。此外，经检索，A股上市公司亦存在通过增资进行代持股权还原的案例，如天新药业（603235）、东威科技（688700）、国子软件（920953）等。

以转让方式还原部分股权代持的原因为，经2021年12月的增资扩股后，股东新增员工持股平台深圳腾隆和卢群等，如再以增资的形式还原，持股平台和卢群也必须同比例出资认购，否则增资将稀释员工和卢群的权益，动员持股平台背后的员工进行额外出资认购，既操作复杂也对员工不公平。同时，经2021年12月的增资扩股后，公司注册资本已提升至6,000万元，实现了此前设定的注册资本金额，同时也满足了现阶段经营所需，客观上公司再进行增资的必要性不强。因此，基于上述两个原因，剩下的3.07%的被代持股权，选择以转让的方式进行还原，具有商业上的合理性。本次转让按照注册资本进行定价，何学武获得的股权转让款绝大部分用于缴纳税款，刘伟虽支付了一定的股权转让款（184.28万元），但是如前所述，本方案即使考虑该部分成本，刘伟的实际投入也较代持还原后再增资的方案实现了降低，因此被代持人刘伟支付股权转让款也具备合理性。

综上，采取增资及股权转让等不同方式还原股权代持具有合理性，由被代持人支付增资款、股权转让款具有合理性。

（三）说明上述非同比例增资的定价依据及公允性，完税情况及合规性，刘伟本次增资获得股份是否涉及股份支付，相关会计处理合规性

如前所述，为进行股权代持还原而进行了上述非同比例增资，因此，在增资前的全体股东刘伟、何学武、周玉顺协商一致的前提下，本次增资按对应注册资本的价格进行定价，不损害其他第三方利益，定价具备公允性。

本次增资不涉及股东个税缴纳，但根据《中华人民共和国印花税法》相关规定，企业增资需缴纳印花税，发行人已按规定缴纳本次增资的印花税。

在股东个人层面，本次增资经三位股东协商一致且经后续签署的《股权代持及解除情况确认函》进行了确认，在公司层面，公司本次增资履行了股东会决议及工商变更登记等相关法律程序。本次增资为各方真实意思表示，不违反《公司法》等法律法规，本次增资合法合规。

如前所述，股东为进行股权代持还原而进行了上述非同比例增资，不构成股份支付。刘伟本次增资是无溢价货币增资，全部计入“实收资本”科目，相关会计处理合规。

综上，本次非同比例增资的定价依据为按注册资本定价，定价具备公允性，已按规定完税，本次增资合法合规，刘伟本次增资获得股份不涉及股份支付，相关会计处理合规。

（四）说明发行人股权是否清晰，是否存在股权代持、违规持股、利益输送等情形

基于公司工商档案、历次股权变动涉及的股权转让协议、股东会决议文件、股东的股东调查表、股东的出资记录及股权转让款支付凭证、主要股东出资前后三个月资金流水、股东访谈、股东书面确认文件、中国裁判文书网等公开信息，公司不存在其他未解决的股权代持情形，不存在违规持股、利益输送等情形。

综上所述，公司股权清晰，不存在股权代持、违规持股、利益输送等情形。