夜雨聆风XX有限公司（以下简称“A公司”）
XX有限公司（以下简称“B公司”）
XX有限公司（以下简称“C公司”）
XX有限公司（以下简称“合资公司”）
鉴于：
合资公司成立于XX年XX月XX日，截至本协议签署日，合资公司注册资本为【XX】万元，实收资本为【XX】万元。其中股东A公司认缴/实缴出资XX万元，占注册资本XX%；股东B公司认缴/实缴出资XX万元，占注册资本XX%；股东C公司认缴/实缴出资XX万元，占注册资本XX%。现经各方协商一致，就A公司通过定向减资从合资公司退股事宜达成如下协议，以兹共同信守：
第一条减资方案
本协议各方一致同意，合资公司减少注册资本【XX】万元，减资方案如下：
A公司减少出资【XX】万元，减资价格为【XX】万元，定价依据为原始投资额，其他股东出资不变。
本次减资完成后，合资公司注册资本由【XX】万元减少至【XX】万元，减资后合资公司股权结构如下：
1、股东B公司认缴/实缴出资XX万元，占注册资本XX%；
2、股东C公司认缴/实缴出资XX万元，占注册资本XX%。
第二条减资价款的支付
1、各方同意，本协议签订后XX日内，合资公司将减资价款【XX】万元支付至A公司指定的账户。A公司指定账户如下：账户名：【XX】开户行：【XX】账号：【XX】
2、A公司应在收到全部减资价款后【XX】个工作日内将出资证明书（如有）返还给合资公司。
第三条减资的市场监督部门变更登记
1、各方同意，本协议签订后，由XX负责，各方共同配合完成减资市场监督部门的变更登记手续。
2、XX承诺，由其负责合资公司的资产负债表、财产清单的编制事宜，以及向已知债权人的通知、报纸公告等手续。如果因其隐瞒、遗漏已知债权人，导致A公司在退股后仍需对合资公司债务承担补充清偿责任的，A公司有权向其追索。
3、在A公司收到全部减资款并配合完成本次减资的市场监督部门的变更登记后，即视为完全退出合资公司，不再对合资公司享有股东权利、承担股东义务。
第四条税费承担
各方同意减资公告及办理市场监督部门的变更登记所需费用由合资公司承担。本次减资涉及的所得税（如有）由A公司承担。
第五条违约责任
如任一方违反其作出的陈述、保证、确认与承诺或违反本协议的其他约定，则守约方有权要求违约方立即予以纠正并采取补救措施，给守约方造成经济损失的，则违约方应向守约方就其遭受的实际经济损失、合理可预期利益及因诉讼发生的律师费、诉讼费、仲裁费、鉴证费、差旅费等合理费用进行赔偿。
第六条、争议解决
因本协议产生或与本协议有关的争议由双方协商解决，协商不成，任何一方有权将该等争议提交给合资公司所在地有管辖权的法院诉讼解决。
第七条、其他约定
1、本协议代表各方对本协议项下事宜的完全一致的协议，并代替此前各方就此项事宜所做出的任何其他书面及口头的协议或其他文件。
2、本协议未尽事宜，各方可另行签署补充协议，补充协议为本协议组成部分。
3、本协议经各方签字盖章之日起成立并生效。
4、本协议一式XX份，各方各持XX份，各份协议具有同等法律效力。
（以下无正文）
A公司（盖章）:XX
法定代表人或授权代表签署：XX
B公司（盖章）:XX
法定代表人或授权代表签署：XX
C公司（盖章）:XX
法定代表人或授权代表签署：XX
合资公司（盖章）：
法定代表人或授权代表签署：XX
签署日期：XX年XX月XX日
