CPA | 战略真题 医疗试剂公司从上市到崩盘,公司治理三大坑全踩了!

各位备考CPA战略的战友们，大家好！今天咱们来盘一道2022年战略真题简答题，主角是做医疗试剂的安迪公司——从上市到百亿市值，再到高管联手掏空公司、最终停产被罢免，把“内部人控制+隧道挖掘+利益相关者关系+治理结构制衡”四大核心考点全打包了。

很多同学做这道题时，要么把“经理人违规”和“大股东掏空”搞混，要么漏了“员工/供应商”这类利益相关者的采分点，明明会做却丢分。

2013年

高晗（持股60%）、李宏（持股40%）共同创立安迪公司，主营医疗试剂研发生产

2016年

港股上市，高晗任董事长，李宏任总经理；经多次增发后，二人分别持股25%、15%

2016-2017年初

李宏违规：私用公司资金购买高档私人物品、签虚假采购合同套取现金、签虚假销售合同虚增利润、发布虚假财报，遭港交所公开谴责、港监会处罚

2017年1月

李宏获高晗支付的1.2亿元股权转让费后退出，高晗兼任总经理

2017年3月

高晗隐瞒与好友张凯的私人关系，引入富通公司为第二大股东，二人结为一致行动人

2017年5月

高晗辞任总经理，张凯接任；此后数年二人联手违规：采购环节暗箱操作、绕开董事会/股东会为关联方违规担保、私授商标使用权、违规安插家族成员任高管领高薪，引发员工强烈不满

2020年6月

员工罢工、主要供应商停止供货，公司经营完全停滞

2020年9月

董事会成立运营委员会维持日常运营，第三大股东王东任负责人

2020年11月

港交所对高晗、张凯的行为公开谴责

2020年12月

股东会经多数股东联名提议，投票罢免高晗、张凯的职务；二人随后因涉嫌挪用资金罪被检方起诉

要求（共2问，7分）

(1)简析三大公司治理问题在本案例中的主要表现。

(2)简析2017年及以后公司内部治理结构在本案例中的主要表现。

公司治理题的核心逻辑就三条：①内部人控制=经理人坑股东；②隧道挖掘=大股东坑小股东；③治理结构=看“三会一层”有没有互相牵制。所有答案都在材料里，先戴理论帽子，再抄对应原文，采分点直接拉满。

(1)三大公司治理问题的表现

①经理人对于股东的“内部人控制”问题

核心逻辑：经理人违背对股东的忠诚义务，利用职务便利为自己谋私利。

a.过高的在职消费：“购买供李宏个人使用的高档家具和消费类电子产品”。

b.侵占资产：“经常违反财务制度，随意使用公司资金……甚至与供应商签订虚假采购合同套取现金”。

c.会计信息作假、财务作假：“与经销商签订虚假销售合同、虚增收入和利润、并且未如实发布真实财务报表”。

②终极股东对于中小股东的“隧道挖掘”问题

核心逻辑：大股东利用控制权掏空公司，损害中小股东利益。

a.直接占用资源：“绕开董事会和股东大会，为高晗控股的其他公司借款提供大额担保”。

b.关联性交易：“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度，与自己控制的多家公司签订长期供应协议”“未经董事会审批、擅自决定延长一家关联公司的安迪商标使用期限”）。

c.费用分摊活动：“违反人力资源招聘流程，直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位，由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等”。

③企业与其他利益相关者之间的关系问题

核心逻辑：企业经营损害上下游、员工等利益相关者的合法权益。

a.企业与供应商的关系：“李宏…与供应商签订虚假采购合同套取现金”“高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度，与自己控制的多家公司签订长期供应协议；……损害了……供应商的利益”。

b.企业与经销商的关系：“李宏……与经销商签订虚假销售合同，虚增收入和利润”。

c.企业与员工的关系：“高晗暗中指使张凯……违反人力资源招聘流程，直接安插家族成员担任安迪公司的监事、部门高管等职位，由安迪公司支付高额薪酬、奖金、在职消费费用等，引发员工强烈不满。……损害了……员工……的利益”。

(2)内部治理结构的表现

核心逻辑：公司治理的核心是“三会一层”的制衡——董事会要管得住总经理，股东会要管得住董事会和高管。

①董事会（董事长）与总经理之间的制衡作用：“留下的总经理职位由高晗兼任”“高晗辞去公司总经理职务，由张凯接任。随后几年里，高晗暗中指使张凯在招标采购环节越过相关规章制度……绕开董事会和股东大会……未经董事会审批……”。结论：前期董事会（董事长）与总经理之间完全没有发挥制衡作用，高管可以随意绕过制度违规操作。

②股东会与董事会（董事长）、总经理之间的制衡作用：“随后几年里，高晗暗中指使张凯……绕开董事会和股东大会……”“安迪公司召开股东大会，经多数股东联名提议和出席大会的股东投票作出决议：罢免高晗和张凯的职务”。结论：前期股东会与董事会、总经理之间未发挥制衡作用；违规行为曝光后，股东会行使最终决策权，罢免违规高管，恢复了制衡机制。

做完这道题你会发现，7分的考点全是基础逻辑的变形，记牢这三句话，同类题直接秒杀：

内部人控制看经理人：私吞钱、乱报销、财报假，都是经理人坑股东；

隧道挖掘看大股东：违规担保、关联交易、安插亲信，都是大股东掏空公司；

治理结构看制衡：董事长管不住总经理、股东会管不住董事会，就是治理失效。

祝大家2026年战略必过！如果觉得这篇解析有用，记得点赞、在看、转发三连～咱们下期见！