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申云律师 | AI荐股机构合规建设的实务要点
发布时间：2026-10-20 00:47:48 最近访问：2026-10-20 00:47:50
申云律师 | AI荐股机构合规建设的实务要点
《金融产品网络营销管理办法》施行后，AI荐股监管从规则层面走向落地。本系列按“规则定性—责任分配—投资者救济—机构合规”四个层次展开。第一篇厘清新规下AI荐股的合规边界；第二篇分析多方分工模式下的责任分配；本篇分析投资者如何实际追责；后续将推出机构合规建设专题。前三篇分别从规则定性、责任分配、投资者救济三个维度，对AI荐股监管框架做了系统梳理。对市场主体而言，规则和责任最终要落到内部合规体系的建设上。持牌机构如何管理AI输出内容，技术服务商如何界定中立底座与深度参与的边界，MCN如何避免从内容加工滑向违规荐股，平台如何在流量分发与合规审核之间取得平衡，是四类主体各自面对的现实问题。本篇的合规框架以《证券投资顾问业务暂行规定》《关于加强对利用“荐股软件”从事证券投资咨询业务监管的暂行规定》（以下简称《荐股软件暂行规定》）等既有持牌业务规则为基础，《办法》则在营销内容规范、算法推荐约束和平台义务三个维度上增加了新的要求。四类主体的合规要点，是两套规则叠加后的操作清单，而非仅以《办法》为限。以下结合《金融产品网络营销管理办法》《证券法》及相关监管规则，围绕四类主体的合规建设要点展开分析，为市场主体适配现行监管要求提供可操作的参考。持牌机构是AI荐股业务的第一责任人，也是监管部门重点问责的对象。即便机构将算法开发、内容初加工委托外部第三方完成，仍需对AI输出的研判内容承担终局管控义务。合规建设应围绕事前、事中、事后三个环节展开。
（一）AI内容的事前审核机制
持牌机构使用AI生成证券研判内容，不能将算法输出直接面向投资者发布。应当建立AI内容的人工审核机制，对模型输出的个股推荐、买卖建议、仓位判断等倾向性内容进行合规校验。审核要点包括：内容是否超出机构核准的业务范围；是否存在“建议买入”“目标价位”“看涨看跌”等未经授权的投资指引；是否存在保本承诺、收益预测、夸大过往业绩等违反营销内容规范的表述。审核应当留存记录，包括AI原始输出、人工审核意见、最终发布版本，形成可回溯的审核链路。未经人工审核的AI生成内容，不得进入对外推送环节。机构应当在技术层面设置拦截机制，确保所有面向投资者的研判内容均经过合规审核流程。审核环节的人员配置，还需回到《证券投资顾问业务暂行规定》第七条的要求。该条明确，向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问。AI生成内容不改变这一要求，最终审核、签署、发布环节的人员仍须具备投顾资格。机构应当在内部制度中将AI输出内容的审核责任落实到具体持牌人员，不能以“内容由AI生成”为由，由无资质人员完成审核发布。例如上海证监局2026年2月9日作出的沪证监决〔2026〕46号决定中，上海九方云智能科技有限公司即因“部分未在中国证券业协会登记为证券投资顾问的员工向投资者提供投资建议”，违反《暂行规定》第七条，与其他违规情形一并被责令改正、暂停新增客户三个月。人员持证是投顾业务的一贯要求，引入AI工具并不降低这一门槛。持牌机构采购外部大模型或算法服务，应当对技术服务商进行尽职调查，评估其技术能力、合规记录、数据安全保障水平。如第二篇所述，机构不能将内容合规审查义务完全转嫁技术供应商，合作中应当保留对算法输出内容的审核权和最终决定权。机构应当在内部制度中明确，哪些场景可以使用AI辅助生成内容，哪些场景必须由持证投资顾问独立完成；AI输出内容与投资顾问意见冲突时，以投资顾问意见为准。依据《办法》第十条，金融产品网络营销内容不得使用虚假或引人误解的表述，不得明示或暗示资产管理产品、投资顾问或者咨询服务保本、承诺收益，不得简单依据过往业绩对产品进行展示排序。AI荐股内容的营销宣传同样受此约束。实务中常见的违规表现包括：以“AI智能选股”“高胜率策略”“大数据精准研判”作为营销噱头，吸引投资者付费；在短视频、直播中使用AI数字人输出个股推荐，但未标明背后运营主体的资质；将AI生成的模拟业绩包装成真实业绩进行宣传。持牌机构应当对上述营销话术建立负面清单，明确禁止使用。持牌机构开发或使用AI荐股类APP、小程序，还应当遵守《荐股软件暂行规定》。依据该规定，向投资者提供个股分析预测、行业板块分析预测等功能的软件，属于荐股软件，应当进行产品风险评级，并在销售过程中对投资者进行适当性管理。例如厦门证监局2025年12月对厦门市鑫鼎盛控股有限公司采取责令改正措施，该公司自研“随牛AI”APP向投资者提供个股分析预测和板块分析预测功能，被认定为荐股软件，但未进行风险评级，销售过程中也未对投资者进行风险评级，且未建立客户回访机制。该案表明，持牌机构使用AI荐股工具，同样需要遵守荐股软件专项监管规则，不能以“技术创新”为由简化合规流程。（五）留痕与证据保存
机构应当保存算法版本记录、提示词库、输出样本、人工复核记录、异常拦截日志等材料。这些材料不仅满足监管检查要求，在民事争议中也是证明机构已履行审慎管控义务的关键证据。留痕的时间期限，建议参照证券投资咨询业务相关档案管理要求执行，不少于监管规定的最低保存年限。技术服务商的责任边界，取决于其对证券业务场景的介入深度。合规建设的核心，是在业务开展之前识别自身属于“中立技术底座”还是“深度参与业务”，并据此采取不同的风险控制措施。
（一）中立技术底座的合规底线
如果技术服务商仅提供通用大模型API、选股计算能力，不针对证券业务场景定制开发，不参与提示词设计，不干预证券研判观点输出，原则上不直接承担证券业务层面的监管责任。但这并不意味着服务商没有任何合规义务。服务商仍应当履行网络安全、数据安全相关法定义务，包括用户数据保护、算法安全评估、内容安全风控等。同时，服务商应当建立客户用途审查机制，了解客户使用其技术服务的业务场景，对明显用于非法荐股的客户提高警觉。如果技术服务商按照运营方的业务目标完成模型调优、定制提示词，配合生成个股推荐、买卖点位、仓位建议等投资指引，实质上已经参与证券投资咨询内容产出，此时服务商不再是单纯的技术提供方，而是业务链条的参与方。如果技术服务商明知客户用于非法荐股，仍然持续提供技术支持，根据第二篇的分析，这种行为在民事上可能构成《民法典》第1169条意义上的帮助侵权，承担连带责任；在行政上也可能依据《证券法》及《办法》承担相应责任。技术服务商应当在合同中要求客户陈述并保证其具备相应金融业务资质，明确禁止客户将技术服务用于非法金融活动；发现客户存在违规使用情形的，应当及时采取限制服务、终止合作等措施。MCN在AI荐股业务中处于内容传播环节。合规建设的核心，是明确MCN可以做什么、不能做什么，避免从内容加工滑向实质参与投资建议。
（一）内容加工的合规边界
MCN可以从事视频剪辑、字幕制作、封面包装、发布时间安排等传播性工作。但MCN不应当修改、筛选AI生成的核心投资观点，不应当刻意放大看涨信号、删减风险提示，不应当根据运营方的营销目标人为干预最终输出的投资结论。如果MCN的工作仅停留在表达层面，不触及投资观点本身，一般不构成证券投资咨询业务。但如果MCN开始参与选股、调仓建议、买卖时点判断，则实质上已经进入投顾业务范畴，需要相应资质。MCN运营的涉及证券内容的账号，应当按照《办法》第十六条的要求，在金融机构自营平台或金融机构合法开设的账号下进行，营销人员应当具备相应从业资格并获得机构授权。MCN不应当以自有账号名义，未经持牌机构授权，直接发布AI生成的证券研判内容。如果MCN同时为多个持牌机构运营账号，应当建立不同客户之间的内容隔离机制，避免混淆。互联网平台是AI荐股内容流量分发的关键环节。依据《办法》第二十条，平台不得介入或变相介入金融产品销售环节，不得就金融产品与消费者进行互动咨询。
（一）账号入驻审核
平台应当对入驻的涉及证券内容的账号进行资质核验。按照《办法》第十六条，平台应当加强对从事金融产品营销及相关信息内容生产活动主体的资质、资格核验，并在账号主页展示其金融业务资质或职业资格等认证材料名称。对于不符合规定的账号，应当及时采取暂停发布服务、关闭账号等处置措施。平台应当建立AI荐股相关内容的巡查机制，通过关键词识别、账号举报、算法监测等方式，发现违规荐股内容。发现违规内容后，应当立即停止信息发布服务，并向有关监管部门报告。平台不能以“技术中立”为由放松审核义务。对于通过算法推荐获得高流量分发的证券类账号，平台应当提高审核标准，防止违规内容借助算法扩大传播。依据《办法》第十三条，应用算法推荐技术开展网络营销的，不得设置诱导金融消费者和投资者过度消费的算法模型。在AI荐股场景下，这一要求具体指向不得通过高频推送交易信号、渲染市场焦虑等方式诱导投资者过度交易或非理性参与。平台向用户推送证券类内容时，应当同时提供不针对个人特征的选项，或者提供便捷的关闭算法推荐服务的选项。合作协议的作用，是在合作方之间分配内部责任。以下五类条款应当纳入协议框架。
第一，业务范围与资质承诺。明确约定合作内容的边界，要求对方陈述并保证其具备开展相关业务所需的全部资质。
第二，合规责任划分。约定内容审核责任由哪一方承担，营销话术由哪一方审批，违规内容造成损失时的内部追偿机制。
第三，数据安全与个人信息保护。约定客户数据的收集、使用、存储范围，明确数据安全责任。
第四，审计与检查权。约定机构对技术服务商、MCN及平台合规执行情况的审计权，包括调阅审核记录、抽查输出内容、检查风控流程。
第五，违约处置与终止机制。约定发现对方存在违规行为时的整改要求、暂停合作、终止合作的条件和程序。
协议条款不能对抗外部监管和投资者索赔。即使合同约定技术服务商不承担内容合规责任，如果服务商实际深度参与了业务生成，仍可能被外部认定为责任主体。协议条款的作用边界，仅限于内部追偿。
合规体系不仅包括事前预防，也包括事中应急和事后处置。机构应当建立投资者投诉的快速响应机制，明确投诉受理部门、处理流程、反馈时限。对于涉及AI荐股内容的投诉，应当及时核查相关内容是否存在违规，采取必要的补救措施。
发生监管检查或行政处罚时，机构应当启动内部应急预案，配合监管调查，同时评估对投资者的影响，必要时主动与投资者沟通，协商赔偿或退费方案。《金融产品网络营销管理办法》的施行，标志着AI荐股监管从规则层面进入落地阶段。对市场主体而言，合规不再是可选项，而是业务存续的前提。持牌机构应当建立AI内容全流程管控机制，将人工审核、留痕保存、服务商管理嵌入日常业务；技术服务商应当识别自身业务介入深度，在中立底座与深度参与之间划出清晰的合规边界；MCN应当坚守内容加工的定位，不越界参与投资观点生成；平台应当履行账号审核、内容巡查、算法合规的平台义务。
《办法》并非AI荐股监管的终点。2026年6月，证监会主席吴清在陆家嘴论坛上明确表示，将适时发布规范发展资本市场人工智能的指导意见，并依法从严打击利用人工智能非法荐股、造谣传谣、违法交易等乱象（据2026年6月17日吴清主席在陆家嘴论坛的主题演讲）。也就是说，专项AI监管规则仍在制定之中。市场主体当下的合规建设，应当为即将到来的专项规则留出接口，在算法备案、内容审核、数据留痕等环节保持可扩展性，而非仅以现行《办法》为限。的
合伙企业的执行事务合伙人为法人或其他组织时，依法需委派自然人作为代表执行合伙事务，该委派代表的信息属于法定登记事项。
实践中存在大量“挂名”委派代表，既未实际参与经营管理，亦未与合伙企业保持实质利益关联。当委派代表试图卸任时，常因执行事务合伙人不配合、合伙人无法达成决议等原因，导致工商变更登记无法办理。委派代表不仅面临持续的履职风险，还可能因合伙企业债务被列入失信名单、限制高消费。究其根本，委派代表作为登记代表，在法律上仍被视为合伙企业的对外代表，但在实质上已与合伙企业不存在任何利益关联，身份登记与实质脱离之间的法律错位，正是涤除诉讼正当性的核心法理基础。在此背景下，委派代表能否通过诉讼涤除登记、如何确定被告与管辖法院、法院实体审查标准为何、判决如何执行，实务中争议频现，有必要系统梳理。现行法律对执行事务合伙人委派代表的规定较为笼统。《合伙企业法》第二十六条第三款仅规定，执行事务合伙人若为“法人、其他组织”的，则“由其委派的代表执行”合伙事务，未明确委派代表的法律性质。
申云律师，深耕法律行业十余年，主要执业领域涵盖金融科技、投融资并购、低空经济、民商事争议解决、企业刑事合规及经济犯罪辩护等。曾为京东集团旗下京东金融、京东科技、京东物流等板块提供系统性法律支持，深度参与私募基金非诉架构设计及对赌仲裁，累计代理私募仲裁案件金额数十亿元，对复杂金融产品的法律结构与风险控制有深刻理解。
申律师致力于为企业提供覆盖全生命周期的专业法律服务，涵盖早期投融资、合规体系建设，商事合同管理、应收账款催收与风险防控，以及争议解决与不良资产处置等环节。擅长将法律专业能力与商业策略深度融合，助力企业稳健发展。其服务客户包括大型国企、上市公司及高成长性创新企业，并曾多家企业的境内外投资项目提供全程法律支持。在企业商事账款管理和债务追偿等方面，申律师也积累了丰富的实战经验。凭借出色的专业能力和执业表现，申律师数次获得盈科全国、盈科上海“优秀律师”荣誉称号，承办案例获评律所十大经典案例、十佳法律文书，代理意见曾荣获盈科全国优秀法律文书大赛二等奖。
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