AI领域“洗澡式出海”外资收购案被禁止评析

事件概述

2026年4月27日，国家发展改革委发布公告称，外商投资安全审查工作机制办公室（设在国家发展改革委）依法依规对外资收购Manus项目作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。这是《外商投资安全审查办法》2020年实施以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案，也是该办法框架下最严的一档审查结论——办法明文规定，”对禁止投资的，不得实施投资”。

一、案件背景

1.1 交易概况

2025年12月30日，美国科技巨头Meta Platforms（旗下拥有Facebook、Instagram等）宣布以约20亿美元收购Manus母公司蝴蝶效应（Butterfly Effect Pte. Ltd.），成为Meta历史上第三大并购案，仅次于WhatsApp（190亿美元）和Scale AI（150亿美元）。交易完成后，创始人肖弘原计划出任Meta副总裁。

1.2 Manus公司基本情况

Manus是一款通用AI智能体（AI Agent）产品，最初由北京蝴蝶效应科技有限公司开发。与传统AI助手提供建议和信息不同，Manus强调直接解决用户问题、交付最终成果——能够联网查资料、操作Excel、编程软件，像真人团队一样逐步完成任务。其前身产品Monica是一款聚合了GPT-4、Claude、Gemini等大模型的浏览器插件，曾是当时少数能实现盈利的AI创业项目。

2025年3月，Manus正式上线后一夜爆红，体验码一度被炒至数万元；4月完成由硅谷风投Benchmark领投的7500万美元B轮融资，估值从8500万美元跃升至5亿美元。

1.3 公司的”出海”路径

Manus的发展经历了一条独特的跨境迁徙路径：

2023年8月：在新加坡注册主体Butterfly Effect PTE. LTD.，为全球化布局埋下伏笔；
2025年6月：将总部迁往新加坡，运营主体变更为新加坡公司；
2025年7月：裁撤国内团队，120名员工中仅留下40余名核心技术人员迁至新加坡，国内社交账号清空、官网屏蔽中国IP；
2025年12月30日：Meta官宣收购。

值得关注的是，Manus的核心研发能力、训练数据和知识产权的研发周期远早于其迁册动作。据公司2025年12月公布的数据，Manus上线8个月已处理超过147万亿token，创建超过8000万台虚拟计算机。在监管层面，”什么时间、以什么方式、把哪些东西转出去”，是比”公司注册在哪”更为关键的问题。

二、审查程序与经过

2.1 审查启动

2026年初，中国监管部门开始对Meta收购Manus一事展开调查。2026年1月8日，商务部新闻发言人何亚东在例行新闻发布会上首次公开表态，将会同相关部门对此项收购与出口管制、技术进出口、对外投资等相关法律法规的一致性开展评估调查。

2026年4月2日，商务部例行新闻发布会上，有记者就中方对Meta收购Manus所采取措施提问，何亚东回应称，中国政府支持企业根据需要开展跨国经营与技术合作，但相关行为需遵守中国法律法规，履行法定程序。

2.2 最终决定

2026年4月27日，外商投资安全审查工作机制办公室正式作出禁止投资决定，要求当事人撤销该收购交易。根据规定，审查结论分为三类：通过、附条件通过、禁止投资。禁止投资是最严的一档——如果当事人拒不执行，工作机制办公室可责令限期处分股权或资产，并将其不良信用记录纳入国家有关信用信息系统、按规定实施联合惩戒。

三、法律框架与制度解析

3.1 外商投资安全审查制度

中国的外商投资安全审查制度以《外商投资法》及其实施条例为基本框架，由《外商投资安全审查办法》具体实施。审查范围覆盖军工、关键技术、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务等领域。审查机制办公室设在国家发改委，由发改委和商务部牵头，对外资进入”重要领域”开展国家安全审查。外商投资安全审查属于强制性前置程序，必须在交易启动前向国家发改委下设的审查办公室提交申报。

3.2 跨境监管的法律边界

本案引发的核心法律争议在于：Manus注册地已迁出中国境内，中国法律何以管辖一家新加坡公司与美国公司之间的境外收购？

对此，主要有以下几个法律维度可以支撑管辖权主张：

第一，《外商投资安全审查办法》的管辖范围。该办法的审查对象是”外商投资”，涵盖外国投资者直接或间接在中国境内进行的投资活动。即便Manus的最终运营主体在新加坡，但其前身主体、研发团队及核心资产均源起中国，收购行为涉及中国境内资产的实质性转移，从而落入审查范围。

第二，出口管制法的延伸适用。《中华人民共和国出口管制法》等法律法规对涉及国家安全的”两用物项”和技术出口有严格规定。监管部门在评估Manus案时，重点审查了该收购是否违反中国关于技术出口的管制规则。

第三，技术”实质性来源于中国”的认定。从本次审查决定来看，监管机关并未拘泥于最终注册地的形式标准，而是采取了”穿透式”审查——将Manus总部迁往新加坡过程中，核心团队、研发能力、训练数据和知识产权从中国境内主体转移到境外这一段链条，作为主要审查标的。这一逻辑的法理基础在于，技术的”国籍”不因注册地的变更而自动转移，研发事实发生在哪里、相关知识产权在何时以何种方式形成，是判断法律管辖权的关键。

第四，关于”洗澡式出海”的法律定性。实务界所谓的”洗澡式出海”，指的是将国内研发的技术成果通过设立离岸主体重新”洗净”国籍的方式，规避国内外监管。本案中，Manus的关键研发活动均发生在其迁册新加坡之前，对此类行为的审查抑制，实质上是在确立一项原则：通过形式上的离岸重组并不能切断与中国法律的联系，关键在于技术资产的”原产地”与形成时间。

3.3 审查结论的类型与法律后果

根据《外商投资安全审查办法》，审查结论分为通过、附条件通过、禁止投资三种类型。本案属于禁止投资类结论，也是该办法实施以来最严的一档审查结论。具体法律后果包括：禁止当事人继续实施该投资；要求其撤销已发生的交易；若拒不执行，可责令限期处分股权或资产，并纳入信用信息系统实施联合惩戒。

四、法律与政策影响分析

4.1 对中国AI企业出海的影响

Manus案所确立的”技术实质性来源于中国”的审查原则，具有深远的政策信号意义。它宣告了一个重要的规则转变：企业不能仅通过将总部迁离中国、变更注册地的方式，就可以完整地将在中国境内形成的研发成果和技术能力”打包”移出，从而规避中国法律的管辖。对于拟进行类似跨境安排的中国AI企业而言，本案意味着监管部门将以更严格的姿态审视”洗澡式出海”模式。

4.2 对跨境并购交易的影响

本案表明，在进行涉及中国技术资产的跨境并购时，交易方需要更全面评估中国方面的法律风险。具体而言：其一，即便最终交易主体在境外，只要该交易的实质内容涉及源自中国的技术成果转移，中国监管机关的管辖权主张就可能成立；其二，《外商投资安全审查办法》与《出口管制法》存在交叉适用的可能性，技术跨境转移的安全审查将成为重点问题。

4.3 国家安全审查的制度趋势

本案是《外商投资安全审查办法》2020年实施以来，首个被公开叫停的AI领域外资收购案。从国际比较视角来看，世界主要经济体近年来均在强化对外资并购关键技术和敏感领域的国家安全审查力度，包括美国的CFIUS审查机制、欧盟的外国补贴审查制度等。中国在此案中的审查实践，既反映出国际通行的安全审查逻辑，也有基于本国技术保护需求的制度创新。随着人工智能等关键技术的战略重要性持续上升，此类国家安全审查在敏感技术领域可能呈现常态化趋势。

五、当事人可能的法律应对路径

当事人面对禁止投资决定，可能的回应路径主要包括：其一，行政申诉，在法定期限内向作出决定的机关提出异议或申诉，但鉴于本案审查层次较高且涉及国家安全判断，行政申诉获得实质性改判的可能性较低；其二，交易结构调整，尝试将收购方案中涉及中国境内敏感技术资产的部分剥离，重新设计交易架构以符合中国审查要求；其三，全面执行决定，撤销交易并退回至投资前状态，这也是最符合法律预期的合规选择。

本案的最终结果，将取决于当事人对禁止投资决定的回应态度及后续执行情况。但无论交易双方如何应对，本案已经确立了一项重要的法律实践：技术资产的”原产地”将取代公司注册地的形式标准，成为中国跨境并购审查的关键变量。

来源与免责说明：本报告内容基于2026年4月27日国家发改委公开公告及相关媒体报道整理，法律分析部分为基于现行法规的专业解读。如涉及案件具体细节，建议以国家发改委官方发布的信息为准。国家发改委于同日（4月27日）正式发布了上述禁止投资决定。