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转让定价基础——第8章 转让定价文档(六)
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Raffaele Petruzzi博士（法学硕士）是维也纳经济与商业大学奥地利国际税法研究所转让定价中心行政主任，也是专门从事国际公司税收和转让定价的国际税务顾问。自2007年以来，就实践（通过在位于不同国家的国际咨询公司和跨国公司税务部门的工作）和学术而言，在处理与国际公司税收和转让定价相关的主题方面, Raffaele都积累了丰富的经验。Raffaele在税收政策协助、税收管理部门能力建设，以及就打击偷漏税相关项目，向政府提供咨询方面，具有大量的经验。Raffaele还是联合国协定范本第9条（关联企业：转让定价）小组委员会、国际财政协会（IFA）和转让定价领域经济与发展专家组（TPED）的成员。Raffaele拥有意大利博科尼大学（Bocconi University）的工商管理硕士（专业：公司税收）和法律硕士学位，维也纳经济与商业大学的国际税法硕士学位（LLM），以及维也纳经济与商业大学的国际商业税收博士学位。Raffaele是本书第1、2、10和11章的撰稿人。
Giammarco Cottani博士于2019年加入Netflix，担任集团全球税务政策总监，负责监管该集团在其运营所在国面临的所有直接税和间接税公共政策相关问题。此前，Cottani博士是国际税务律师事务所Ludovici Piccone & Partners的合伙人，他在该事务所协调争议预防和解决等方面的国际和转让定价实践，为大型跨国企业的复杂审计项目提供协助。 在加入上述事务所之前，他曾担任意大利税务机关的国际税收和转让定价问题顾问，也是参与OECD BEPS项目的意大利代表之一。他还曾在OECD的转让定价部门担任转让定价顾问，参与拟定OECD转让定价指南中关于业务重组的新的第九章。他为一些非OECD国家（共同）领导了转让定价领域的20多项活动，还代表国际和区域组织参与了世界多地税收管理部门的若干技术援助项目。 他曾担任联合国负责起草发展中国家转让定价实践手册的小组委员会成员。Cottani博士最近参与了三个欧盟成员国税收管理部门的一些正在进行的技术援助项目，主要涉及转让定价、向常设机构归属利润和过度税收筹划等领域。此外，他还在欧洲定期讲授国际税收研究生课程。他于2003年在罗马路易斯大学获得法律学位，2005年在欧洲税务学院（蒂尔堡和鲁汶）获得欧洲和国际税收法学硕士学位，2009年在罗马路易斯大学获得公司税收博士学位。Giammarco Cottani是本书第1章和第12章的撰稿人。
Michael Lang教授是维也纳经济与商业大学奥地利国际税法研究所所长，同时也是该大学国际税法硕士项目和国际商业税收（DIBT）博士项目的学术主任。他是国际财政协会（IFA）奥地利分会会长的主席，曾在乔治城大学、纽约大学、巴黎大学、Bocconi大学、北京大学、新南威尔士大学（悉尼）等任访问教授。
右三为《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书的英文原作者拉菲尔彼特鲁齐，右二为中文翻译陈东
后点蓝色字体陈东湖边石子关注视频号，也点陈东诗歌湖边石子凝神关注公众号，然后点左上角听全文听一遍就可以轻松不累地开卷有益，学习理解转让定价也是理解经济活动的一些规律 经济学的一些道理。助力您理解跨国公司是怎样赚钱的，理解一带一路倡议下走出去企业，有海外投资的企业有哪些税收方面的风险。本期介绍的内容是转让定价文档，内容来自《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书。中国税务出版社出版的《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书的英文原作者是拉菲尔*彼特鲁齐、贾马尔科*柯塔尼、迈克尔*朗。中文翻译为何杨，李冬妍，陈新，陈东，陈彤彤。审教：孙妍。
第8章
转让定价文档
4.3 信息披露方面的挑战
4.3.1 数据被误读的较高风险
需要在如表8.1所示的CbCR中报告的财务数据，其界定往往含糊不清，纳税人可自行斟酌决定其中的若干方面。再加上CbCR中财务数据的格式是按各税收管辖区进行汇总，因此，其中有可能存在着突出的误读风险。此外，各管辖区可能允许纳税人在管辖区层面使用合并数据，前提是合并数据在表8.1中的各个年度中连贯一致地加以使用，并在表8.3中相应地用解释性术语予以强调。在以转让定价风险评估为其目的方面，CbCR对税务机关的可资利用之处值得怀疑，其用途只不过是在一定程度上可借以认定在各年度之间有可能存在应税收入的转移结论，或者认定在商业活动有限的管辖区中存在突出的金融活动。如前所述，跨国公司可以自行选择报告信息的来源，而无需调整合并财务报表模板中报告的收入、利润和税款。此外，尽管所采用的会计准则可能因管辖区而异，但跨国公司并非必须进行调整，以消除这些差异。不过，也并非总是有可能进行调整，调整也可能并不总是有用，其中的原因可能在于币种的差异或当地公认会计原则的差异。这可能会导致具体执行中的不一致，进一步限制国别报告的有效性，以及存在无端使税务机关增加审查的巨大风险。
例如，一方面，出于会计的目的，将PE的收入分配给总部所在国，而在另一方面，税款缴纳归属于当地。出于CbCR目的，PE数据的报告应顾及PE所在的税收管辖区，而不是总部管辖区。然而，制约PE收入和费用归属的各种规章制度在不同管辖区之间存在着显著的差异。因此，跨国公司需要确定将出于会计目的或是税务目的的财务数据，用于向各相关本地国家报送。跨国公司还必须确定在从总部财务披露的数据中扣除分配给PE的收入和费用时使用的数据（总部管辖区可能使用不同的规则将收入和费用归属于PE管辖区）
一般认为，税务机关可能会对CbCR表8.1中披露的财务数据进行比较性比率分析，以确定审查活动的优先顺序。然而，由于允许纳税人具备一定的自由裁量，以这种比率分析作为风险评估的基础，可能会存在缺陷。例如，员工人数可按年终数报告，或根据当年平均雇佣人数进行报告；纳税人还可以选择将非关联方承包商计入或不计入员工人数之中。运用不同的会计标准也会影响到收入和有形资产账面价值等项目的披露。
CbCR表8.3允许跨国公司提供任何必要的或有助于理解CbCR中所提供信息的附加信息或解释；此表可能成为关键的手段，纳税人以此为其在CbCR所提供信息建立必要的背景，并解决税务机关对数据的任何潜在误读。
4.3.2已缴税款和所取得的利润之间缺乏联系
表8.1要求披露（以现金缴纳的）已缴所得税和（当前年度）应计所得税。已缴所得税包括当前年度的预缴税款、以后年度的预缴税款、以前期间的清算缴税，以及由于税务审计或法律诉讼而产生的补缴税款或退税（根据适用会计准则，或在用于填写CbCR的数据来源中，被视为跨国公司收入的退税除外）。这些项目涉及多个期间，无法据以得出纳税金额是否与年度经营结果相符的结论。应计所得税是指在相关税收管辖区内，作为其税收居民的所有成员实体，在报告年度的应税利润或亏损中记录的应计当期税务费用的总和，无论税款是否已经缴纳（例如，基于初步税务评估）。此外，应税利润与财务报表中显示的利润通常并不一致。因此，披露已缴所得税或应计所得税，仅具有信息价值。
披露已缴所得税，还包括其他关联方和非关联方支付的预提税，以实现全面且可比地反映整体税负和税收的地区性分配。但是，预提税款由合同方直接代扣，并支付给外国税务机关。在这种情况下，收取款项的关联方通常不了解由其合同方代扣代缴的税款。此外，多缴的预提税并不总是能够退还，或是在后续年度退还。
另一个需要考虑的重要方面是结转的亏损，这可能是由于以前年度的经营活动或税务重组造成的。这些结转的亏损对于纳税人的税收负担具有重大影响。CbCR不要求披露这些亏损。因此，各国税务机关并不清楚较低的税款缴纳数额（尽管收入可能很高）是否是使用结转亏损的结果
由于这些不一致之处，在某个财务年度中，在特定国家缴纳的税款与取得的利润之间不存在联系。对年度结果和税款缴纳情况的多年度分析，可能会部分纠正这些影响。否则，单一年度的概要情况只可能导致进一步的误读。
4.3.3独立交易原则被淡化的风险
许多新兴市场表示，希望在CbCR中包含更多交易数据。具体而言，就是与关联方利息支付、特许权使用费和服务费相关的数据。
有理由担心，新兴国家提出的额外信息要求，可能会增加基于收入的公式化分配，而不是传统的独立交易原则进行分析的可能性。然而，CbCR中的信息本身并不构成转让价格是否合适的确凿证据，税务机关也不应将其用于根据收入的公式化分配而提出转让定价调整。
4.3.4技术对于跨国公司的作用
从数据采集的角度来看，技术在帮助跨国公司满足CbCR要求方面的作用至关重要。然而，在跨国公司的主信息系统中设计行之有效的转让定价模块时，MNE程序员面临的困难大大增加。为了获得完整且一致的数据，其最佳途径是建立一个全球化综合性的财务报告系统。这可能是一个整合性的系统或ERP系统。不幸的是，由于企业规模、收购活动、与当地会计或法律要求相关的地区性ERP系统的个性化要求，当然还有预算限制，跨国公司可能会面对各种不同的数据源，从各种SAP解决方案和数据或业务仓库系统，到单纯的excel电子表格。拥有专门设计的转让定价模块的互连信息系统，在促进跨国公司努力满足数据要求方面，发挥着基础性作用。
中国税务出版社出版