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转让定价基础——第8章 转让定价文档(四)
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Raffaele Petruzzi博士（法学硕士）是维也纳经济与商业大学奥地利国际税法研究所转让定价中心行政主任，也是专门从事国际公司税收和转让定价的国际税务顾问。自2007年以来，就实践（通过在位于不同国家的国际咨询公司和跨国公司税务部门的工作）和学术而言，在处理与国际公司税收和转让定价相关的主题方面, Raffaele都积累了丰富的经验。Raffaele在税收政策协助、税收管理部门能力建设，以及就打击偷漏税相关项目，向政府提供咨询方面，具有大量的经验。Raffaele还是联合国协定范本第9条（关联企业：转让定价）小组委员会、国际财政协会（IFA）和转让定价领域经济与发展专家组（TPED）的成员。Raffaele拥有意大利博科尼大学（Bocconi University）的工商管理硕士（专业：公司税收）和法律硕士学位，维也纳经济与商业大学的国际税法硕士学位（LLM），以及维也纳经济与商业大学的国际商业税收博士学位。Raffaele是本书第1、2、10和11章的撰稿人。
Giammarco Cottani博士于2019年加入Netflix，担任集团全球税务政策总监，负责监管该集团在其运营所在国面临的所有直接税和间接税公共政策相关问题。此前，Cottani博士是国际税务律师事务所Ludovici Piccone & Partners的合伙人，他在该事务所协调争议预防和解决等方面的国际和转让定价实践，为大型跨国企业的复杂审计项目提供协助。 在加入上述事务所之前，他曾担任意大利税务机关的国际税收和转让定价问题顾问，也是参与OECD BEPS项目的意大利代表之一。他还曾在OECD的转让定价部门担任转让定价顾问，参与拟定OECD转让定价指南中关于业务重组的新的第九章。他为一些非OECD国家（共同）领导了转让定价领域的20多项活动，还代表国际和区域组织参与了世界多地税收管理部门的若干技术援助项目。 他曾担任联合国负责起草发展中国家转让定价实践手册的小组委员会成员。Cottani博士最近参与了三个欧盟成员国税收管理部门的一些正在进行的技术援助项目，主要涉及转让定价、向常设机构归属利润和过度税收筹划等领域。此外，他还在欧洲定期讲授国际税收研究生课程。他于2003年在罗马路易斯大学获得法律学位，2005年在欧洲税务学院（蒂尔堡和鲁汶）获得欧洲和国际税收法学硕士学位，2009年在罗马路易斯大学获得公司税收博士学位。Giammarco Cottani是本书第1章和第12章的撰稿人。
Michael Lang教授是维也纳经济与商业大学奥地利国际税法研究所所长，同时也是该大学国际税法硕士项目和国际商业税收（DIBT）博士项目的学术主任。他是国际财政协会（IFA）奥地利分会会长的主席，曾在乔治城大学、纽约大学、巴黎大学、Bocconi大学、北京大学、新南威尔士大学（悉尼）等任访问教授。
右三为《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书的英文原作者拉菲尔彼特鲁齐，右二为中文翻译陈东
后点蓝色字体陈东湖边石子关注视频号，也点陈东诗歌湖边石子凝神关注公众号，然后点左上角听全文听一遍就可以轻松不累地开卷有益，学习理解转让定价也是理解经济活动的一些规律 经济学的一些道理。助力您理解跨国公司是怎样赚钱的，理解一带一路倡议下走出去企业，有海外投资的企业有哪些税收方面的风险。本期介绍的内容是转让定价文档，内容来自《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书。中国税务出版社出版的《转让定价基础一般主题和特殊事项》一书的英文原作者是拉菲尔*彼特鲁齐、贾马尔科*柯塔尼、迈克尔*朗。中文翻译为何杨，李冬妍，陈新，陈东，陈彤彤。审教：孙妍。
第8章
转让定价文档
2.3.3 金融交易
主文档概念的另一个重要方面涉及到要求披露集团内部的融资活动。这部分内容要求纳税人提供以下信息，如外部和内部融资交易、跨国公司的集中融资功能，以及与此类交易相关的集团内部转让定价政策。实施这些额外要求的原因是，集中化的融资安排通常依赖于便于转移风险的合同安排，因此，跨国公司相对易于将与此相关的利润分配给不履行相关功能、使用相关资产，或承担相关风险的关联方。
这些文档要求的主要挑战在于，其作为主文档的组成部分，要求披露的水平含糊不清。跨国公司的融资安排可以非常简单，也可以非常复杂，例如，首先要求纳税人提供有关“重要的融资安排”的信息。使用的这一用语并不针对标准的定期贷款，可能包括各种类型的融资安排，如过桥贷款、设备租赁、销售/回租安排或循环贷款。融资还可以包括注入股权，如风险资本、员工股票期权安排或可转换债券。第二项要求是“确定为跨国公司履行集中融资功能的跨国公司成员”。对于术语“集中融资功能”未作进一步定义，但应包括跨国公司中常见的功能，如现金池、对冲、资金管理、保险管理、集中贷款等。因此，这项要求使得从套期保值或其他金融活动中获得重大利益或利润的跨国公司，或将集中融资功能安排在低税收管辖区的跨国公司，必须特别小心。
应当指出的是，跨国公司的年度报告中应该已经包括了大量要求提供的信息，谨慎的做法是将这些信息逐一反映在主文档之中。在主文档中没有得到反映的信息，或者没有辅之以较多细节者，可能会需要在本地文档中更为详细地提交。
2.3.4 其他信息要求
另一项重要的信息要求是，跨国公司有义务针对其实质性的产品和服务，提供概要性的说明。在此，将用语“实质性的”界定为按营业额排名，位居前五位，且占跨国公司营业额5%者。不过，在这方面，并没有对何为产品或服务给出定义。因此，纳税人需要根据自身情况，界定其视为产品或服务者，而不是将其视为衍生产品或者产品或服务的组合。
此外，将服务确定为需要特别关注并存在额外信息要求的交易。因此，要求纳税人在其主文档中列出跨国公司成员之间重要的服务安排，并简要地加以说明。
法院判例
在Amdocs Canada Managed Services Inc.一案中，加拿大税务机关要求纳税人从功能的角度提供组织架构图，详细说明纳税人相对于跨国公司的作用。纳税人表示，其确实保存了此类相关文档。加拿大税务机关向法院提出上诉，要求纳税人从跨国公司处获取该信息。纳税人辩称，即使其他地方存在此类信息，它也无权获取，而且如果在确定其安排时不存在此类资料，国内法也并不要求它准备相关资料。法院作出了对纳税人有利的判决，时间是在BEPS项目取得成果之前。
3 本地文档
3.1 概念
主文档的目的是在较高层次上概览性地反映跨国公司的转让定价事项；本地文档则是旨在提供与具体集团内交易相关的详细信息，着重于对于转让定价分析有意义的信息。具体而言，这些信息包括与相关关联方所进行交易有关的财务信息、可比性分析，以及最适合的转让定价方法的选择和运用。
以下所列是本地文档中应当包含的部分信息：
本地实体
-本地实体管理结构说明、本地组织架构图、对本地管理层向其报告的个人的说明，以及此种个人主要办公场所所在的国家；
-详细说明本地实体开展的经营活动和实行的经营策略，并说明在当前年度和上一年度是否参与业务重组或无形资产转让，或是否受到此种交易的影响，说明此种交易对本地实体产生影响的方面；
-主要竞争对手。
受控交易
-说明主要的被测试交易及其发生所处的背景；
-针对文档中的每一类被测试交易，关于纳税人和相关关联方详尽的可比性分析和功能分析，包括与以前年度相比发生的变化；
-针对每一类交易，说明最适合的转让定价方法，以及选择此方法的理由；
-说明基于运用所选的转让定价方法，认定相关交易定价符合独立交易原则的理由；
-概述在运用前述转让定价方法过程中使用的财务信息。
财务信息
关于本地文档的要求中，大部分与许多国家的文档要求相一致。
3.2 实施
应当尽可能减少与实施本地文档要求相关需要开展的工作，且主要应将其局限于使本地文档中包含的信息与主文档中包含的信息相一致，例如通过交叉引用。[OECD TPG第5.22段。]本地文档应在当地提交，建议在当地纳税申报表的提交日期前完成。
关于常规交易的经济分析，以及基准分析，优先考虑本地可比对象，并且应针对同一功能概况，每三年重新搜索一次可比非关联方，使用每年更新的财务数据。
3.3 披露方面的难题
本地文档要求给一些跨国公司造成的难题，主要涉及到财务信息要求方面的义务。在财务信息方面，要求纳税人提供“信息及分配表，以此说明转让定价方法运用过程中所使用的财务数据如何与年度财务报表相联系。”大多数跨国公司使用若干会计和信息系统，这些系统相互之间存在部分关联，并根据各个国家的要求，使用不同的会计报告标准。此外，为了从总部的角度增加可比性，并简化转让定价结果的应用，大多数跨国公司根据一个统一的会计标准（通常与跨国公司的国际标准一致），设定（并且在大多数情况下还测试）转让定价补偿。对于这些跨国公司来说，将用于测试转让定价补偿的分类财务结果与所涉及关联方经审计的本地财务报表联系起来，可能是一项艰巨的任务。其中的原因在于国际会计标准和当地会计标准之间存在不一致，以及对一项交易或一组交易进行适当转让定价分析所需的适当细分的财务数据的不同详细程度。当必须对细分财务数据进行具体调整，以提高与非关联方之间的可比性时，将前述两者联系起来可能会变得更加困难。有时必须做出假设，以确定财务报表某些行的正确分配，否则这些行将无法在关联方和非关联方交易之间进行分类，在此也存在着困难。在满足这一要求的过程中，为了避免无用功，跨国公司应考虑在当地GAAP号码基础上，考虑测试和记录与常规关联方的交易中的转让定价补偿，从而完全分离绩效衡量和税务。
其他可能费心劳神的本地文档要求，或许是需要在该文档中说明本地管理层的结构，特别是本地管理层的跨境报告条线。可能需要额外文件工作的另一项义务，是要求在转让定价文档中，加入所有重大集团内部协议的副本。
中国税务出版社出版