夜雨聆风61.【判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（ ）
62.【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东有权复制的特定文件有（ ）。
A.会计账簿、会计凭证
B.财务会计报告
C.股东会会议记录
D.监事会会议记录
63.【单选题】赵某是某非上市股份有限公司的股东，已连续持股 2%达 6 个月，该公司没有对股东知情权另作规定。赵某的知情权包括（ ）。（CPA 考试真题）
A.复制会计账簿
B.复制股东名册
C.查阅会计凭证
D.查阅董事会会议记录
64.【多选题】根据公司法律制度的规定，下列主体中，可以接受委托辅助股东行使查阅公
司会计账簿、会计凭证的有（ ）。（CPA 考试真题）
A.检察官
B.税务机关工作人员
C.会计师事务所
D.律师事务所
65.【单选题】甲有限公司股东张某以该公司多年不向股东分配利润为由，向公司提出查阅
会计账簿、会计凭证的请求。公司认为张某请求查阅有不正当目的，遂表示拒绝。随后，张某拟向人民法院提起股东知情权诉讼和解散公司诉讼。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。（CPA 考试真题）
A.张某对自己查阅会计账簿、会计凭证不存在不正当目的负有举证责任
B.张某不得以知情权受到损害为由提起解散公司诉讼
C.张某向公司提出查阅会计账簿、会计凭证的请求既可以采取口头方式，也可以采取书面方式
D.即便张某的股东知情权诉讼请求得到人民法院支持，张某也必须聘请会计师查阅会计账
簿、会计凭证，不得自行查阅
66.【单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会，该公司经理王某违反法律规定，拖延向股东张某分配利润，张某拟通过诉讼维护自己的权利。下列关于张某诉讼权利的表述中，符合公司法律制度规定的是（ ）。
A.张某有权直接向人民法院起诉王某
B.张某有权书面请求监事会起诉王某
C.张某有权书面请求董事会起诉王某
D.张某有权书面请求股东会起诉王某
67.【单选题】根据公司法律制度的规定，下列关于有限责任公司股东代表诉讼的表述中，
正确的是（ ）。（根据 2024 年考生回忆编写）
A.有相同诉讼请求的人列为第三人
B.起诉股东应当持股满 1 年
C.胜诉利益归股东
D.被告是侵权人，公司是第三人
68.【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务
时因违法给公司造成损失的，在一定情形下，股东可以为了公司利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。下列各项中，属于该情形的有（ ）。
A.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B.股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼，董事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼
C.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
D.股东书面请求公司监事会向人民法院提起诉讼，监事会自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼
69.【多选题】2024 年 8 月，甲股份有限公司（下称“甲公司”）董事长王某违反公司章程规定将公司 300 万资金投入某网络借贷平台，2025 年 7 月，该平台倒闭，甲公司损失惨重，部分股东书面请求甲公司监事会对王某提起诉讼，监事会拒绝，该部分股东中的下列股东因此拟单独向人民法院提起股东代表诉讼，其中有资格提起股东代表诉讼的有（ ）。
A.已经连续 240 日持有甲公司 1.2%股份的乙有限责任公司
B.已经连续 360 日持有甲公司 0.8%股份的李某
C.已经连续 90 日持有甲公司 5%股份的郑某
D.已经连续 200 日持有甲公司 3%股份的赵某
70.【多选题】2024 年 1 月，张某、王某共同成立了甲有限责任公司（下称“甲公司”），该公司聘任赵某为会计人员。2024 年 6 月，甲公司成立了一个全资子公司乙公司（有限责任公司）。2024 年 8 月，乙公司的财务负责人林某利用职务之便挪用乙公司的公款用于炒股，股东经书面请求乙公司监事会起诉林某遭到拒绝后，可以为了乙公司利益提起股东代表诉讼的有（ ）。（根据 2024 年考生回忆编写）
A.张某
B.王某
C.甲公司
D.赵某
71.【单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东对外转让股权的，自（
）时起，受让人可以向公司主张行使股东权利（根据 2024 年考生回忆编写）
A.公司注销原股东的出资证明书
B.公司向新股东签发出资证明书
C.公司修改公司章程
D.公司将新股东记载于股东名册
72.【多选题】根据公司法律制度的规定，章程对股权转让没有特别规定的情况下，下列关
于有限责任公司股权转移的表述中，正确的有（ ）。（2024 年）
A.股东对内转让股权的，不需要其他股东同意
B.股东对外转让股权的，其他股东在同等条件下有优先购买权
C.股东对内转让股权的，其他股东在同等条件下有优先购买权
D.股东对外转让股权的，不需要通知其他股东
73.【判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转
让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。李某书面通知了张某和王某，两人均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。（ ）
74.【单选题】蓝天有限责任公司股东甲的股权被人民法院依法强制执行。人民法院将强制
执行事宜通知蓝天公司及全体股东。股东乙、丙分别自接到通知之日起第 15 日和第 30 日向人
民法院主张行使优先购买权。根据公司法律制度的规定，下列关于乙、丙行权主张的表述中，
正确的是（
）。
A.乙、丙都可依法行使优先购买权
B.乙可依法行使优先购买权，丙被视为放弃优先购买权
C.乙、丙都被视为放弃优先购买权
D.乙、丙在股权强制执行程序中都无权主张行使优先购买权
75.【单选题】春华有限责任公司章程未规定股东资格继承事项，全体股东对此也没有另作
约定。公司股东张甲突发疾病身亡。张甲的继承人张乙向公司主张继承张甲的股东资格，并请求变更公司股东名册。股东王某表示反对，并主张行使优先购买权。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是（ ）。
A.张乙仅得请求公司返还张甲的出资
B.张乙可以继承张甲的股东资格
C.张乙继承张甲的股东资格应当经其他股东同意
D.王某对张甲的股权有优先购买权
61.【答案】√
【解析】题干表述正确。
62.【答案】BC
【解析】（1）选项 A：在有限责任公司，任何股东均可以要求“查阅”（并无复制权）公司会计账簿、会计凭证。（2）选项 BCD：股份有限公司股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
63.【答案】B
【解析】股份有限公司中，股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，选项 B当选，选项 D 不当选。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权要求查阅（不包括复制）公司的会计账簿、会计凭证。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定，选项 A、C 不当选。
64.【答案】CD
【解析】股东查阅公司会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介
机构进行。
65.【答案】B
【解析】（1）选项 A：股东请求查阅应当说明目的，公司认为股东具有不正当目的，应由公司举证证明；（2）选项 B：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；（3）选项 C：股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的；（4）选项 D：股东查阅会计账簿、会计凭证，“可以”（而非应当）委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
66.【答案】A
【解析】公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
67.【答案】D
【解析】选项 A：有相同诉讼请求的人列为“共同原告”；选项 B：有限责任公司的“任一股东”均可以提起股东代表诉讼；选项 C：胜诉利益归公司。
68.【答案】CD
【解析】公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律行政法规或者公司章程的规定
的，股东通过监事会或者监事提起诉讼，因此选项 AB 说法错误；监事会、不设监事会的有限公司的监事拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，有限责任公司的股东有权为了公司的利益，以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，因此选项 C、D 正确。
69.【答案】AD
【解析】股份有限公司连续 180 日以上单独或合计持有公司 1％以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼，监事会收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
70.【答案】ABC
【解析】有限责任公司全资子公司（有限责任公司）的高管侵害该全资子公司利益的，股
东书面请求该全资子公司的监事会起诉侵权人无果后，该全资子公司的任一股东（甲公司）及其任一股东（张某、王某）均可以对该侵权人提起股东代表诉讼。
71.【答案】D
【解析】有限责任公司股东对外转让股权的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主
张行使股东权利。
72.【答案】AB
【解析】选项 C：股东对内转让股权的，由于没有破坏“公司人合属性”，因此，其他股东在同等条件下不享有优先购买权；选项 D：除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东之外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项“书面通知”其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
73.【答案】√
【解析】由于章程没有特别规定，李某对外转让股权时书面通知张某、王某即可，张某、
王某均不行使优先购买权，李某向赵某转让股权合法。
74.【答案】B
【解析】本题系人民法院强制执行股权，其他股东自人民法院通知之日起“满 20 日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
75.【答案】B
【解析】（1）选项 ABC：在公司章程没有另外规定的情况下，自然人股东死亡后，其合法继承人可以直接继承股东资格；（2）选项 D：除公司章程另有规定或者全体股东另有约定外，有限责任公司自然人股东因继承发生变化时，其他股东不得主张优先购买权。
